Entra

AGM Information • Mar 27, 2018

Til aksjeeierne i Entra ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ENTRA ASA

Aksjeeierne i Entra ASA innkalles til ordinær generalforsamling fredag 20. april 2018 kl. 10:00 i selskapets lokaler i Biskop Gunnerusgate 14A (9. etasje), Oslo, Norge. Innkallingen er også tilgjengelig på selskapets hjemmesider: www.entra.no.

Til behandling foreligger slik

Dagsorden

1 Åpning av møtet, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

Styreleder Siri Hatlen, eller den hun utpeker, åpner møtet.

2 Valg av møteleder

Styret foreslår at advokat Dag Erik Rasmussen velges som møteleder.

• 3 Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 4 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

5 Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for regnskapsåret 2017 for Entra ASA, herunder utdeling av utbytte

Det vises til årsrapport, årsregnskapet, inkludert revisjonsberetning og styrets beretning for regnskapssåret 2017, som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no.

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 2,10 per aksje for 2017. Utbyttet foreslås utbetalt til selskapets aksjeeiere per 20. april 2018 (som registrert i VPS 24. april 2018), og aksjen vil da bli handlet eksklusiv rett til utbytte fra og med 23. april 2018. Dersom styrets forslag vedtas, er intensjonen at utbytte utbetales ca. 2. mai 2018.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for Entra ASA for regnskapsåret 2017.

Generalforsamlingen godkjenner at det utdeles et utbytte på NOK 2,10 per aksje for regnskapsåret 2017. Utbytte vil bli utbetalt ca. 2. mai 2018 til selskapets aksjeeiere per 20. april 2018 (som registrert i VPS 24. april 2018). Aksjen noteres eksklusiv utbytte fra og med 23. april 2018.

6 Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Det vises til erklæring om eierstyring og selskapsledelse fastsatt av styret 8. mars 2018, som er inntatt på side 44 i årsrapporten for 2017.

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle styrets erklæring for eierstyring og selskapsledelse i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen.

7 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Det vises til erklæring fastsatt av styret 8. mars 2018, som er inntatt i note 15 på side 96 i årsrapporten for 2017.

Det skal holdes veiledende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsår. Retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsår skal godkjennes av generalforsamlingen.

De veiledende og bindende retningslinjene er gjenstand for separat votering.

Veiledende retningslinjer

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak hva gjelder de veiledende retningslinjene:

1. Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de veiledende retningslinjene i styrets erklæring og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.

Bindende retningslinjer

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak hva gjelder de bindende retningslinjene:

2. Generalforsamlingen godkjenner de bindende retningslinjene i styrets erklæring og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.

8 Fullmakt til å erverve egne aksjer for å gjennomføre aksjeprogram og langtids aksjeinsentivprogram

Styret ber generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre tilbakekjøp av selskapets aksjer med samlet pålydende på opp til NOK 500.000, tilsvarende 0,27 % av selskapets aksjekapital til en maksimal kjøpesum på NOK 100.000.000.

Formålet med ervervet av egne aksjer er å kunne benytte egne aksjer for å gjennomføre et aksjeprogram for alle ansatte i Entra-gruppen, samt et langtids aksjeinsentivprogram for ledende ansatte Entra-gruppen.

Det vises til styrets forslag til aksjeprogram for alle ansatte i Entra-gruppen, samt et langtids aksjeinsentivprogram for ledende ansatte i Entra-gruppen, som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i selskapet med samlet pålydende på opp til NOK 500.000, tilsvarende inntil 0,27 % av selskapets aksjekapital, til en maksimal kjøpesum på NOK 100.000.000.
• 2. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 10 og NOK 200. Innenfor denne rammen avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv finner sted. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.
• 3. Egne aksjer kan erverves med formål å gjennomføre aksjeprogram for alle ansatte i Entra-gruppen, samt et langtids aksjeinsentivprogram for ledende ansatte i Entragruppen.
• 4. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålene for erverv av egne aksjer, jf. punkt 3, eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.

5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling 20. april 2018 og frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2019, likevel ikke lenger enn frem til 30. juni 2019.

9 Fullmakt til å erverve av aksjer i Entra ASA i markedet for etterfølgende sletting

Styret ber generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre tilbakekjøp av selskapets aksjer med samlet pålydende på opp til NOK 3.674.649, tilsvarende 2 % av selskapets aksjekapital, til en maksimal kjøpesum på NOK 734.929.800.

Tilbakekjøp av egne aksjer kommer aksjeeierne til gode i form av at de gjenværende aksjene får en høyere eierandel i selskapet. Bakgrunnen for at det bes om en slik fullmakt er å gi styret i Entra ASA mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til når det gjelder distribusjon av kapital til selskapets aksjeeiere.

Det er en forutsetning at tilbakekjøpte aksjer senere skal slettes gjennom beslutning om kapitalnedsettelse i en ny generalforsamling. Det er også en forutsetning for kjøpet og slettingen av egne aksjer at statens eierandel i Entra ASA ikke endres som følge av tilbakekjøpene. For å oppnå dette vil det i den generalforsamling som skal beslutte sletting av de tilbakekjøpte aksjer også bli fremmet forslag om en innløsning av en andel av statens aksjer, slik at statens eierandel i selskapet opprettholdes etter gjennomføring av et eventuelt tilbakekjøp som skissert ovenfor. Staten har i dag en eierandel på 33,4 % av utstedt kapital i Entra ASA, og den samlede innløsning vil da (avhengig av endelig antall tilbakekjøpte og slettede aksjer) kunne omfatte inntil 1.227.388 aksjer på statens hånd.

Styrets anmodning om fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer forutsetter at Entra ASA og staten v/ Nærings- og fiskeridepartementet har inngått en avtale der departementet forplikter seg til å stemme for både fullmakten til å erverve egne aksjer, senere sletting av disse samt innløsning av det korresponderende antall av statens aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i selskapet med samlet pålydende på opp til NOK 3.674.649, tilsvarende inntil 2 % av selskapets aksjekapital, til en maksimal kjøpesum på NOK 734.929.800.
• 2. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 10 og NOK 200. Innenfor denne rammen avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv finner sted. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.
• 3. Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakten skal bare kunne disponeres til sletting gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1.
• 4. Fullmakten er gyldig frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn frem til 30. juni 2019.

10 Fullmakt til å utdele halvårlig utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2017

Entra har en meget stabil kontantstrøm med høy grad av forutsigbarhet. Styret vurderer at denne egenskapen bør tydeliggjøres gjennom selskapets utbyttepolitikk, ved at Entra-aksjen ytterligere posisjoneres som en stabil utbytteaksje kombinert med en vekst i resultater, underliggende verdier og utbyttekapasitet. Styret foreslår å utbetale utbytte på halvårlig basis.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. Generalforsamlingen i Entra ASA gir styret fullmakt til å vedta halvårlige utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2017. Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutning er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet.

2. Fullmakten er gitt i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) og er gyldig frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn frem til 30. juni 2019.

11 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor for 2017

Styret foreslår at godtgjørelsen til selskapets revisor, Deloitte AS, på NOK 1.215.000 eks. mva for 2017 godkjennes.

12 Godtgjørelse til styrets, revisjonsutvalgets og kompensasjonsutvalgets medlemmer

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som vil være tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no.

13 Valg av styre

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som vil være tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no.

14 Valg av nytt medlem til valgkomitteen

Det vises til innstilling fra valgkomiteen som vil være tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no

15 Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som vil være tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no.

Entra ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er utstedt 183 732 461 aksjer i Entra ASA, hver pålydende NOK 1. Det er således 183 732 461 stemmeberettigede aksjer i selskapet. Hver aksje i selskapet gir én stemme på generalforsamlingen.

*****

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom aksjeeieren er påmeldt til generalforsamlingen innen fristen og ervervet er meldt og dokumentert i henhold til gjeldende regelverk.

Aksjeeierne i selskapet har rett til å møte på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og administrerende direktør på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside www.entra.no eller via VPS Investortjenester. Frist for å forhåndsstemme er 18. april 2018 kl. 10:00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer trukket tilbake.

For aksjer som er registrert på særskilt investorkonto (forvalterregistrert) gjelder at forvalter ikke kan møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må, for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra investorkontoen til en konto i eget navn. Aksjeeieren må være

påmeldt senest ved påmeldingsfristens utløp og fremgå som direkteregistrert aksjeeier i VPS senest ved åpning av generalforsamlingen.

Påmelding

Aksjeeiere som ønsker å møte i generalforsamlingen, selv eller ved fullmektig, må melde seg på innen onsdag 18. april 2018 kl. 10:00. En aksjeeier som ikke har meldt seg på innen fristens utløp kan nektes adgang, jf. vedtektene § 8 annet ledd.

Påmelding skjer ved oversendelse av vedlagte møteseddel til:

DNB ASA Verdipapirservice 0021 Oslo Norge genf@dnb.no

Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside www.entra.no innen overnevnte påmeldingsfrist.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig kan gi fullmakt til styrets leder eller andre til å stemme for deres aksjer ved å benytte vedlagte fullmaktsseddel. Dersom det gis fullmakt til styrets leder bør vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut. Dersom instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme "for" styrets forslag, for valgkomiteens innstilling og for styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Ved fullmakt til styrets leder med stemmeinstruks skal instruksen gis ved bruk av vedlagte skjema. Fullmakten kan sendes til DNB ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, Norge eller på e-post genf@dnb.no.

Oslo, 27. mars 2018

Med vennlig hilsen for styret i Entra ASA

Siri Hatlen Styreleder

Årsrapporten for 2017, inklusive årsregnskapet og årsberetningen, selskapets vedtekter og innstillingen fra selskapets valgkomité, samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er sammen med innkallingen tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no, og sendes ikke ut til aksjeeiere som ikke har krevd å få tilsendt disse vedleggene. Aksjeeiere kan be om å få vedleggene tilsendt ved å henvende seg til selskapet. Adresse:

Entra ASA Att.: Tone Kristin Omsted (Investor Relations) +47 982 28 510 tone.omsted@entra.no

Møte- og fullmaktsseddel samt skjema for stemmeinstruks er vedlagt innkallingen.