AGM Information • Apr 5, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Den 5. april 2018 kl. 16:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Protector Forsikring ASA i selskapets lokaler Støperigata 2, Aker Brygge, Oslo.
Styrets leder Jostein Sørvoll åpnet generalforsamlingen. Registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter ble foretatt.
Fortegnelsen over møtende aksjonærer med stemmerett viste at 26.038.857 aksjer av selskapets totalt 86.155.605 aksjervar representert. Således var ca. 3O,2o/o av den totale aksjekapitalen representert justert for selskapets 9.651 egne aksjer, Fortegnelsen over møtende aksjonærer med stemmerett er vedlagt denne protokollen som vedlegg 1.
I tillegg møtte selskapets revisor Ernst & Young AS ved Kristian Dalby og valgkomiteen representert ved Per Ottar Skaaret og Nils Petter Hollekim.
Jostein Sørvoll ble enste-mmig valgt til møteleder. Per Ottar Skaaret og Cecilie Røskeland ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen sammen med mãteleder.
Det fremkom ikke bemerkninger til innkalling og dagsorden. Generalforsamlingen ble dermed enstemmig erklært som lovlig satt.
I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen 26.038.357 stemmer for og 500 i mot følgende vedtak:
Ge n era lfo rsa m I i n gen g od kje n n e r â rsreg n ska pet og â rsbe retn i n gen fo r 20 1 7.
Det utbetales ikke utbytte for 2017.
Styrets leder foretok en gjennomgang av Protectors betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret (2018) 4.t
ßr8 #
Side 1 av 6
Generalforsamlingen vedtok 26.013.358 stemmer for og 25.499 i mot å gi sin tilslutning til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsår som beskrevet i note 21 til regnskapet for Protector Forsikring ASA.
4.2 Godkjennelse av retningslinjer for aksjebaserte incentivordninger for det kommende regnskapsår (2018)
Generalforsamlingen vedtok 26.013.358 stemmer for og 25.499 i mot å godkjenne styrets forslag til aksjebaserte incentivordninger for ansatte som beskrevet i note 21 til regnskapet for Protector Forsikring ASA.
Styrets leder redegjordg for selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som er beskrevet i selskapets ärsrapport,
Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.
I samsvar med valgkomiteens forslag ble følgende beslutninger gjort:
Styret skal bestå av syv medlemmer, hvorav fem aksjonærvalgte styremedlemmer og to ansattvalgte styremedlemmer. Det velges ikke varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmer. Det velges 2 varamedlemmer for de ansattvalgtes 2 styremedlemmer.
Generalforsamlingen besluttet enstemmig at Jostein Sørvoll ble valgt til styreformann for 1 ãr, dvs. frem til vären 2Ot9.
Generalforsamlingen besluttet enstemmig at Jørgen Stenshagen ble valgt som styremedlem for 2 år, dvs. frem til våren 2O2O.
Generalforsamlingen besluttet m¿d . 26.038.831 stemmer for og 26 i mot at Randi Helene Røed ble valgt som styremedlem for 2 år, dvs. frem tir våren 2ozo.
Generalforsamlingen besluttet enstemmig at Erik Braathen ble valgt til nestleder i styret for 1 år, dvs. frem til våren 2OIg.
Styret vil etter dette ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:
| Jostein Sørvoll | Styrets leder | (på valg i 2019) |
|---|---|---|
| Erik G. Braathen | Styrets nestleder | (på vals i 2019) |
| Else Bugge Fougner | medlem | (på valg i 2019) |
| Jørgen Stenshagen | medlem | (på valg i 2O2O) |
| Randi Helene Røed | medlem | (på valg i 2o2O) |
I samsvar med valgkomiteens forslag ble Nils Petter Hollekim og Anders J. Lenborg enstemmig gjenvalgt som medlemmer til valgkomitéen for 2 år, dvs. frem til våren 2OZO.
Valgkomiteen består etter dette av følgende medlemmer:
| Per Ottar Skaaret | leder | o valg i 2019) pa ( |
|---|---|---|
| Nils Petter Hollekim | medlem | o valg i 2O2O) pa ( |
| Anders J. Lenborg | medlem | o valg i 2O2O) ( pa |
& Side 2 av 6 &
I samsvar med valgkomiteens forslag ble følgende godtgjørelser til valgkomitéen for funksjonsåret2Oti/2018 vedtatt med 2O.B75.f Of Àtemmer for og S.t6l.z56 i mot:
Leder NOK 10.000,- + møtegodtgjørelse NOK 7.SOO,- pr. møte Medlem Møtegodtgjørelse NOK 7.500,- pr. møte
I samsvar med valgkomiteens forslag ble følgende godtgjørelser til styret og styrets underutvalg for funksjonsäret 2077 /2078 enstemmig vedtatt:
ii) Godtgjørelse for styret:
| NOK 550,000 |
|---|
| NOK 340.000 |
| NOK 300.000 |
| NOK 150.000 |
ii) Tilleggsgodtgjørelse for revisjonsutvalget og risikoutvalget
| Leder | NOK 40.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr, møte |
|---|---|
| Medlem | NOK 15.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte |
iii) Ti lleg gsgodtgjørelse for kom pensasjonsutva lget :
| Leder | NOK 25,000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte |
|---|---|
| Medlem | NOK 15.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte |
I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen 26.038,357 stemmer for og 500 i mot å gi selskapet fullmakt t¡l å handle egne aksjèr som følger:
(a)
Generalforsamlingen i Protector Forsikring ASA gir herved Styret fultmakt tit â ta selskapet erverve inntil 70 o/o (8.615.560 aksjer) av samlet antall aksjer i Protector Forsikring ASA med en samlet pâlydende verdi pâ kr 8.615.560 i markedet.
(b)
Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 1 og kr 200. Innenfor denne rammen avgjør styret selv til hvilke priser og pâ hvitke tidspunkt erverv skjer.
(c)
Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakten eller tidligere fullmakter kan s/effes eller avhendes slik Styret finner hensiktsmessig.
(d)
Denne fullmakten skal gjelde fra vedtagelsen og frem til neste ordinære generalforsamling i 2079, dog slik at den bortfaller senesf 30. juni 2019.
{r Side 3 av 6
I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen 26.038.357 stemmer for og 500 i mot å gi selskapet fullmakt til å norhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjerlom følger:
"styret gis fullmakt til â forhøye aksjekapitaten gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr 8.615.560 fordelt på inntil 8.615.560 aksjer, hver pâtydende kr 1. Fultmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner.
Styret kan beslutte â fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til â tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper I 10-4. Styret kan beslutte at aksjer skal kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, herunder gjennom motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes pâ andre særlige vilkâr, herunder at selskapet kan pâdra seg særlige ptikter etter lov om allmennaksjeselskaper 5 10-2.
Fullmakten gielder ogsâ beslutning om fusjon i henhotd til tov om allmennaksjeselskaper Ç 13-5.
Fullmakten gjelder fra vedtagelsen og frem til ordinær generalforsamling 2019, dog senest 30. juni 2019."
I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen 26.038,357 stemmer for og 500 i mot å gi selskapet fullmakt til opptak av ansvarlig tån og annen fremmedkapitallom følger:
<Styret gis fullmakt til â foreta opptak av ansvarlig lân og annen fremmedkapitat oppad begrenset t¡l MNOK 2.500 og pâ de betingelser styret fastsetter.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2079, men ikke lenger enn til 30. juni 2019.>>
I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen 26.013.884 stemmer for og 24.973 i mot å godkjenne revisors honorar slik det fremkommer i note 19 i selskapetJ årsregnskap.
***
(o tu&e
Side 4 av 6
Ytterligere saker forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble derfor avsluttet.
Oslo, 5. april 2018
rvoll Per Ottar Skaaret Cecilie Røskeland
VEDLEGG 1: FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER MED STEMMERETT I ORDINÆR GENERALFORSAMLING I PROTECTOR FORSIKRING ASA 5. APRIL 2O1B
| Aksjonær / | Representert ved / | Antall aksjer / |
|---|---|---|
| Shareholder | No. of shares | |
| ADIN NORDEN | JOSTEIN MED FULLMAKT/BY PROXY |
3s69.697 |
| SWEDBANK ROBUR SMABOLAGSFOND NORDEN | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 3.963.756 |
| OJADAAS | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 3.s63.116 |
| HVALER INVESTAS | SVERRE BJERKELI | 3.186.809 |
| VERDIPAPIRFONDET DNB NORGE (IV) | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKVBY PROXY | r.707.620 |
| VERDIPAPIRFONDET ALFRED BERG GAMBA | JOSTËIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | L.208.480 |
| SWEDBANK ROBUR NORDENFOND SWEDBANK | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 1.200.000 |
| ODIN NORGE | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 1.031.201 |
| ALSøY INVESTAS DYVI INVESTAS |
JOSTEIN SøRVOLL | t.002.7sL |
| VERDIPAPIRFONDET NORDEA KAPITAL ESS | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 850.933 |
| ROREMA BEHEER B.V. /STICHING BEWAARDER GFC | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKI-/BY PROXY | 652.437 |
| VPF NORDEA AVKASTNING | JEAN-PIERRE BUUTELS | 524.664 |
| VERDIPAPIRFONDET ALFRED BERG AKTIV | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 476.164 |
| CF MITON EUROPEAN OPPRT FUND | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY |
435.170 |
| VERDIPAPIRFONDET NORDEA NORGE VERDI | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKI/BY PROXY | 391.368 317.318 |
| VERDIPAPIRFONDET NORDEA NORGE PLUSS | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 309.981 |
| NORD€A 1 SICAV | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 286.769 |
| CHRISTIAN BRUUSGAARD | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 146.851 |
| BJøRG VEN | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 134.000 |
| REIDUN FOSSUM | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | L30.922 |
| SSBINVESTMENTFUNDSFORTAXEXEMPTRETIREMENTPLANS | JOSTEINSøRVOLLMEDFULLMAKT/BYPROXY | 69.228 |
| VERDIPAPIRFONDET DNB BARNEFOND | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 65.031 |
| SPDR S P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 6L.532 |
| SSBINVESTMENTFUNDSFORTAXEXEMPTRETIREMENTPLANS | JOSTEINSøRVOLLMEDFULLMAKT/BYPROXY | 53.527 |
| WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 38.788 |
| STøA | JoSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PRoXY | 33.000 |
| CIry OF NEW YORK GROUP TRUST | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 29.348 |
| CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATION | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 24.973 |
| SKAARET HOLDING AS | Per Ottar Skaaret | 20.000 |
| ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MAS |
JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 18.459 |
| JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 18.090 | |
| SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SEC. LENDING COMMON TRUS JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY VANGUARD GLOBALSMALL-CAP INDEX FD |
16.359 | |
| ROYCE INTERNATIONAL MICRO.CAP FUND | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 16.306 |
| ROYCE GLOBAL VALUE TRUCT INC 745 | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY |
9.100 8.9s0 |
| SSGA SPDR ETFS EUROPE II PLC | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKVBY PROXY | 8.519 |
| VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAfi/BY PROXY | 7.445 | |
| VERDIPAPIRFONDET DNB 2O2O | JOSTEIN SøRVOIL MED FULLMAKT/BY PROXY | 6.190 |
| PAUL BARKVE | PAUL BARKVE | 6.000 |
| National council forsocial security Fund | JosTEtN søRVoLL MED FULLMAKI/BY pROXy | 5.777 |
| NILS PETTER HOLLEKIM | NILS PETTER HOLLEKIM | s.000 |
| KP INTERNATIONAL EQUITY FUND ONE FREEDOM | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 3.4t6 |
| ONEPATH GLOBAL SHARES. SMALL CAP | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 3.313 |
| MARYLAND STATE RETIREMENT + PENSION | JOSTEIN SøRVOIL MED FULLMAKT/BY PROXY | 3.069 |
| PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 2.9s9 |
| ANDERS PALM | ANDERS PALM | 2.72I |
| COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND SSB FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PLANS |
JOSTEIN SøRVOLL MED FUTLMAKT/BY PROXY | 1.900 |
| INTERNATIONAL MONETARY FUND | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | L.736 |
| TOM ERLANDSEN | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY TOM ERLANDSEN |
L704 |
| GUNDERSEN | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 1.600 1.350 |
| CLAES ERLING FRIISTHOFTE | CLAES ERLING FRIISTHOFTE | 1.000 |
| THE REGENTS OF THE UC OFFICE, CA | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 902 |
| EIVIND SVEUM BRATTEGARD | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 500 |
| THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 42r |
| ROLF MAGNE RENSHUS | ROLF MAGNE RENSHUS | 323 |
| CECILIE RøSKELAND | CECILIE RøSKELAND | 300 |
| U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKI/BY PROXY | 276 |
| SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIV LI | JOSTE¡N SøRVOLL MED FULLMAKT/BY PROXY | 223 |
| NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND | JOSTEIN SøRVOLL MËD FULLMAKT/BY PROXY | 89 |
| LEGAL AND GENERAL ICAV | JOSTEIN SøRVOLL MED FULLMAKTBY PROXY | 26 |
| Totalt/Total | 26.038.957 |
|---|---|
| Totalt utestående aksier / Total oustanding shares | 86.1ss.60s |
| Totalt utestående aksjer etter fradrag for egne aksjer / Total | |
| outstendins shãrês ex treasrrru shares | 86.14.5.954 |
således er av stemmeberettigede aksjer representert / thus are of the vot¡ng rights og av den totale aksjerkapital respresentert / and of the total share capital represented Oslo 5. april 2018 /5th April 2018 30,2% (t{,*Í&,
t0,2%
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.