Arendals Fossekompani

AGM Information • Apr 27, 2018

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING i Arendals Fossekompani ASA

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 26. april 2018 på Hotel Bristol i Oslo under ledelse av styrets leder Øyvin Brøymer.

Til behandling forelå:

Apning av generalforsamlingen 1.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Øyvin Brøymer.

På generalforsamlingen var representert 1.848.039 aksjer, herav ved personlig fremmøte 24.926 aksjer, og ved fullmakt 1.823.113 aksjer.

Således var 84,4 % av den stemmeberettigede aksjekapitalen representert, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Statsautorisert revisor Nils Eivind Holst fra KPMG var også til stede.

2. Valg av møteleder og representanter til å medundertegne protokollen.

Øyvin Brøymer ble valgt til å lede møtet. Til å medundertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder ble valgt Nils Cato Aall og Erik Gran.

Valget var enstemmig.

3. Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og denne ble således godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 4. 2017

Styrets forslag til årsrapport var gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Denne omfatter også en separat rapport i henhold til Regnskapslovens § 3.3 vedrørende samfunnsansvar.

Årsberetning, samt resultatregnskap for 2017 og balanse pr 31.12.2017 for morselskap og konsern ble kommentert.

Revisors beretning avgitt 23. mars 2018 ble referert.

Årsberetningen og årsregnskapet for morselskap og konsern ble deretter godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

5. Disponering av årsresultat i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2017

Styret har foreslått følgende disponering av årets overskudd:

Utbytte 4,36 aksjer i KOG pr. aksje i AFK (9.552.064 x 199,40)	$*$		NOK 1.904.681.561
Kontant del av utbytte:	$\ast$	NOK .	145.961
Fra andre fond $(1.904.827.522 - 278.283.114)$			NOK -1.626.544.408
Til annen egenkapital			NOK 2.393.187.305
Sum disponert			NOK 2.671.470.419

*) unntatt for egne aksjer (aksjene noteres ex utbytte fom. 27. april 2018)

Styrets forslag til disponering ble enstemmig vedtatt.

Dette innebærer at det utdeles utbytte til alle som er registrert som aksjeeiere per den 26. april 2018.

6. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble presentert. Det ble avholdt rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.

Retningslinjene ble enstemmig godkjent.

7. Revisor

Revisor hadde bedt om et honorar for lovpålagt revisjon og for annen bistand på kr 640.000 for regnskapsåret 2017.

Det ble vedtatt å dekke revisors honorar som anmodet.

Beslutningen var enstemmig.

Valg av ny revisor:

PricewaterhouseCoopers AS, org.nr. 987 009 713, ble enstemmig valgt som selskapets revisor.

8. Fisjon og fusjon – Overføring av eiendommen Vindholmen, gnr. 509 bnr. 240 i Arendal kommune ("Eiendommen")

Arendals Fossekompani ASA ønsker å utvikle Eiendommen i et eget datterselskap. Bakgrunnen for å utvikle Eiendommen i et eget selskap fremfor Arendals Fossekompani ASA er av forretningsmessige hensyn, samt hensyn til risiko og eksponering. For å få overført Eiendommen til et datterselskap av Arendals Fossekompani ASA, må det først gjennomføres en fisjon av Arendals Fossekompani ASA med overføring av eiendommen til AFA Newco AS og deretter en fusjon av AFA Newco AS med Arendal Industrier AS, et heleid datterselskap av Arendals Fossekompani ASA.

Fision:

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak i anledning fisjonen:

"Felles fisjonsplan ('Fisjonsplanen'') datert 21. mars 2018 for fisjon av Arendals Fossekompani ASA med overføring til AFA Newco AS godkjennes.

• 1. Aksjekapitalen i Arendals Fossekompani ASA nedsettes fra NOK 223 981 000 med NOK 2 590 062,09 til NOK 221 390 937,91 ved at pålydende på samtlige 2 239 810 aksjer nedsettes fra NOK 100 med NOK 1,1563758027866 til NOK 98,8436241972134.
• 1. Aksjekapitalen i Arendals Fossekompani ASA vil etter dette utgjøre NOK 221 390 937,91 fordelt på 2 239 810 aksjer pålydende NOK 98,8436241972134.
• 1. Kapitalnedsettelsen skjer i forbindelse med fisjon og utdeles til aksjonærene gjennom overføring til AFA Newco AS slik at aksjonærene i Arendals Fossekompani ASA mottar aksjer i AFA Newco AS som vederlag. Kapitalnedsettelsen knyttet til Arendals Fossekompani ASA' egne aksjer overføres til frie fond (annen egenkapital).
• 1. Som følge av nedsettelsen av aksjekapitalen, endres vedtektene § 2:

"Aksjekapitalen er kr 221 390 937,91 fordelt på 2 239 810 aksjer a kr 98,8436241972134 Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen"

Fusjon:

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak i anledning fusjonen:

"Felles fusjonsplan ("Fusjonsplanen") datert 21. mars 2018 vedrørende fusjon av AFA Newco AS som overdragende selskap og med Arendal Industrier AS som overtakende selskap, godkjennes. Arendals Fossekompani ASA er det vederlagsutstedende selskapet i fusjonen.

Fusjonen skal gjennomføres i henhold til Fusjonsplanen. Aksjonærene i AFA Newco AS mottar fusjonsvederlag i form av økning av pålydende på sine eksisterende aksjer Arendals Fossekompani ASA. Aksjeinnskuddet i Arendals Fossekompani ASA gjøres opp ved at Arendals Fossekompani ASA mottar en fusjonsfordring på Arendal Industrier AS tilsvarende den netto bokførte verdien av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser Arendal Industrier AS tilføres ved fusjonen, hvilket er NOK 2 531 258,06.

1. Aksjekapitalen forhøyes fra NOK 221 390 937,91 med NOK 350 252,09 til NOK 221 741 190 ved økning av pålydende på samtlige aksjer fra NOK 98,8436241972134 med NOK 0,1563758027866 til NOK 99.

side 3 av 4

• Tegningskursen er NOK 1,13012178020284 per aksje og til sammen NOK 2 531 258,06, hvorav 2. NOK 350 252,09 er aksjekapital og NOK 2 181 005,98 er overkurs. Økningen av aksjekapital knyttet til egne aksjer overføres fra selskapets frie fond som en konsekvens av fusjonen.
• 1. Aksjeinnskuddet gjøres opp i henhold til fordringsmodellen ved at Arendals Fossekompani ASA får en fordring på Arendal Industrier AS pålydende NOK 2 531 258,06. Fusjonsfordringen tilsvarer netto bokført verdi på eiendeler som overføres til Arendal Industrier AS ved fusjonen.
• 1. Kapitalforhøyelsen tegnes av aksjeeierne i AFA Newco AS som eier aksjer i samme forhold i Arendals Fossekompani ASA. Aksjene anses tegnet ved at generalforsamlingene i Arendals Fossekompani ASA, Arendal Industrier AS og AFA Newco AS godkjenner fusjonen.
• Kapitalforhøyelsen gir rettigheter fra tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen. $5.$
• Antatte utgifter ved kapitalforhøyelsen beløper seg på NOK 30 000. 6.
• 1. Som følge av kapitalforhøyelsen, endres vedtektene § 2:

Aksjekapitalen er kr 221 741 190,- fordelt på 2 239 810 aksjer a kr 99,- Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

Beslutningen var enstemmig.

Fondsemisjon 9.

I forbindelse med fisjonen og fusjonen av Selskapet nevnt i punkt 8 over, nedsettes pålydende pr. aksje fra NOK 100 til NOK 99. Selskapet anser det fordelaktig at pålydende forblir uforandret. Styret har derfor besluttet å gjennomføre en fondsemisjon slik at pålydende på Selskapets aksjer økes med NOK 1 til NOK 100.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Selskapets aksjekapital forhøyes ved fondsemisjon i henhold til allmennaksjeloven § 10-20, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 2 239 810, fra NOK 221 741 190 til NOK 223 981 000, ved overføring av NOK 2 239 810 fra annen egenkapital.
• Kapitalforhøyelsen gjennomføres ved at aksjenes pålydende økes fra NOK 99 til NOK 100. $\overline{2}$ .
• Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene $3.$ § 2 til å angi aksjekapital og totalt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• Fondsemisjonen er betinget at fisjonen av Selskapet med overføring til AFA Newco AS og fusjonen av $\overline{4}$ . AFA Newco AS med Arendal Industrier AS der Selskapet er den vederlagsutstedende part i fusjonen, gjennomføres som forutsatt.

Beslutningen var enstemmig.

side 4 av 4

10. Godkjennelse av finansieringsbistand til ledende ansatte ifm kjøp av aksjer under langsiktig insentivavtale.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"I henhold til allmennaksjeloven § 8-10 annet ledd godkjenner generalforsamlingen at Selskapet stiller likelydende låneramme på NOK 4 millioner tilgjengelig for henholdsvis X Holding AS, Y Holding AS og Z Holding AS, hvert av de tre selskapene er eiet 100 % av en av Selskapets ledende ansatte. Lånerammen kan kun benyttes til delfinansiering av aksjekjøp som de tre ansatte er tilbudt."

11. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 26. april 2018:

Styrets leder	kr 470.000 pr år
Styremedlemmer	kr 280.000 pr år

Beslutningen var enstemmig.

12. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 26. april 2018:

Revisjonsomiteens leder	kr 69.000 pr år
Ovrige medlemmer	kr 51.500 pr år
Kompensasjonskomiteens leder	kr 7.725 pr møte.
Øvrige medlemmer	$kr$ 5.150 pr møte

Beslutningen var enstemmig.

13. Fastsettelse av honorar til valgkomité

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende for 2018:

Valgkomiteens leder	kr 20.000 pr år
Ovrige medlemmer	kr 10.000 pr år

Beslutningen var enstemmig.

14. Erverv av egne aksjer

I overensstemmelse med styrets forslag ble det vedtatt følgende:

Styret i Arendals Fossekompani ASA meddeles herved fullmakt til å erverve inntil 7,7% av selskapets egne aksjer med samlet pålydende kr 17.312.900. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 100.og kr 5.000,-Aksjene skal kunne disponeres fritt. Fullmakten skal gjelde til frem til neste generalforsamling og erstatter tidligere fullmakt gitt på ordinær generalforsamling i 2017. Vedtaket var enstemmig.

side 5 av 4

15. Valg av medlemmer til styret og valgkomite

Følgende styremedlemmer var på valg:

Didrik Vigsnæs, Marianne Lie og Marianne Lyngvi. Marianne Lie og Marianne Lyngvi trer ut av styret og valgkomiteen har foreslått Kristine Landmark og Rikke Reinmo som nye styremdlemmer

Didrik Vigsnes, Kristine Landmark og Rikke Reinerno ble enstemmig valgt for 2 år.

Styret består etter dette av følgende medlemmer:

• ♦ Øyvin A. Brøymer
• ♦ Morten Bergesen
• ♦ Arild Nysæther
• O Didrik Johannes Vigsnæs
• ♦ Heidi Marie Petersen
• $\Diamond$ Kristine Landmark
• ♦ Rikke Reinemo

Etter dette forelå intet mer til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 26. april 2018

Øyvin Brogner Megnier

Erik Gran Gem

Nils Cato Aall luisin

I tilknytning til generalforsamlingen orienterte adm.direktør Jarle Roth om selskapets drift.