INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EASYBANK ASA (org.nr. 986 144 706)

Det innkalles til ordinær generalforsamling i Easybank ASA ("Easybank" eller "Selskapet") den 16. mai 2018 kl. 15:00 i Holbergsgate 21, 0166 Oslo.

Dagsorden for møtet vil være:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer
1. Valg av møteleder
1. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
1. Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2017
1. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
1. Valg av styremedlemmer og fastsettelse av godtgjørelse
1. Valg av valgkomite
1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
1. Godkjennelse av RSU program for bonus 2017, og tilbakekjøps- og emisjonsfullmakter
1. Godkjennelse av aksjekjøpsprogram for ledende ansatte og emisjonsfullmakter i forbindelse med denne
1. Godkjennelse av aksjekjøpsprogram for alle ansatte og tilbakekjøps- og emisjonsfullmakter i forbindelse med denne

Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til vedtak under sak 5 til 12 på dagsorden (vedlegg 1)

Aksjonærer som ønsker å møte skal i henhold til bankens vedtekter melde fra om dette senest én virkedag før generalforsamlingen. Meldingen bes gitt ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til Geir Jørgensen pr. e-post [email protected] innen 15. mai 2018 kl. 15:00. Aksjonærer som ikke har anledning til å møte henstilles om å sende vedlagte fullmaktsskjema til samme adresse innen samme frist.

Årsregnskap med noter og styrets årsberetning for 2017 kan lastes ned fra bankens webside https://easybank.no/om-oss/investor-relations/aksjeeier, evt. bli tilsendt fra banken etter forespørsel. Det samme gjelder for valgkomiteens innstilling til styresammensetning, godtgjørelser og CV til foreslått medlem av valgkomiteen.

Oslo, 25. april 2018 For Easybank ASA

Svein Lindbak Styreleder

Vedlegg 1: Styrets begrunnelse og forslag til vedtak i sakene 5 til 12:

SAK 5 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP, ÅRSBERETNING OG REVISJONSBERETNING FOR 2017

Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for Easybank for regnskapsåret 2017 godkjennes og at resultatet etter skatt på MNOK 11,1 overføres til udekket tap.

SAK 6 FASTSETTELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE

Styret foreslår at honoraret for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2017 på NOK 493.750, godkjennes.

SAK 7 VALG AV STYREMEDLEMMER OG FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE

Det vises til valgkomiteens innstilling som ligger på https://easybank.no/om-oss/investorrelations/aksjeeier.

Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Svein Lindbak (leder), Liv Stake Rosengren, Irene Terkelsen og Jan Kleppe. Alle valg er for et år. Valgkomiteen foreslår ingen endringer i godtgjørelsen.

Styreleder	250.000
Styremedlemmer	150.000
Ansattes representant i styret	75.000
Leder revisjonsutvalg	50.000	(Dersom eget utvalg)
Medlem revisjonsutvalg	25.000	(Dersom eget utvalg)
Leder valgkomite	20.000
Medlem valgkomite	10.000

SAK 8 VALG AV VALGKOMITE

Det vises til valgkomiteens innstilling som ligger på https://easybank.no/om-oss/investorrelations/aksjeeier. Erik Must har meddelt at han ikke tar gjenvalg.

Alle valg er for 2 år.

Petter Tusvik	(ny leder – medlem siden 2016)
Helge Dalen	(gjenvelges for 2 år)
Anders Juul-Vadem	(ny - CV ligger på https://easybank.no/om-oss/investor
	relations/aksjeeier)

SAK 9 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Styret skal fastsette og sørge for at foretaket til enhver tid har og praktiserer retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde hele banken. Denne skal bidra til å fremme og gi incentiver til god styring og kontroll med foretakets risiko, motvirke høy risikotaking, og bidra til å unngå interessekonflikter. I utarbeidelsen av retningslinjene har banken fulgt Forskrift om

finansforetak og finanskonsern kapittel 15 Godtgjørelsesordninger i finansforetak, samt Rundskriv nr. 15/2014 fra Finanstilsynet.

Bankens policy og praksis

Godtgjørelsesordningen i banken skal være:

basert på konkurransemessig vilkår i markedet
innenfor akseptable rammer i samfunnet
rettferdige og ikke-diskriminerende
egnet til å begrense uønsket risiko i banken
med å bidra til avkastning for bankens aksjonærer

Godtgjørelse til administrerende direktør og ledergruppen

For administrerende direktør og medlemmene av ledergruppen skal variabel godtgjørelse ikke utgjøre mer enn 50 prosent av fastlønn.

Den variable godtgjørelsen skal baseres på:

Vurdering av den ansatte
Vurdering av avdelingen som ledes
Foretaket som helhet
Styrets til enhver tid fastsatte kriterier for variabel godtgjørelse

Grunnlaget for variabel godtgjørelse skal knyttes til foretakets risikojusterte resultater og skal være en periode på minst to år. Ved måling av resultater skal det tas hensyn til risiko for banken og kostnader knyttet til behov for kapital og likviditet.

Minimum 50 prosent av årlig variabel godtgjørelse skal gis i form av aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter utstedt av foretaket, eller i form av betinget kapital som avspeiler bankens verdiutvikling. Godtgjørelsen kan ikke disponeres fritt, men jevnt fordelt over en periode på minst tre år.

Godtgjørelse til ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering

Banken har benyttet seg av regelverket fra EBA og kommisjonsforordning (EU) 604/2014 for å definere ansatte utenfor ledergruppen som kan komme inn under definisjonen. Det er bankens vurdering at basert på de kvantitative og kvalitative reglene så er det ingen ansatte utenom ledergruppen som kommer inn under definisjonen.

Styret foreslår at generalforsamlingen slutter seg til bankens retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.

SAK 10 GODKJENNELSE AV RSU PROGRAM FOR BONUS 2017, OG TILBAKEKJØPS- OG EMISJONSFULLMAKTER

I henhold til gjeldende regler om godtgjørelse i finanssektoren må minimum 50 % av bonus til ledende ansatte i Easybank utbetales i form av egenkapitalinstrumenter.

Styret har den 14. februar 2018 vedtatt å foreslå for generalforsamlingen et RSU (restricted stock unit) program for å tilfredsstille gjeldende krav for ledergruppen. Ledelsen må ta 50 % av bonusen i form av RSU'er jevnt fordelt over en periode på tre år (2019-2021) RSU'ene vil frigis etter nærmere vurdering i styret. Medlemmene i «utvidet ledergruppe» er tilbudt samme ordning.

Total bonus for 2017 for ovennevnte ansatte utgjør NOK 2 085 227 hvor av 50 % må gis i RSU'er. Kursen er fastsatt til 10,89 pr aksje/RSU (volumvektet aksjekurs siste 30 dager før styremøtet) og gir totalt 95 740 aksjer/RSU'er.

I henhold til RSU-programmet skal aksjene tildeles vederlagsfritt. Dette kan gjennomføres ved at banken kjøper tilbake inntil 95 740 aksjer i markedet.

Forslag til vedtak:

1. Styret gis fullmakt til å inngå RSU avtaler med de ansatte i tråd med ovennevnte prinsipper.
1.1. Styret gis fullmakt til å erverve inntil 95 740 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 670 180. Dersom aksjenes pålydende endres innenfor fullmaktsperioden, skal fullmakten endres tilsvarende.
1.2. Det laveste beløpet som kan betales pr aksje er NOK 1,-.
1.3. Det høyeste beløpet som kan betales pr. aksjer er NOK 50,-.
1.4. Styret står fritt når det gjelder hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.
1.5. Fullmakten gis varighet frem til 16.mai 2020.
1. I forbindelse med tidligere vedtatte opsjonsprogram for ansatte (fem års varighet) ble styret 25. april 2016 gitt fullmakt til å forhøye kapitalen med inntil NOK 13 020 000. Denne fullmakten har så langt ikke blitt benyttet, og gikk ut 25. april 2018. Styret foreslår at fullmakten fornyes for to nye år.
2.1. I forbindelse med eksisterende opsjonsprogram for ansatte gis Styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 13 020 000.
2.2. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot selskapets ansatte i forbindelse med aksjeopsjonsprogram.
2.3. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på de tidspunkter, som følger av aksjeopsjonsprogrammet. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4.
2.4. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
2.5. Styrets fullmakt gis varighet frem til 16. mai 2020.

SAK 11 GODKJENNELSE AV AKSJEKJØPSPROGRAM FOR LEDENDE ANSATTE OG EMISJONSFULLMAKT I FORBINDELSE MED DENNE

Styret planlegger å etablere et aksjekjøpsprogram for ledelsen og nøkkelpersoner i banken for å ivareta konkurransedyktige godtgjørelsesordninger. Programmet vil omfatte rett og plikt til å tegne inntil 1 976 250 nye aksjer (tilsvarende 4,26 % av selskapets aksjekapital på dato for generalforsamlingen).

Tegningskursen vil være sist kjente emisjonskurs som ble satt i den rettede emisjonen i mars 2018, NOK 11. Tegning og oppgjør av aksjen vil ha en frist på tre år, men med mulighet for forlengelse. Avtalen vil være fritt omsettelig.

Forslag til vedtak:

1. Styret gis fullmakt til å inngå aksjekjøpsprogram med ledelsen og nøkkelpersoner i tråd med ovennevnte prinsipper.
1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 13 833 750.
1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot de som har tegnet seg under aksjekjøpsprogrammet.
1. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på de tidspunkter, som følger av aksjekjøpsprogrammet. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4.
1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
1. Styrets fullmakt gis varighet frem til 16. mai 2020.

SAK 12 GODKJENNELSE AV AKSJEKJØPSPROGRAM FOR ALLE ANSATTE OG TILBAKEKJØPS-OG EMISJONSFULLMAKT I FORBINDELSE MED DENNE

Styret planlegger å etablere et aksjekjøpsprogram for alle ansatte (unntatt de som er omfattet av punkt 11) i banken for å stimulere til at alle ansatte har eierandeler i banken. Programmet vil omfatte rett til å tegne inntil 500 000 nye aksjer (tilsvarende 1 % av selskapets aksjekapital på dato for generalforsamlingen).

Tegningskursen vil være til markedspris med inntil 25 % rabatt. Aksjekjøpsprogrammet vil bli gjort opp ved tilbakekjøp av egne aksjer og/eller utstedelse av nye aksjer, og det foreslås derfor at styret får fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer og foreta kapitalforhøyelse.

Forslag til vedtak om tilbakekjøpsfullmakt:

1. Styret gis fullmakt til å inngå aksjekjøpsavtaler med de ansatte i tråd med ovennevnte prinsipper.
1. Styret gis fullmakt til å erverve inntil 500 000 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 3 500 000. Dersom aksjenes pålydende endres innenfor fullmaktsperioden, skal fullmakten endres tilsvarende.
1. Det laveste beløpet som kan betales pr aksje er NOK 1,-.
1. Det høyeste beløpet som kan betales pr. aksjer er NOK 50,-.
1. Styret står fritt når det gjelder hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.
1. Fullmakten gis varighet frem til 16.mai 2020.

Forslag til vedtak om fullmakt til kapitalforhøyelse:

1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3 500 000.
1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot selskapets ansatte i forbindelse med aksjekjøpsprogrammet.
1. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på de tidspunkter, som følger av aksjekjøpsprogrammet. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4.
1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
1. Styrets fullmakt gis varighet frem til 16. mai 2020.

PÅMELDINGS- OG FULLMAKTSSKJEMA

Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å møte i generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte påmeldingsskjema.

Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte opp og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil Selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg.

Utfylt og undertegnet påmeldingsskjema og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 15. mai 2018 kl. 15:00 til [email protected] eller

Easybank ASA Holbergsgate 21 0166 Oslo

Fullmaktsskjemaet må også medbringes, utfylt og undertegnet, i original på generalforsamlingen.

PÅMELDINGSSKJEMA

Til Easybank ASA v/Geir Jørgensen

Undertegnede ________________________________________(sett inn navn på aksjeeier), vil møte på ordinær generalforsamling i Easybank ASA 16. mai 2018, og avgi stemme for samtlige av mine/våre aksjer.

_________________________________ _______________________________________

Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

FULLMAKTSSKJEMA

Til Easybank ASA v/Geir Jørgensen

Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Easybank ASA 16. mai 2018 til

_______________________________________________________ navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato

eller noen utpekt av vedkommende

for mine/våre: _______________________ aksjer (antall aksjer).