Destination Italia

Share Issue/Capital Change • Dec 23, 2024

COMUNICATO STAMPA

DESTINATION ITALIA: AVVIO DI UNA PROCEDURA DI ACCELERATED BOOKBUILDING RISERVATA AD INVESTITORI QUALIFICATI PER IL COLLOCAMENTO DELLE NUOVE AZIONI

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA UN AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE FINO A MASSIMI EURO 600.000,00, COMPRENSIVI DI SOVRAPPREZZO, MEDIANTE EMISSIONE DI NUOVE MASSIME 1.200.000 AZIONI ORDINARIE DESTINATION ITALIA S.P.A. AD UN PREZZO DI EURO 0,50 PER AZIONE

EMISSIONE DI MASSIMI N. 600.000 NUOVI WARRANT "DESTINATION ITALIA 2024- 2027" DA ASSEGNARE AI SOTTOSCRITTORI DELLE NUOVE AZIONI

Milano, 23 dicembre 2024 - DESTINATION ITALIA (DIT:IM), la prima "GLocal Travel Tech" leader nel turismo Incoming esperienziale - quotata su Euronext Growth Milan ("Destination Italia" o "Società") - comunica che, in data odierna, si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di dare parziale esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea dei soci in data 9 dicembre 2024 ("Delega") e, per l'effetto:

• (i) di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile, per l'importo di massimi Euro 600.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo Cod. Civ., mediante emissione di massime n. 1.200.000 nuove azioni ordinarie Destination Italia ("Nuove Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione con godimento regolare ("Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale è riservato a investitori qualificati italiani ed esteri, così come definiti dall'art. 2, lettera e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 ("Investitori Qualificati") e potrà essere sottoscritto con termine finale di sottoscrizione al 31 gennaio 2025;
• (ii) di emettere massimi n. 600.000 nuovi warrant, denominati "Warrant Destination Italia 2024- 2027" ("Nuovi Warrant") da assegnare gratuitamente a tutti coloro che sottoscriveranno l'Aumento di Capitale nel rapporto di 1 (un) Nuovo Warrant ogni 2 (due) Nuove Azioni sottoscritte e, per l'effetto, di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società per un importo di massimi nominali Euro 384.000,00, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile ("Aumento di Capitale Warrant"), mediante emissione di massime n. 600.000 nuove azioni prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare a servizio dell'esercizio dei Nuovi Warrant, nel rapporto di 1 (una) nuova azione ogni 1 (un) nuovo Warrant.

L'Aumento di Capitale viene proposto in sottoscrizione a un prezzo di Euro 0,50 per ciascuna Nuova Azione ("Prezzo"). Il Prezzo è stato determinato utilizzando come criterio di riferimento la media ponderata dei prezzi di chiusura del titolo Destination Italia S.p.A. degli ultimi 3 mesi precedenti la data del 23 dicembre 2024, pari a Euro 0,599, applicando, sulla base della consolidata prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto pari a circa il 15%.

COMUNICATO STAMPA

I Nuovi Warrant avranno le seguenti principali caratteristiche, meglio descritte nel regolamento dei Nuovi Warrant: tre finestre di esercizio (comprese nei periodi dal 13 ottobre 2025 al 24 ottobre 2025 compresi, dal 12 ottobre 2026 al 23 ottobre 2026 compresi e dall'11 ottobre 2027 al 22 ottobre 2027 compresi) e un prezzo di esercizio incrementale nel corso del triennio in linea con la prassi di mercato determinato applicando una maggiorazione rispetto alla media ponderata dei prezzi di chiusura degli ultimi 3 mesi antecedenti l'Aumento di Capitale (Euro 0,72 per il primo periodo di esercizio; Euro 0,86 per il secondo periodo di esercizio ed Euro 1,03 per il terzo periodo di esercizio).

Si precisa che la Società di revisione Crowe Bombani S.p.A. ha rilasciato la propria relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. Civ., con la quale ha confermato la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni Destination Italia S.p.A..

Entrambi, l'Aumento di Capitale e l'emissione dei Nuovi Warrant,sono prioritariamente finalizzati a integrare e rafforzare le dotazioni patrimoniali e finanziarie della Società con l'obiettivo di consentire alla stessa di proseguire nel suo ambizioso progetto di crescita. In particolare, l'iniezione di nuove risorse finanziarie contribuirà a migliorare gli indicatori patrimoniali, favorendo così la solidità e la competitività della Società. In tale contesto l'esercizio della Delega e l'esclusione del diritto di opzione consentono di accelerare i tempi di esecuzione dell'aumento di capitale, garantendo una raccolta delle risorse necessarie adeguata, al fine di rispondere alle esigenze strategiche della Società e del Gruppo. Tale assunto è vero anche in ragione delle caratteristiche dei potenziali investitori che potrebbero essere disposti a sottoscrivere l'Aumento di Capitale, i quali sono in grado di fornire nuove risorse finanziarie alla Società con tempistiche adeguate.

In ragione della delibera di Aumento di Capitale, la Società comunica quindi l'avvio di una procedura di Accelerated Bookbuilding ("ABB") che ha ad oggetto le massime 1.200.000 Nuove Azioni ad un prezzo pari ad Euro 0,50 per ciascuna Nuova Azione da riservare esclusivamente in sottoscrizione agli Investitori Qualificati. Si ricorda che ai sottoscrittori delle Nuove Azioni saranno assegnati gratuitamente massimi n. 600.000 Nuovi Warrant nel rapporto di 1 (un) Nuovo Warrant ogni 2 (due) Nuove Azioni sottoscritte.

L'ABB avrà inizio immediatamente e potrà essere conclusa in qualsiasi momento. La Società darà tempestiva comunicazione del suo esito.

Le Nuove Azioni saranno ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I Nuovi Warrant saranno emessi in forma dematerializzata e registrati presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli S.p.A. e, sussistendone i requisiti, saranno ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. La Società comunicherà la data di emissione dei Nuovi Warrant e la tempistica per l'ammissione alle negoziazioni degli stessi su Euronext Growth Milan.

La Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il parere della Società di revisione Crowe Bombani predisposti ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo e terzo periodo Cod. Civ., nonché il Regolamento dei Nuovi Warrant, verranno messi a disposizione nel sito www.destinationitaliagroup.com alla sezione "Governance/Assemblee", nonché sul sito www.borsaitaliana.it, nella sezione "Azioni/Documenti".

* * * * * * *

Il presente comunicato stampa è disponibile presso la sede legale della Società, presso la Borsa Italiana e sul sito web della società www.destinationitaliagroup.com nella sezione Investitori/Comunicati/Comunicati Finanziari.

COMUNICATO STAMPA

Per la diffusione delle informazioni regolamentate Destination Italia S.p.A. si avvale del circuito -SDIR () gestito da Computershare, con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, autorizzato da CONSOB.

Destination Italia S.p.A. - capofila di un gruppo che punta a essere la Prima Glocal Travel Tech leader nel turismo esperenziale di, con soluzioni di viaggio altamente personalizzate. La Società, nata nel Settembre 2016, ha scelto di puntare sulla digitalizzazione dei servizi turistici con un'offerta di servizi esclusivi ed expertise avanzate, indirizzati ai settori verticali del turismo B2B, attraverso una piattaforma altamente innovativa – plug and play – che consente la creazione e gestione operativa delle attività di web-booking e di creazione di pacchetti di viaggio di fascia alta tailor-made. Gli strumenti TravelTech sviluppati consentono inoltre la realizzazione e distribuzione di servizi a valore aggiunto, al vasto target internazionale, e di rispondere al contempo, alla trasformazione digitale nel settore del turismo, rendendo i servizi più efficienti, innovativi e customizzati. Destination Italia grazie alla sua piattaforma plug and play distribuisce ad operatori internazionali, oltre che a piattaforme di terzi (via XML), la possibilità di acquistare, aggregare e strutturare, per i propri clienti, pacchetti di viaggio e servizi turistici selezionati ed esclusivi che hanno come destinazione l'Italia. I brand: "SONO Travel Club" e "Destination Italia" sono i due cluster di prodotto indirizzati ai diversi target. Sono Travel Club è rivolto al segmento Lusso con una proposta di servizi altamente personalizzati e su misura ed un ticket medio elevato mentre Destination Italia si rivolge al Mercato Mainstream proponendo le destinazioni italiane più richieste assicurando qualità e competitività. Dalla sua costituzione il Gruppo, ha accolto in Italia oltre 500mila turisti provenienti da 100 Paesi del mondo con un'offerta che comprende oltre 10mila strutture ricettive in Italia. Destination Italia S.p.A. controlla il 100% della società operativa Destination 2 Italia S.r.l. Destination Italia è quotata su Euronext Growth Milan -Ticker: DIT - Codice ISIN: IT0005454027

Contatti:

DESTINATION ITALIA INTEGRAE SIM S.p.A. CFO e Investor Relations Manager Euronext Growth Advisor Daniele Simonetti Piazza Castello, 24, 20121 Milano D: +39 06 62287965 Tel.+39 02 80506160 daniele.simonetti@destinationitalia.com

IR TOP S.r.l. Media Relations Advisor Domenico Gentile, Antonio Buozzi Tel. +02.45473884 ufficiostampa@irtop.com