Friulchem

Delisting Announcement • Dec 23, 2024

COMUNICATO STAMPA DELIBERAZIONI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA REVOCA DELL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE SU EGM DELLE AZIONI EMESSE DALLA SOCIETÀ

Vivaro (PN), 23 dicembre 2024 – Si è riunita in data odierna, sotto la presidenza di Alessandro Mazzola, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Friulchem S.p.A. (la "Società"), PMI innovativa e uno dei principali operatori italiani attivi a livello internazionale in R&D e nella produzione per conto terzi (CDMO) di semilavorati e prodotti finiti contenenti principi attivi farmaceutici, integratori alimentari, con particolare specializzazione nel drug delivery per il settore veterinario, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM").

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L'Assemblea in sede Ordinaria, esaminate le motivazioni sottese alla proposta di revoca dalle negoziazioni delle azioni della Società presso EGM ("Revoca" o "Delisting") e preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'approvazione del Delisting.

Nel dettaglio, in Assemblea erano presenti n. 3 Azionisti, corrispondenti al 68,987% del capitale sociale, e la Revoca è stata approvata con il voto favorevole di n. 5.518.750 azioni, corrispondenti al 100,00% delle azioni presenti in Assemblea e al 68,987% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 19 dello Statuto della Società, la Revoca richiedeva l'approvazione della proposta da parte di non meno del 90% dei voti degli Azionisti riuniti in Assemblea.

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 7 dicembre 2024 (www.friulchem.com/wp-content/uploads/2024/12/CS-\_Convocazione-assemblea-

Revoca.pdf), con il quale si è data informazione della proposta di Revoca sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea, si ricorda che, sulla base del calendario ad oggi stimabile, è previsto il Delisting a partire dal 21 gennaio 2025 e comunque sul presupposto che: (i) siano decorsi almeno 20 (venti) giorni di mercato aperto dalla comunicazione a Borsa Italiana S.p.A., intervenuta in data 6 dicembre 2024, dell'intenzione di procedere alla Revoca; (ii) sia stata ottenuta l'approvazione assembleare con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto della Società e la relativa delibera sia stata iscritta al Registro delle Imprese; (iii) Borsa Italiana S.p.A. abbia disposto con apposito avviso la Revoca dalle negoziazioni delle azioni della Società almeno 5 (cinque) giorni di mercato aperto prima di tale data.

FRIULCHEM S.P.A.- VIA SAN MARCO, 23, 33099, Vivaro (PN) P.IVA 01307000933 - Registro Imprese di Pordenone n.56356 - Capitale Sociale €6.000.000 i.v. Pec: admin.friulchem@legalmail.it –www.friulchem.com

Successivamente al Delisting, le azioni emesse dalla Società non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano o europeo, ma potranno comunque formare oggetto di transazione, per via privata, ai sensi del Codice Civile.

Diritto di recesso

La deliberazione di Revoca comporta, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, la ricorrenza del diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 cod. civ., a favore degli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Delisting. Sono pertanto legittimati ad esercitare il diritto di recesso anche gli Azionisti assenti, quelli cioè che non hanno partecipato all'adunanza assembleare, oltre agli Azionisti dissenzienti e astenuti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 127-bis, commi 2 e 3, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), si considera altresì come socio che non ha concorso alla deliberazione assembleare (e, dunque, legittimato all'esercizio del diritto di recesso) colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni della Società (i) successivamente alla data di cui all'art. 83 sexies, comma 2, del TUF (i.e., la record date) e (ii) prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea di Friulchem chiamata a deliberare sulla Revoca.

Informazioni circa i termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione, ai sensi degli artt. 2437-bis e 2437-quater cod. civ., saranno rese note mediante comunicati stampa resi disponibili anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.friulchem.com.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter cod. civ., ha determinato in misura pari ad Euro 0,907 per azione il valore di liquidazione ("Prezzo di Recesso") delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso. Il Prezzo di Recesso così determinato incorpora un premio del 24% del prezzo di chiusura al 6 dicembre 2024 e del 15% rispetto all'andamento del titolo negli ultimi 6 (sei) mesi (prezzo di chiusura dal 3 giugno 2024 al 6 dicembre 2024). Si informa inoltre che il titolo al termine della seduta del 20 dicembre 2024 ha segnato un prezzo pari a Euro 0,88.

Completamento della formazione della riserva legale

L'Assemblea, sempre in sede Ordinaria, ha deliberato, a seguito del Delisting, di approvare la proposta di completamento della formazione della riserva legale, ai sensi dell'art. 2430 cod. civ., mediante l'utilizzo della "Riserva da soprapprezzo delle azioni".

Pertanto, (i) la riserva legale risulta incrementata a Euro 1.200.000,00 e (ii) la "Riserva da soprapprezzo delle azioni" è pari a Euro 2.854.229,00.

Modifiche allo Statuto sociale

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L'Assemblea in sede Straordinaria, conseguentemente all'approvazione della Revoca, ha approvato le conseguenti modifiche allo Statuto sociale, in conformità a quanto illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2024, volte ad adeguarne la struttura ad una società per azioni di diritto italiano non quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione secondo la disciplina contenuta nel Codice Civile.

Le modifiche approvate riguardano gli artt. 5, 6, 8, 9, 11, 12, 13, 17, 18, 19, 21, 22, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 38, 39 e 40, con eliminazione degli artt. 14, 15 e 16 e rinumerazione degli articoli successivi.

Il testo integrale dello Statuto sociale, come risultante dalle modifiche approvate, sarà depositato presso il Registro delle Imprese ai sensi della normativa vigente.

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Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.