Fiera Milano

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FIERA MILANO S.p.A. Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 13.2 e dell'Allegato C della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. nonché dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

RIALLOCAZIONE E RAZIONALIZZAZIONE DEL QUARTIERE FIERISTICO STORICO DI MILANO: IL NUOVO MICO NORD E IL POLO INTERNO

Milano, 23 dicembre 2024

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 23 dicembre 2024 presso la sede legale, presso la sede operativa e la sede amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), Largo Metropolitana 5, sul sito internet della società (www.fieramilano.it - sezione Investor Relations - Corporate Governance) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

INDICE

	DEFINIZIONI	2
	PREMESSA	5
1.	AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti
	dall'Operazione	6
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	6
2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	6
2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di
	correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	7
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per la Società	8
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione	9
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	10
2.6	Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società
	da questa controllate in conseguenza dell'Operazione	10
2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente
	coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie	10
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative	11
2.9	Iter di approvazione dell'Operazione	11
2.10	Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con
	soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione	13
	ALLEGATO 1 - Parere del Comitato con acclusa, sub "A", la Fairness Opinion.	14

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Avalon o Esperto	Avalon Real Estate S.p.A., advisor indipendente specializzato in
Indipendente	valutazioni immobiliari incaricato dal Comitato per (i) le valutazioni circa la convenienza dell'Operazione e (ii) l'emissione della Fairness Opinion.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Canone Locazione Nuovo	Il canone di locazione annuale previsto nel Term Sheet
MiCo Nord	Vincolante per tutta la durata del Contratto Nuovo MiCo Nord.
Comitato	Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano, composto da tre amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, organo deputato, ai sensi della Procedura OPC FM, a rilasciare il proprio motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate.
Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.
Amministrazione
Consulente Legale	Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati consulente legale del Comitato, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del Parere del Comitato.
Contratto Locazione Polo	Il contratto di locazione sottoscritto da Fiera Milano e
Interno	Fondazione Fiera Milano in data 31 marzo 2014 avente ad oggetto i padiglioni del Polo Interno.

Contratto Nuovo MiCo Nord	Il nuovo contratto di locazione che verrà stipulato da Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano Congressi concernente gli spazi del Nuovo MiCo Nord.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC, nonché del paragrafo 13.2 della Procedura OPC FM e del relativo Allegato C.
Fairness Opinion	La Fairness Opinion resa dall'Esperto Indipendente e trasmessa al Comitato in data 28 novembre 2024, sulla congruità del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord e acclusa sub "A" al Parere del Comitato.
Fiera Milano Congressi o FMC	Fiera Milano Congressi S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, n. 1.
Fiera Milano o FM o Società	Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno n. 1.
Fondazione Fiera Milano o FFM	Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, con sede legale in Milano, Largo Domodossola, n. 1.
Gruppo Fiera Milano	Fiera Milano e le sue società controllate.
MiCo Nord	L'ex padiglione 17 del Quartiere Fieristico.
Nuovo MiCo Nord	I nuovi spazi del Quartiere Fieristico in cui verranno trasferiti il MiCo Nord e gli Uffici FMC in forza del Contratto Nuovo MiCo Nord.
OPC di Maggiore Rilevanza	L'Operazione, qualificabile come "Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM.
Operazione	L'operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2024, avente ad oggetto la Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord e la Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno.
Parere del Comitato	Il motivato parere del Comitato, di natura vincolante, (i) sull'interesse delle Società al compimento dell'Operazione,

nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo sub "1".

Polo Interno	I padiglioni 3 e 4 del Quartiere Fieristico.
Procedura OPC FM	La "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata
	dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo
	aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto
	previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) del
	Regolamento Consob OPC, pubblicata sul sito internet della
	Società.

• Quartiere Fieristico Il quartiere fieristico storico di Milano, di proprietà di Fondazione Fiera Milano, in cui sorge il Centro Congressi Allianz MiCo.
• Regolamento Consob OPC Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, da ultimo con Delibera Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno L'operazione avente ad oggetto la cessione in favore di FMC del Contratto Locazione Polo Interno in essere tra Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano.

• Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord L'operazione consistente nel trasferimento del MiCo Nord e degli Uffici FMC dall'attuale collocazione ai padiglioni 1 e 2 del Quartiere Fieristico.
• Term Sheet Vincolante Il documento vincolante per il proponente FFM in cui sono riflesse le intese raggiunte con gli Uffici di Fiera Milano Congressi in ordine al Contratto Nuovo MiCo Nord, sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2024.
• TUF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Uffici FMC L'ex "Sala Cicogna" del Quartiere Fieristico in cui attualmente sono collocati gli uffici di Fiera Milano Congressi.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano", "FM" o la "Società" e, insieme alle sue controllate, il "Gruppo Fiera Milano") ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob OPC"), nonché in ottemperanza all'articolo 13.2 della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione"), da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC (la "Procedura OPC FM").

Il Documento Informativo ha ad oggetto un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza"), ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, realizzata da Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM"), sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi S.p.A. ("Fiera Milano Congressi" o "FMC").

L'Operazione (infra definita e descritta sub paragrafo 2.1) si colloca nell'ambito di interventi di riallocazione e razionalizzazione di alcune aree del quartiere fieristico storico di Milano (il "Quartiere Fieristico"), di proprietà di Fondazione Fiera Milano, in cui sorge il Centro Congressi Allianz MiCo. Tali interventi sono innanzitutto volti a rilasciare al locatore Fondazione Fiera Milano l'ex padiglione 17 nonché l'ex Sala Cicogna del Quartiere Fieristico, attualmente nella disponibilità di FMC in forza di contratti di locazione/sublocazione, a fronte della locazione da parte di FMC di nuovi spazi del Quartiere Fieristico medesimo, vale a dire i padiglioni 1 e 2.

L'Operazione è inoltre volta ad allocare direttamente in capo a Fiera Milano Congressi la titolarità, in qualità di nuova conduttrice e utilizzatrice effettiva, dei padiglioni del Quartiere Fieristico che la stessa FMC ha ad oggi in gestione, in qualità di subconduttrice, in forza di un contratto di sublocazione in essere con Fiera Milano.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") in data 17 dicembre 2024, previo rilascio, in data 11 dicembre 2024, del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano (il "Comitato"), che rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Parere del Comitato", qui allegato sub "1").

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 23 dicembre 2024, è a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), Largo Metropolitana 5,

sul sito internet della società (www.fieramilano.it - sezione Investor Relations - Corporate Governance) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto, come detto, realizzata tra FM e la sua controllante FFM (entità che detiene il 63,8% del capitale sociale di FM), sia direttamente, sia per il tramite della controllata totalitaria di FM, Fiera Milano Congressi.

Conseguentemente, l'Operazione comporta un potenziale rischio di conflitto con riguardo (i) all'interesse per la Società alla conclusione dell'Operazione, (ii) alla convenienza nell'Operazione nonché (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In relazione all'Operazione, la Società non ritiene sussistano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle usuali nelle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Come anticipato in Premessa, l'operazione si colloca nell'ambito di interventi di riallocazione e razionalizzazione di alcune aree del Quartiere Fieristico.

2.1.2 Gli spazi del Quartiere Fieristico sono attualmente detenuti da Fiera Milano e Fiera Milano Congressi in forza di contratti di locazione e/o di sublocazione. Nello specifico, Fiera Milano Congressi dispone (i) della cd. Ala Nord, ex padiglione 17 del Quartiere Fieristico (il "MiCo Nord"), in forza del contratto di locazione sottoscritto con FFM in data 15 marzo 2005; (ii) dell'ex Sala Cicogna del Quartiere Fieristico, in cui attualmente risiedono gli uffici di FMC (gli "Uffici FMC"), in forza del contratto di locazione sottoscritto con FFM in data 26 dicembre 2011.

Fiera Milano Congressi dispone altresì, in forza di un contratto di sublocazione in essere con Fiera Milano, del cd. "Polo Interno", vale a dire i padiglioni 3 e 4 del Quartiere Fieristico (il "Polo Interno"), anch'essi di proprietà di FFM e concessi in locazione a FM con contratto di locazione sottoscritto in data 31 marzo 2014 (il "Contratto Locazione Polo Interno").

2.1.3 L'operazione consiste dunque, da un lato, nel rilascio del MiCo Nord e degli Uffici FMC al locatore FFM, a fronte della nuova locazione, da parte di FMC (in qualità di conduttore) e FFM (in qualità di locatore), degli spazi situati nei padiglioni 1 e 2 del Quartiere Fieristico (il "Nuovo MiCo Nord"). Tale operazione verrebbe realizzata mediante (i) la risoluzione anticipata dei relativi contratti di locazione in essere tra FFM e FM in relazione al MiCo Nord e agli Uffici FMC, nonché (ii) la definizione di un nuovo contratto di locazione (il "Contratto Nuovo MiCo Nord"), da stipularsi tra

FFM e FMC, avente ad oggetto gli spazi del Nuovo MiCo Nord (nel suo insieme, la "Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord").

Fondazione Fiera Milano ha riflesso le intese raggiunte con gli Uffici di Fiera Milano Congressi circa il Contratto Nuovo MiCo Nord nel term sheet vincolante per il proponente (il "Term Sheet Vincolante"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2024, previo parere favorevole del Comitato in data 11 dicembre 2024.

2.1.4 Al fine di concentrare in capo a Fiera Milano Congressi la titolarità di tutti i contratti di locazione aventi ad oggetto i padiglioni che la stessa FMC avrà in gestione, l'operazione ha altresì ad oggetto la cessione in favore di FMC del Contratto Locazione Polo Interno in essere tra FFM e FM (la "Sub-

Operazione Cessione Locazione Polo Interno" e, insieme alla Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord, l'"Operazione"). La Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno sarà realizzata successivamente al rilascio da parte di FFM del consenso alla cessione del Contratto Locazione Polo Interno a parità di condizioni, con la conseguente risoluzione del contratto di sublocazione oggi in essere tra FM e FMC.

La Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno si configura come modifica di una OPC di Maggiore Rilevanza, quale il Contratto Locazione Polo Interno, approvata in data 8 maggio 2019 dal Consiglio di Amministrazione (sulla quale il Comitato aveva espresso, in data 7 maggio 2019, il proprio parere motivato) e già oggetto di informativa al mercato.

2.1.5 L'Operazione, anche in considerazione del suo controvalore, si configura come un'OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM.

Pertanto, in conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è stato chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere, (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.2.1 L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate poiché realizzata da FM, sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, con la controllante FFM.

In particolare, si segnala che, alla data del presente Documento Informativo:

• (i) FFM esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), in virtù della partecipazione, pari a circa il 63,8%, da questa detenuta nel capitale della Società; e
• (ii) FM esercita direttamente il controllo su FMC, possedendo il 100% del suo capitale sociale.

2.2.2 La natura e la portata degli interessi delle parti coinvolte tiene conto della circostanza per cui il conseguimento dell'Operazione consentirà di concentrare in capo a Fiera Milano Congressi la titolarità di tutti i contratti di locazione aventi ad oggetto i padiglioni del Quartiere Fieristico che la stessa FMC avrà in gestione.

Nel caso di specie, e in particolare ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, l'interesse di Fiera Milano a porre in essere l'Operazione – sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi – è stato valutato alla luce dei seguenti due distinti profili:

• (i) l'interesse di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, a sottoscrivere il Contratto Locazione Nuovo MiCo Nord oggetto della Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord; nonché
• (ii) l'interesse diretto di Fiera Milano alla conclusione della Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno.

2.2.3 Quanto al profilo sub (i), in forza della stipula del Contratto Nuovo MiCo Nord, Fiera Milano Congressi potrà:

• (i) beneficiare di un immobile appena ristrutturato, quale il Nuovo MiCo Nord, dotato di impianti tecnici, termici e tecnologici di ultima generazione, dunque più efficienti, dal punto di vista energetico, rispetto a quelli oggi presenti nei padiglioni del MiCo Nord;
• (ii) migliorare la fruibilità degli spazi congressuali, grazie alla maggiore versatilità della nuova struttura (in quanto costituita da tre edifici contigui e collegati fra loro), e, quindi, rendere ancora più attrattivo il Quartiere Fieristico per eventi internazionali e corporate, in linea con il Piano Strategico 2024-2027 del Gruppo Fiera Milano;
• (iii) ospitare più eventi in contemporanea nonché soddisfare ancor più agevolmente la richiesta dei cd. congressi king size.

2.2.3 Quanto poi al profilo sub (ii), l'interesse della Società risiede innanzitutto nella volontà di Fiera Milano e del Gruppo Fiera Milano di razionalizzare i contratti di locazione in essere, allocando in capo a Fiera Milano Congressi la titolarità, in qualità di conduttore e utilizzatore effettivo, di tutti i padiglioni che la stessa FMC ha ad oggi in gestione in qualità di subconduttore.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per la Società

2.3.1 L'aspetto della convenienza al compimento dell'Operazione è stato esaminato dalla Società in relazione ai due seguenti profili (i) la convenienza di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata Fiera Milano Congressi, a porre in essere la Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord e, dunque, in particolare, la congruità rispetto ai valori di mercato del canone annuale di locazione del

Nuovo MiCo Nord fissato, nel Term Sheet Vincolante, in Euro 1.530.000, oltre IVA (il "Canone Locazione Nuovo MiCo Nord"), nonché (ii) la convenienza diretta di Fiera Milano alla conclusione della Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno.

2.3.2 Con riferimento al profilo sub (i), la valutazione sulla convenienza ha avuto ad oggetto, come anticipato, la congruità del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord rispetto ai valori di mercato.

Al riguardo, si ricorda che il Canone Locazione Nuovo MiCo Nord rientra nel range individuato dall'Esperto Indipendente individuato dal Comitato, coincidendo con il valore massimo dello stesso. Nella Fairness Opinion, Avalon ha infatti concluso che il Canone Locazione Nuovo MiCo Nord è congruo se "risulta ricompreso tra 1.205.000 e 1.530.000 €/anno".

2.3.3 Con riferimento poi al profilo sub (ii), la valutazione della convenienza per la Società al compimento della Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno è strettamente connessa al profilo dell'interesse. Valutata infatti la sussistenza dell'interesse in capo a Fiera Milano a cedere in favore di Fiera Milano Congressi il Contratto Locazione Polo Interno, oggi in essere tra FFM e FM, la valutazione sulla convenienza ha avuto ad oggetto l'assenza di costi in capo alla Società e la circostanza che detta sub-operazione, trattandosi di mera cessione del contratto in essere, non determina alcun effetto economico a livello consolidato.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione

2.4.1 Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, il controvalore dell'Operazione è stato determinato come somma (i) del controvalore della Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord e (ii) del controvalore della Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno.

2.4.2 Con riferimento alla Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord, FM ha negoziato con FFM, in via indiretta, per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, le condizioni del Contratto Locazione Nuovo MiCo Nord riflesse nel Term Sheet Vincolante. In particolare, nel Term Sheet Vincolante FMC e FFM hanno previsto (i) un ammontare pari ad Euro 1.530.000, oltre IVA (fatta unicamente eccezione per il canone di locazione del 2025, rimodulato in considerazione delle diverse tempistiche di consegna dei padiglioni del Nuovo MiCo Nord), quale Canone Locazione Nuovo MiCo Nord nonché (ii) una durata iniziale di nove anni, rinnovabile automaticamente di nove anni in nove anni, salvo disdetta di una delle parti.

2.4.3 La Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno, per le sue caratteristiche, non prevede invece alcun corrispettivo, da un lato, e non determina alcun effetto economico a livello consolidato, dall'altro, in quanto il canone di locazione continuerà ad essere il medesimo corrisposto da FM a FFM in forza del Contratto Locazione Polo Interno.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1 L'Operazione si configura quale OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi del Regolamento Consob OPC, nonché dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM.

In particolare, ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza occorre prendere a riferimento l'"indice di rilevanza del controvalore" ( 1 ), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (ii) la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, allora l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.2 La capitalizzazione di borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024) è pari a Euro 249,7 milioni.

2.5.3 Con riferimento alla Sub-operazione Locazione Nuovo MiCo Nord, il rapporto tra la capitalizzazione di borsa e il Canone Locazione Nuovo MiCo Nord, già solo calcolato sulla base del primo novennio (pari a Euro 13.544.000, oltre IVA), risulta superiore alla soglia del 5% (pari a Euro 12,5 milioni) prevista dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.4 Per quanto concerne, invece, la Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno, questa si configura come modifica di una OPC di Maggiore Rilevanza, quale il Contratto Locazione Polo Interno, approvata in data 8 maggio 2019 dal Consiglio di Amministrazione (sulla quale il Comitato aveva espresso, in data 7 maggio 2019, il proprio parere motivato) e già oggetto di informativa al mercato.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera

⁽ 1 ) Oltre all'"Indice di rilevanza dell'attivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

Milano eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione le parti correlate sono unicamente Fiera Milano, Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano.

Non sono coinvolte nell'Operazione quali parti correlate né componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né direttori generali o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Si precisa che la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato di Fiera Milano, Architetto Francesco Conci, e dal Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di FM, dott. Massimo De Tullio. Nell'ambito delle interlocuzioni con la controparte FFM, come poi ricordato al successivo paragrafo 2.9, lettera "B", il management della Società ha tenuto costantemente informato il Comitato.

Quanto a Fiera Milano Congressi, la trattiva relativa all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato di Fiera Milano Congressi S.p.A., dott. Amedeo Ricottilli.

2.9 Iter di approvazione dell'Operazione

Procedura

Le operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate sono necessariamente approvate, ai sensi dell'articolo 9.2(a) della Procedura OPC FM, dal Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole, di natura vincolante, del Comitato, chiamato a esprimersi (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Attività del Comitato

A. Il Comitato riunitosi per svolgere le attività necessarie e opportune ai sensi della Procedura OPC FM con riferimento all'Operazione è sempre stato interamente costituito da tre amministratori indipendenti, non correlati e non coinvolti ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM. In particolare, il Comitato si è riunito in cinque occasioni

nel periodo compreso tra il 25 settembre 2024 e l'11 dicembre 2024, data del rilascio del Parere del Comitato, qui allegato sub "1" e al cui contenuto si rinvia.

• B. In questo contesto, il Comitato è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, esercitando il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste da parte del management della Società coinvolto nelle attività propedeutiche all'Operazione. Le informazioni trasmesse al Comitato hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti l'Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Fiera Milano.
• C. Il Comitato ha deciso di avvalersi, nelle circostanze, di un proprio Esperto Indipendente, individuato in Avalon, chiamato a supportare il Comitato per le valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all'Operazione e, in particolare, con riferimento alla congruità del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord.
• D. L'Esperto Indipendente ha rilasciato, in data 28 novembre 2024, la Fairness Opinion, acclusa sub "A" al Parere del Comitato, al cui contenuto si rinvia. All'esito delle proprie analisi, Avalon ha concluso ritenendo che il Canone Locazione Nuovo MiCo Nord è congruo se "risulta ricompreso tra 1.205.000 e 1.530.000 €/anno".
• E. Ai fini delle proprie analisi e determinazioni, il Comitato ha altresì deciso di avvalersi di un proprio consulente legale, individuato nello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, per il supporto nella gestione dei profili normativi e regolamentari del processo di predisposizione del Parere del Comitato.
• F. Al termine della propria istruttoria, il Comitato ha approvato, all'unanimità dei suoi componenti tutti presenti, il Parere del Comitato e ha così concluso: "[i]n considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, inclusa la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, nonché le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società, esprime, all'unanimità, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 9.2 della Procedura OPC FM, parere favorevole in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni".
• G. Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e

funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato, ad esito dei quali il Comitato ha emesso il Parere del Comitato.

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Il Parere del Comitato è stato trasmesso in data 13 dicembre 2024 al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 17 dicembre 2024 e, preso atto del Parere del Comitato, ha approvato, tra le altre, l'Operazione. Alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società hanno espresso voto favorevole tutti i Consiglieri della Società presenti alla riunione.

2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

ALLEGATI

Allegato 1 – Parere del Comitato con acclusa, sub "A", la Fairness Opinion.

Milano, 23 dicembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Francesco Conci

ALLEGATO 1 - Parere del Comitato con acclusa, sub "A", la Fairness Opinion.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A.

PARERE SU OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

11 DICEMBRE 2024

RIALLOCAZIONE E RAZIONALIZZAZIONE DEL QUARTIERE FIERISTICO STORICO DI MILANO: IL NUOVO MICO NORD E IL POLO INTERNO

Parere redatto ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione, in ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023.

INDICE

1.	PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	2
1.1 1.2 1.3 1.4	I COMPITI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A. 2 PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO 2 NATURA DELLA CORRELAZIONE 3 CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE 4
2.	CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO	5
3.	FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. CORRETTEZZA PROCEDURALE 6
3.1 3.2 3.3	IL COINVOLGIMENTO DEL COMITATO 6 INDIVIDUAZIONE E NOMINA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE E AMBITO DEL SUPPORTO FORNITO 7 REDAZIONE E APPROVAZIONE DEL PARERE MOTIVATO DEL COMITATO 8
4.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE	8
5.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	9
5.1	LA CONVENIENZA PER FIERA MILANO DELL'OPERAZIONE E LA CORRETTEZZA DELLE RELATIVE CONDIZIONI: I PROFILI OGGETTO DI ESAME 9
5.2	SINTESI DELLE VALUTAZIONI DELL'ESPERTO INDIPENDENTE RELATIVE ALLA SUB-OPERAZIONE CANONE LOCAZIONE NUOVO MICO NORD 10
5.3 5.4 5.5	CONSIDERAZIONI SULLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE SVOLTE DAL COMITATO 12 SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DEL TERM SHEET VINCOLANTE 12 SINTESI DELLE VALUTAZIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI IN RELAZIONE AL PROFILO DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE E DELLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE RELATIVE CONDIZIONI 13
6.	CONCLUSIONI	13

1. PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

1.1 I compiti del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A.

1.1.1 Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o "FM" o la "Società" e, insieme alle sue società controllate, il "Gruppo Fiera Milano") ha adottato, approvandone da ultimo un aggiornamento in data 13 dicembre 2023, la "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC FM") (¹ ) in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) dalla delibera Consob numero 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob OPC").

Ai sensi della Procedura OPC FM, il Comitato Controllo e Rischi (² ) rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Comitato").

1.1.2 Il Comitato è chiamato ad esprimersi, ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, sull'ipotesi di operazione, infra descritta e definita, che costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza") realizzata dalla Società – sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi S.p.A. ("Fiera Milano Congressi" o "FMC") – con Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM"), società che detiene una partecipazione del 63,82% in Fiera Milano.

In tale contesto, l'intervento del Comitato è volto dunque, in particolare, a rilasciare un motivato parere, di natura vincolante, sull'interesse di Fiera Milano al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

1.2 Presupposti e ragioni dell'intervento del Comitato

1.2.1 L'operazione sottoposta all'attenzione di questo Comitato si colloca nell'ambito di interventi di riallocazione e razionalizzazione di alcune aree del quartiere fieristico storico di Milano (il "Quartiere Fieristico"), di proprietà di Fondazione Fiera Milano in cui sorge il Centro Congressi Allianz MiCo.

1.2.2 Gli spazi del Quartiere Fieristico sono attualmente detenuti da Fiera Milano e Fiera Milano Congressi in forza di contratti di locazione e/o di sublocazione. Nello specifico, per quanto rileva ai fini del presente parere, Fiera Milano Congressi, dispone (i) della cd. Ala Nord, ex padiglione 17 del Quartiere Fieristico (il "MiCo Nord"), in forza del contratto di locazione sottoscritto con FFM in data 15 marzo 2005; (ii) dell'ex Sala Cicogna del Quartiere Fieristico, in cui attualmente risiedono

⁽ 1 ) La versione vigente della Procedura OPC FM è disponibile sul sito internet www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations – Governance.

⁽ 2 ) Composto dall'Avv. Michaela Castelli (Presidente), dal Prof. Ing. Ferruccio Resta e dalla Dott.ssa Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non correlati ai sensi della Procedura OPC FM.

gli uffici di FMC (gli "Uffici FMC"), in forza del contratto di locazione sottoscritto con FFM in data 26 dicembre 2011.

Fiera Milano Congressi dispone altresì, in forza di un contratto di sublocazione in essere con Fiera Milano, del cd. "Polo Interno", vale a dire i padiglioni 3 e 4 del Quartiere Fieristico (il "Polo Interno"), anch'essi di proprietà di FFM e concessi in locazione a FM con contratto di locazione sottoscritto in data 31 marzo 2014 (il "Contratto Locazione Polo Interno").

1.2.3 In data 25 settembre 2024 è stata fornita ai componenti del Comitato una prima informativa circa la possibile operazione allo studio, consistente nel trasferimento del MiCo Nord e degli Uffici FMC dall'attuale collocazione ai nuovi spazi situati nei padiglioni 1 e 2 del Quartiere Fieristico (il "Nuovo MiCo Nord"), anch'essi di proprietà di FFM (la "Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord"), previa (i) risoluzione anticipata dei relativi contratti di locazione in essere tra FFM e FM, nonché (ii) definizione di un nuovo contratto di locazione, da stipularsi tra FFM e FMC, avente ad oggetto gli spazi del Nuovo MiCo Nord (il "Contratto Nuovo MiCo Nord").

Fondazione Fiera Milano ha proceduto a riflettere le intese raggiunte con gli Uffici di FMC circa il Contratto Nuovo MiCo Nord in una proposta i cui tratti essenziali sono indicati in un term sheet vincolante per il proponente (il "Term Sheet Vincolante"), da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di FM, previo parere favorevole del Comitato.

1.2.4 Al fine di concentrare in capo a Fiera Milano Congressi la titolarità di tutti i contratti di locazione aventi ad oggetto i padiglioni che la stessa FMC avrà in gestione, l'operazione prospettata ha altresì ad oggetto la cessione in favore di FMC del Contratto Locazione Polo Interno in essere tra FFM e FM (la "Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno" e, insieme alla Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord, l'"Operazione"). La Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno sarà realizzata successivamente al rilascio da parte di FFM del consenso alla cessione del Contratto Locazione Polo Interno a parità di condizioni, con la conseguente risoluzione del contratto di sublocazione oggi in essere tra FM e FMC.

La Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno si configura come modifica di una OPC di Maggiore Rilevanza, quale il Contratto Locazione Polo Interno, approvata in data 8 maggio 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano (sulla quale il Comitato aveva espresso, in data 7 maggio 2019, il proprio parere motivato) e già oggetto di informativa al mercato.

1.2.5 In tale contesto, il Comitato è tenuto a rilasciare il presente motivato parere, di natura vincolante, sull'interesse di Fiera Milano al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

1.3 Natura della correlazione

L'Operazione è sottoposta all'attenzione del Comitato ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM in quanto verrebbe realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano con la sua

controllante Fondazione Fiera Milano, sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi.

L'Operazione rientra, dunque, tra le "Operazioni con Parti Correlate" ai sensi degli articoli 2 e 9.2 della Procedura OPC FM.

1.4 Controvalore dell'Operazione

1.4.1 Ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come di "maggiore rilevanza" occorre anzitutto calcolare l'"indice di rilevanza del controvalore" (³ ), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (ii) la capitalizzazione dell'emittente rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, allora l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

1.4.2 Nel caso di specie il controvalore dell'Operazione, ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, deve calcolarsi, in linea di principio, nella somma del controvalore della Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno e del controvalore della Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord.

La Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno, per le sue caratteristiche, non prevede alcun corrispettivo, da un lato, e non determina alcun effetto economico a livello consolidato, dall'altro, in quanto il canone di locazione continuerà ad essere quello precedentemente corrisposto da FM a FFM in forza del Contratto Locazione Polo Interno.

Con riferimento invece alla Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord, nel Term Sheet Vincolante le Parti hanno previsto (i) un canone annuale, per tutta la durata del Contratto Nuovo MiCo Nord, pari ad Euro 1.530.000, oltre IVA (il "Canone Locazione Nuovo MiCo Nord") – fatta unicamente eccezione per il canone di locazione del 2025, pari a Euro 1.304.00, oltre IVA, in considerazione delle diverse tempistiche di consegna dei padiglioni del Nuovo MiCo Nord – nonché (ii) una durata iniziale di nove anni, rinnovabile automaticamente di nove anni in nove anni, salvo disdetta di una delle Parti.

Il controvalore della Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord, già anche calcolato solo sulla base del primo novennio, pari a Euro 13.544.000, oltre IVA (il "Controvalore"), determina il superamento della soglia prevista dalla Procedura OPC FM per le OPC di Maggiore Rilevanza.

1.4.3 In effetti, la capitalizzazione di borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile

⁽ 3 ) Oltre all'"Indice di rilevanza dell'attivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

periodico pubblicato (il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024) è pari a Euro 249,7 milioni.

La Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord risulta dunque qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa risulta superiore alla soglia del 5% (pari a Euro 12,5 milioni) prevista dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

Con riferimento poi alla Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno, per quanto priva, in sostanza, di effetti economici a livello consolidato per il Gruppo Fiera Milano, essa si configura come una modifica di una OPC di Maggiore Rilevanza (vale a dire il Contratto Locazione Polo Interno), già oggetto di informativa al mercato ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate. Conseguentemente, anche in coerenza con quanto posto in essere nel 2014 dalla Società, alla Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno viene applicata la disciplina prevista per le OPC di Maggiore Rilevanza dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM.

1.4.4 L'Operazione risulta pertanto nel complesso qualificabile come una OPC di Maggiore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC FM.

In virtù dell'art. 9.2 della Procedura OPC FM, la competenza a deliberare è attribuita al Consiglio di Amministrazione. Entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà pubblicato il documento informativo ai sensi dell'art. 13.2 della Procedura OPC FM e dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC.

2. CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO

2.1 In conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, quale presidio di neutralità e imparzialità di valutazione della prefigurata Operazione a beneficio di tutti i soci di Fiera Milano.

2.2 Spetta al Comitato, più specificamente, una preliminare valutazione sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, valutazione che, pur non dovendosi limitare ai soli profili procedurali o di legittimità, non può ovviamente avere ad oggetto un vero e proprio esame sui profili di opportunità dell'Operazione stessa. Una simile valutazione di opportunità, infatti, è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum (o, quando applicabile, in ipotesi diverse dalla presente, dei suoi organi delegati) nell'ambito della definizione e implementazione dell'indirizzo strategico della Società e degli obiettivi imprenditoriali.

2.3 Con specifico riferimento poi al tema della convenienza dell'Operazione, il Comitato ha ritenuto di farsi assistere, come più dettagliatamente illustrato in prosieguo, da un esperto indipendente

( 4 ) individuato dal Comitato stesso in Avalon Real Estate S.p.A. ("Avalon" o l'"Esperto Indipendente"). All'interno del complesso delle informazioni a disposizione del Comitato si colloca dunque anche la fairness opinion, resa dall'Esperto Indipendente e trasmessa al Comitato in data 28 novembre 2024, sulla congruità del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord (la "Fairness Opinion", qui allegata sub "A").

3. FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. CORRETTEZZA PROCEDURALE

3.1 Il coinvolgimento del Comitato

3.1.1 Il Comitato è stato informato della possibile Operazione in data 25 settembre 2024. In tale occasione, i componenti del Comitato hanno ricevuto una iniziale serie di informazioni e avviato con il management le preliminari interlocuzioni concernenti l'Operazione

I componenti del Comitato hanno sin da subito convenuto all'unanimità di ricorrere alla consulenza, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, di un proprio consulente legale individuato nello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati (il "Consulente Legale"), invitato a prendere parte alla riunione. Il Consulente Legale, in particolare, è stato incaricato di supportare il Comitato, per quanto concerne i profili legali, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere.

3.1.2 Sempre nell'ambito della riunione del 25 settembre 2024, i componenti del Comitato hanno unanimemente deciso di farsi assistere da un advisor indipendente, specializzato in valutazioni immobiliari, in grado di coadiuvare il Comitato nelle valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all'Operazione, con particolare riferimento al Canone Locazione Nuovo MiCo Nord. Il Comitato ha quindi condiviso, al proprio interno, di farsi assistere da Avalon. I componenti del Comitato hanno poi stabilito il calendario delle successive riunioni finalizzate a svolgere l'opportuna attività istruttoria necessaria per l'emissione del presente Parere. Nel corso del medesimo incontro sono stati quindi approfonditi, con il supporto del Consulente Legale, il contenuto, le finalità e i limiti intrinseci del motivato Parere vincolante concernente l'OPC di Maggiore Rilevanza, anche alla luce della prassi sviluppatasi in operazioni similari.

Infine, sempre nel corso della medesima riunione, il Comitato – in ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura OPC FM e dal Regolamento Consob OPC che dispongono, con riferimento alle OPC di Maggiore Rilevanza, il coinvolgimento del Comitato nella fase delle trattative e nella fase istruttoria – ha conferito al Presidente, Avv. Michaela Castelli, l'incarico di ricevere dalla Società,

⁽ 4 ) Ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera (b), del Regolamento Consob OPC (richiamato, per le operazioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall'articolo 8, comma 1, sempre del Regolamento Consob OPC) e dall'articolo 9.1, comma 1, lettera D, della Procedura OPC FM (richiamato, per le operazioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall'articolo 9.2, comma 1, sempre della Procedura OPC FM).

per conto del Comitato stesso, un flusso informativo completo e aggiornato in merito all'evoluzione delle trattative in corso con Fondazione Fiera Milano circa l'Operazione.

3.1.3 In data 17 ottobre 2024, il Comitato si è riunito allo scopo di ricevere da parte degli Uffici di Fiera Milano un aggiornamento sull'Operazione e sull'andamento delle negoziazioni in corso con Fondazione Fiera Milano.

In tale occasione, l'Esperto Indipendente ha proceduto a presentare al Comitato le metodologie individuate per le valutazioni circa la congruità del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord.

Infine, in occasione della medesima sessione, i componenti del Comitato hanno proceduto ad autonome valutazioni specificamente sul profilo dell'interesse di Fiera Milano al compimento dell'Operazione.

3.1.4 Durante la riunione del successivo 19 novembre 2024, Avalon ha proceduto a illustrare al Comitato alcune prime considerazioni circa i range di valori cui l'Esperto Indipendente è pervenuto nel corso dell'attività valutativa fino a quel momento compiuta. Il Comitato ha dunque apprezzato le risultanze applicative delle metodologie utilizzate da Avalon al fine di pervenire ad una valutazione circa la congruità del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord.

3.1.5 Nel corso della successiva riunione del 27 novembre 2024, il Comitato, anche alla luce del contenuto della bozza di Fairness Opinion illustrata dall'Esperto Indipendente, ha condiviso autonome valutazioni sul profilo della convenienza dell'Operazione e della correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato ha infine incaricato il Presidente di elaborare, con il supporto del Consulente Legale, una prima traccia del Parere che recepisse le considerazioni e gli approfondimenti emersi nel corso delle precedenti riunioni sviluppati sulla base (i) delle informazioni ricevute dagli Uffici della Società, (ii) dei chiarimenti forniti ai componenti del Comitato, (iii) della documentazione esaminata e (iv) delle valutazioni illustrate dall'Esperto Indipendente, riportate nella Fairness Opinion rilasciata, nella sua versione finale e definitiva, in data 28 novembre 2024.

3.1.6 Infine, nella riunione dell'11 dicembre 2024 il Comitato ha esaminato la bozza del Parere, già implementata con le osservazioni di tutti i componenti del Comitato a seguito di interlocuzioni informali, e ha approvato la versione finale del presente Parere, trasmettendone immediatamente copia alla Società.

3.1.7 Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato.

3.2 Individuazione e nomina dell'Esperto Indipendente e ambito del supporto fornito

3.2.1 Come già ricordato, i componenti del Comitato, sin dall'avvio dei propri lavori, hanno deciso di avvalersi della facoltà di farsi assistere da un esperto indipendente di propria individuazione e

nomina per le valutazioni circa la congruità del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord e per il rilascio della Fairness Opinion al riguardo.

In tale contesto, il Comitato ha affidato l'incarico a Avalon, scelto all'interno di una rosa di candidati già selezionata dagli stessi membri del Comitato – in occasione di una differente operazione con parte correlata di simile entità condotta dalla Società nei mesi precedenti – dopo aver valutato, tra gli altri requisiti, la sussistenza dei profili di indipendenza.

La procedura di selezione per l'individuazione dell'Esperto Indipendente era stata condotta dal Comitato sulla base dei seguenti criteri:

• l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali o finanziarie significative in corso o intervenute nel precedente triennio con la Società e/o con la parte correlata FFM;
• l'esperienza specifica in attività di consulenza e assistenza resa nell'ambito di operazioni di natura immobiliare;
• le condizioni di pricing offerte.

3.2.2 L'Esperto Indipendente, dopo aver condiviso con il Comitato le metodologie adottate ai fini dello svolgimento delle valutazioni a lui richieste, ha illustrato al Comitato stesso, nella riunione del 27 novembre 2024, l'esito dell'applicazione in concreto delle metodologie individuate. Al termine del suo lavoro, per il tramite degli Uffici di FM, Avalon ha quindi trasmesso al Comitato, in data 28 novembre 2024, la Fairness Opinion.

3.3 Redazione e approvazione del Parere motivato del Comitato

Il Comitato, con l'assistenza dello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, ha dato avvio alla predisposizione del presente Parere immediatamente al termine della propria riunione del 27 novembre 2024.

La bozza del Parere è stata poi esaminata e implementata a seguito di osservazioni oggetto di successivi scambi intercorsi in via informale tra tutti i componenti del Comitato. Il presente Parere è dunque finalizzato e approvato dal Comitato stesso in data 11 dicembre 2024.

4. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

4.1 Il Comitato è chiamato ad esprimere, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, una valutazione della corrispondenza dell'ipotizzata Operazione all'interesse della Società. Più in particolare, alla luce delle caratteristiche dell'Operazione, il Comitato è chiamato a valutare:

(i) l'interesse diretto di Fiera Milano alla conclusione della Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno; nonché,

(ii) l'interesse di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, a sottoscrivere il Contratto Locazione Nuovo MiCo Nord.

4.2 Gli Uffici della Società hanno innanzitutto rappresentato a questo Comitato come l'interesse diretto della Società alla Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno (cfr. supra punto sub (i)) risieda nella volontà di FM e del Gruppo Fiera Milano di razionalizzare i contratti di locazione in essere, allocando in capo a Fiera Milano Congressi la titolarità, in qualità di conduttore e utilizzatore effettivo, di tutti i padiglioni che la stessa FMC ha ad oggi in gestione in qualità di subconduttore.

4.3 Quanto poi all'interesse di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, a porre in essere la Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord (cfr. supra punto sub (ii)), gli Uffici della Società hanno evidenziato al Comitato, nel corso dell'istruttoria, che, in forza della stipula con FFM del Contratto di Locazione Nuovo MiCo Nord, la Società potrà:

• (i) beneficiare di un immobile appena ristrutturato, quale il Nuovo MiCo Nord, dotato di impianti tecnici, termici e tecnologici di ultima generazione, dunque più efficienti, dal punto di vista energetico, rispetto a quelli oggi presenti nei padiglioni del MiCo Nord;
• (ii) migliorare la fruibilità degli spazi congressuali, grazie alla maggiore versatilità della nuova struttura (in quanto costituita da tre edifici contigui e collegati fra loro), e, quindi, rendere ancora più attrattivo il Quartiere Fieristico per eventi internazionali e corporate, in linea con il Piano Strategico 2024-2027 del Gruppo Fiera Milano;
• (iii) ospitare più eventi in contemporanea e di poter soddisfare maggiormente la richiesta dei cd. congressi cd. king size.

4.4 Alla luce di tutto quanto richiamato supra nel presente paragrafo, il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano ritiene di condividere le valutazioni della Società in ordine alla sussistenza, nelle circostanze, di un interesse specifico della Società a dar corso complessivamente all'Operazione.

5. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

5.1 La convenienza per Fiera Milano dell'Operazione e la correttezza delle relative condizioni: i profili oggetto di esame

5.1.1 Ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione.

Più in particolare, alla luce delle caratteristiche dell'Operazione, il Comitato è chiamato a valutare sia (i) la convenienza diretta di Fiera Milano alla conclusione della Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno, sia (ii) la convenienza di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata

totalitaria Fiera Milano Congressi, a porre in essere la Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord e, dunque, la congruità del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord rispetto ai valori di mercato.

5.1.2 In relazione al profilo di valutazione sub (ii), il Comitato ha ritenuto, come già ricordato ed in linea con la best practice in operazioni similari, di farsi assistere da un esperto indipendente, individuato in Avalon, il quale ha trasmesso, in data 28 novembre 2024, la Fairness Opinion, qui allegata sub "A".

Il Comitato ha quindi proceduto a effettuare una propria autonoma valutazione sui risultati delle attività svolte dall'Esperto Indipendente, come riflessi nella Fairness Opinion, tenendo debitamente conto anche di tutte le informazioni, le considerazioni e gli approfondimenti ricevuti dagli Uffici della Società.

5.2 Sintesi delle valutazioni dell'Esperto Indipendente relative alla Sub-Operazione Canone Locazione Nuovo MiCo Nord

5.2.1 Nel rinviare alla Fairness Opinion per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cui l'Esperto Indipendente è pervenuto, si riporta qui di seguito una sintesi del lavoro svolto da Avalon.

5.2.2 Nella Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente, dopo aver indicato, come usualmente accade, talune "Assunzioni e limiti alla valutazione", ha analizzato, in termini finanziari, il Canone Locazione Nuovo MiCo Nord.

Con specifico riferimento alle metodologie valutative utilizzate, l'Esperto Indipendente, dopo aver ricordato il trend macroeconomico del mercato espositivo/congressuale in Italia, ha innanzitutto evidenziato il carattere peculiare di suddetto mercato il quale appare caratterizzato da notevoli differenze tra i vari player del settore, sia a livello di struttura societaria, sia a livello di condizioni locative.

L'Esperto Indipendente ha osservato di aver utilizzato, ai fini del rilascio della Fairness Opinion, la metodologia di mercato, volta a valutare la sostenibilità del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord in relazione al canone attualmente corrisposto da Fiera Milano a FFM per la locazione del Polo Interno (i padiglioni 3 e 4 del Quartiere Fieristico attigui al Nuovo MiCo Nord), nonché al canone di locazione corrisposto da Fiera Milano Congressi a FFM, per il MiCo Nord e gli spazi in cui sorgono gli Uffici FMC.

5.2.3 L'analisi dell'Esperto Indipendente si è in primo luogo focalizzata sul comparto espositivo. Avalon ha dunque valutato la sostenibilità dei canoni di locazione in relazione all'incidenza degli stessi sul fatturato determinato dall'attività espositiva svolta all'interno di tali spazi. Ciò, anche in ragione del fatto che i ricavi del Nuovo MiCo Nord saranno generati dagli stessi espositori precedentemente collocati nel MiCo Nord. In base a questo presupposto, è stato poi ipotizzato un incremento dei ricavi del 10% favorito, oltre che dal trend macroeconomico positivo del mercato espositivo/congressuale in Italia, anche dal trasferimento degli spazi espositivi in un padiglione

appena ristrutturato, caratterizzato da elevati standard di efficienza (e dunque in grado di valorizzare il canone ad un premio al rialzo rispetto ai canoni attuali).

Di conseguenza – anche, come detto, in ragione della stima dell'incremento dei ricavi potenziali derivanti dall'attività congressuale – l'analisi ha portato a concludere che, utilizzando la metodologia del canone sostenibile, il valore del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord stimato per il solo comparto espositivo si attesta tra Euro 1,03 milioni e Euro 1,17 milioni.

Per verificare l'affidabilità del canone di locazione stimato con la prima metodologia e per individuare un intervallo di canone più realistico, l'Esperto Indipendente ha utilizzato una seconda metodologia di analisi. Questa metodologia confronta il valore €/mq del canone del Nuovo MiCo Nord con quelli relativi al Polo Interno, al MiCo Nord e agli spazi in cui sono ubicati gli Uffici FMC. Avalon, utilizzando tale seconda metodologia di valutazione, ha dunque stimato il valore del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord per il solo comparto espositivo in un range tra Euro 960.000 e Euro 1,24 milioni.

Dall'analisi condotta, sono dunque emersi due distinti range del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord, per il solo comparto espositivo, (i) tra Euro 1,03 milioni e Euro 1,17 milioni e (ii) tra Euro 960.000 e Euro 1,24 milioni.

Per quanto poi riguarda gli spazi del Nuovo MiCo Nord destinati ad uso uffici, l'Esperto Indipendente ha invece effettuato un'analisi di mercato su immobili di tipologia simile, rilevando un canone asking medio annuo di 200 €/mq e contracts rents annui per 220 €/mq. Avalon ha così identificato un range di canone di locazione annuale degli spazi ad uso uffici tra Euro 245.000 e Euro 295.000.

Il valore del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord, comprensivo del comparto espositivo e degli spazi ad uso uffici, è stato così stimato dall'Esperto Indipendente in due range: (i) tra Euro 1,28 milioni e Euro 1,47 milioni, determinato utilizzando la metodologia del canone sostenibile, e (ii) tra Euro 1,21 milioni e Euro 1,53 milioni, determinato utilizzando la metodologia €/mq. Per garantire una valutazione più flessibile e aderente alle potenziali variazioni di mercato, Avalon ha ritenuto opportuno adottare la forbice di valori più ampia, vale a dire quella sub (ii).

5.2.4 All'esito delle proprie analisi, Avalon ha in definitiva concluso ritenendo che, a suo avviso, stanti le valutazioni effettuate al 31 ottobre 2024, il Canone Locazione Nuovo MiCo Nord, comprensivo dei padiglioni espositivi e degli spazi ad uso uffici, è congruo se "risulta ricompreso tra 1.205.000 e 1.530.000 €/anno".

5.2.5 La Fairness Opinion sarà allegata, come il presente Parere, al documento informativo che dovrà essere predisposto e pubblicato dalla Società, ai sensi della normativa applicabile, entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.

5.3 Considerazioni sulla convenienza dell'Operazione svolte dal Comitato

5.3.1 Innanzitutto, con riferimento alla convenenza diretta di Fiera Milano alla conclusione della Sub-Operazione Cessione Locazione Polo Interno, gli Uffici della Società hanno evidenziato come, nel caso di specie, tale valutazione risulti strettamente connessa al profilo dell'interesse.

Riscontrata infatti la sussistenza dell'interesse in capo a Fiera Milano a cedere in favore di FMC il Contratto Locazione Polo Interno, oggi in essere tra FFM e FM, la valutazione sulla convenienza si sostanzia nell'assenza di costi in capo alla Società.

5.3.2 Con riferimento poi alla convenienza in capo a Fiera Milano al compimento della Sub-Operazione Locazione Nuovo MiCo Nord, effettuata per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, il Comitato ha potuto tenere in considerazione nelle proprie valutazioni (i) le indicazioni degli Uffici della Società, e, in particolare, dell'Amministratore Delegato di FM, ricevute nel corso delle riunioni e delle trattative, nonché (ii) la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente. In relazione a quest'ultima, ha potuto apprezzare la dettagliata esposizione (a) della metodologia seguita, (b) della modalità di individuazione dei market comparables e (c) delle conclusioni raggiunte.

In proposito, si ricorda come il Term Sheet Vincolante preveda un importo annuale per il Canone Locazione Nuovo MiCo Nord di Euro 1.530.000, oltre IVA, importo che si colloca comunque all'interno del range individuato dall'Esperto Indipendente di cui al precedente paragrafo 5.2.4, coincidendo con il valore massimo dello stesso.

Il Comitato, anche sulla scorta delle informazioni direttamente ottenute nel corso delle trattative, ha ritenuto accettabile, nelle circostanze, la collocazione finale del Canone Locazione Nuovo MiCo Nord nell'estremo superiore della forchetta individuata da Avalon nella Fairness Opinion.

5.4 Sulla correttezza sostanziale delle condizioni del Term Sheet Vincolante

Il Comitato, per completezza, ha proceduto altresì ad analizzare, con il supporto degli Uffici della Società, il profilo della correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione. Tale valutazione ha in particolare riguardato il contenuto del Term Sheet Vincolante che anticipa le pattuizioni più significative che andranno riflesse nel Contratto Nuovo MiCo Nord, vale a dire, in via esemplificativa, oltre al Canone Locazione Nuovo MiCo Nord, la durata, la rivalutazione ISTAT, la possibilità di sublocazione e la suddivisione delle spese di manutenzione.

Sulla scorta delle informazioni pervenute dal management della Società, non sono emersi all'attenzione del Comitato elementi tali da non consentire al Comitato stesso di ritenere che l'impianto complessivo delle condizioni e pattuizioni del Term Sheet Vincolante sia, sotto un profilo giuridico, coerente con quanto normalmente previsto sul mercato per operazioni e parti di simile entità e specie.

5.5 Sintesi delle valutazioni del Comitato Controllo e Rischi in relazione al profilo della convenienza dell'Operazione e della correttezza sostanziale delle relative condizioni

Tenuto conto di tutto quanto richiamato nei precedenti paragrafi da 5.1 a 5.4, al cui contenuto si rinvia, il Comitato Controllo e Rischi ritiene sussistenti, nelle circostanze, anche la convenienza dell'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, inclusa la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, nonché le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ARTICOLO 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC E DELL'ARTICOLO 9.2 DELLA PROCEDURA OPC FM, PARERE FAVOREVOLE

in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 11 dicembre 2024

Per il Comitato Controllo e Rischi

Avv. Michaela Castelli

Presidente ____________________________

Allegati "A" – Fairness Opinion.

Fiera Milano S.p.A.

Fairness Opinion del Canone di locazione – Nuovo MiCo Nord

28 Novembre 2024

1

Scope of work

OGGETTO E FINALITÀ DELL'INCARICO

Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A., in qualità di Comitato competente in materia di operazioni con parte correlate, ha affidato ad Avalon Real Estate S.p.A., per conto di Fiera Milano Congressi S.p.A., l'incarico per la predisposizione un'attività di Advisory volta al rilascio di una Fairness Opinion relativa al canone di locazione di alcuni beni immobiliari di proprietà di Fondazione Fiera Milano ubicati a Milano, nell'omonima area denominata Fiera Milano City.

L'attività è stata mirata alla redazione di parere di congruità su canoni di locazione degli asset oggetto di analisi. Il lavoro si inserisce all'interno di una «Operazione con Parte Correlata» nell'ottica di una valutazione sulla congruità del canone di locazione per i nuovi spazi del MiCo Nord. Nello specifico l'operazione riguarderà i seguenti edifici:

• Attuale MiCo Nord e Uffici, di proprietà di Fondazione Fiera Milano, oggetto di locazione da parte di Fiera Milano Congressi S.p.A. Gli edifici verranno rilasciati entro la fine dell'anno 2024, prima quelli relativi al Nuovo MiCo Nord e successivamente i nuovi spazi per gli uffici;
• Nuovo MiCo Nord Ex Padiglioni 1 e 2, di proprietà di Fondazione Fiera Milano, oggetto di lavori di ristrutturazione e interessati dalla stipula di un nuovo contratto di locazione con Fiera Milano Congressi S.p.A;

L'analisi ha previsto lo svolgimento di un sopralluogo presso tutti gli spazi, volto ad individuare l'attuale distribuzione e fungibilità degli spazi oltre che lo stato manutentivo.

OGGETTO E FINALITÀ DELL'INCARICO

DEFINIZIONI:

La valutazione è condotta sulla base delle seguenti definizioni:

Valore di mercato

L'ammontare stimato a cui una proprietà dovrebbe essere locata e condotta, alla data della valutazione, da un venditore e da un acquirente entrambi interessati alla transazione, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le parti abbiano agito in modo informato, con cautela e senza coercizioni (da RICS Appraisal and Valuation Standards - "Red Book" edizione 2022).

Stato di fatto e di diritto

Per stato di fatto e di diritto sono da intendersi, congiuntamente, lo stato di conservazione e di manutenzione, le condizioni di contorno e la situazione urbanistica nonché la situazione locativa, il titolo di proprietà, l'eventuale presenza di servitù e gravami ed altri fattori connessi al godimento del bene.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Data di riferimento della valutazione

Il presente documento assume quale data di riferimento della valutazione il 31/10/2024.

Criteri di analisi

In ottemperanza ai termini dell'incarico ricevuto, per la valutazione degli immobili, sono stati adottati i seguenti criteri di analisi:

Analisi full con sopralluogo: l'analisi ha previsto una visita interna ed esterna all'immobile oggetto di valutazione, in presenza di un referente individuato dal Cliente, allo scopo di accertare la qualità formale degli spazi, il loro generale stato di manutenzione, la funzionalità, nonché il contesto urbano e immobiliare di riferimento.

Servizi professionali oggetto di incarico

I criteri di analisi sopra esposti hanno per oggetto i servizi professionali rappresentativi di una valutazione del bene immobiliare, pertanto non sono state svolte attività connesse a servizi di due diligence tecnica, due diligence legale e due diligence ambientale.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Conflitti di interesse

A seguito delle opportune verifiche si precisa che l'attività oggetto del presente incarico NON presenti potenziali conflitti di interesse. In particolare Avalon Real Estate S.p.A conferma la sua indipendenza da Fiera Milano S.p.A, Fondazione Fiera Milano S.p.A e rispettive controllate.

Consistenze

Le consistenze edilizie sono state fornite dal Committente; chi scrive non ha effettuato alcuna misurazione delle superfici, né alcuna campionatura delle stesse, in sede di sopralluogo o in modalità desk. Le planimetrie, ove rese disponibili dal cliente, sono state utilizzate al solo fine di rappresentare, identificare e descrivere la Proprietà.

Condizione degli edifici e dei servizi

Il sopralluogo svolto e le indagini condotte non costituiscono una perizia tecnica sull'edificio. L'indagine e le osservazioni sulla struttura e sugli eventuali difetti costruttivi saranno solo volti a determinare assunzioni relative alla qualità dell'edificio e non a valutarne la conformità fisica e strutturale.

Per quanto riguarda gli impianti presenti all'interno dell'edificio, chi scrive ha proceduto ad un'analisi visiva tramite sopralluogo o tramite immagini (ove reperite o fornite). Tale indagine non costituisce un'analisi tecnica relativa agli impianti ma è volta a comprenderne il relativo grado di funzionamento e la relativa qualità in una più ampia ottica di valorizzazione immobiliare e sulla base delle informazioni disponibili.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Titolarità, situazione urbanistica e Conformità

Chi scrive si è basato sulla documentazione resa disponibile e sulle informazioni fornite dal Committente. Non son state svolte attività di verifica, ricerca o integrazione documentale presso Uffici Pubblici e/o enti ad essi assimilabili (privati e/o pubblici). Non è stata verificata l'esistenza del titolo di Proprietà in capo al soggetto che ne esercita attualmente il possesso, né accertamenti in ordine all'esistenza di altri diritti di terzi sulle proprietà.

Non sono state condotte analisi sulla conformità urbanistica e catastale dei beni immobili; si è pertanto assunto che gli immobili, nello stato di fatto, risultino conformi alle norme urbanistiche e catastali vigenti.

Impatto ambientale

La valutazione non considera le eventuali passività ambientali gravanti sulle proprietà. Per "passività ambientali" si intendono tutti i costi da sostenere sia per evitare danni, sia per sanare situazioni non conformi a quanto prescritto dalle vigenti normative in materia ambientale. La stima del valore esclude specificatamente l'esame dell'impatto ambientale derivante da sostanze pericolose (amianto, formaldeide, rifiuti tossici, ecc.) o potenzialmente tali. Si presume inoltre la conformità delle proprietà in oggetto a quanto previsto dalle vigenti regolamentazioni in materia.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Assunzioni valutative

Sono state condotte analisi di mercato su data provider nazionali, sulla base di annunci disponibili e sulla base di Broker Opinion di persone/provider qualificati. Le analisi di mercato sono a parere di chi scrive rappresentative della situazione di mercato di zona al momento della valutazione, tuttavia non si esclude che esistano segmenti di domanda e offerta ulteriori rispetto a quelli individuati e tali da modificare i parametri unitari adottati nella presente valutazione.

Eventi di natura non prevedibile

le analisi e le valutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi o ragionevolmente prevedibili alla data di stesura della presente valutazione. Chi scrive ha ritenuto opportuno escludere tutti gli elementi di natura eminentemente straordinaria e imprevedibile, non coerenti con i principi generalmente adottati.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Analisi della documentazione fornita

In conformità agli standard RICS, laddove le assumption e l'attività facciano riferimento a documentazione fornita dal Cliente, chi scrive afferma che su tale documentazione sono state condotte analisi e controlli sulla sensatezza delle stesse. Laddove, il valutatore, a seguito di sopralluoghi o di un esame specifico, abbia verificato che una o più assumption siano in contrasto con i fatti osservati, tali assunzioni costituiscono assunzioni speciali.

Copertura Assicurativa

Chi scrive dispone delle necessarie polizze RCT e RCO e delle relative coperture assicurative, attualmente in corso. Qualora necessario sarà cura dello scrivente fornire la documentazione ufficiale provante quanto esposto in termini di coperture assicurative.

Scope of work

TEAM DI LAVORO

Responsabili di commessa

Dr. Federico Chiavazza, Partner e Direttore Area Valuation & Advisory di Avalon Real Estate

Dr. Emanuele Lombardi, Manager Area Valuation & Advisory di Avalon Real Estate

Team operativo

Arch. Elisa Fanton, Team Leader e Associate

Dr. Marco Casu, Analyst

Le singole risorse che sono state coinvolte nel processo di stima per conto di Avalon Real Estate sono valutatori specializzati che hanno agito in conformità agli standard globali di valutazione RICS esplicitati nel Red Book. Di conseguenza tutti i processi e tutte le valutazioni sono conformi ai requisiti obbligatori richiesti dal Red Book al PS1 sezione 2. Nessuno dei soggetti coinvolti ha agito in una situazione di potenziale conflitto di interessi, al netto di quanto indicato all'interno della sezione dedicata nel presente paragrafo, denominata "Conflitti di interesse".

L'intero processo è stato supervisionato da parte di Federico Chiavazza, membro RICS, in conformità agli standard PS2 sezione 2.

Site visit

Le site visit presso gli asset oggetto di valutazione sono state svolte da professionisti qualificati (iscritti ad Albi professionali, qualora trattasi di liberi professionisti) e qualora esterni alla scrivente, facenti parte di aziende con professionalità comprovata. In particolare, le site visit sono state condotte dalle seguenti persone: Dr. Emanuele Lombardi, Dr. Marco Casu.

Indice

INQUADRAMENTO

• 1. Ubicazione
• 1. Accessibilità
• 1. Perimetro d'analisi
• 1. Nuovo MiCo Nord Ex padiglioni 1 e 2
• 1. Attuale MiCo Nord e uffici

B

A

ANALISI DI MERCATO

• 1. Il Mercato dei convegni in Italia Key Numbers
• 1. Comparables di mercato

ANALISI LOCATIVA

• 1. Metodo di Valutazione utilizzato
• 1. Stato locativo attuale
• 1. Central Building e attuale MiCo Nord Analisi del contratto in essere
• 1. Central Building e attuale MiCo Nord- Conto Economico
• 1. Nuovo MiCo Nord Analisi del contratto a mercato
• 1. Comparables di Mercato Direzionale
• 1. Nuova MiCo Nord Verifica del contratto a mercato
• 1. Sintesi dei risultati

UBICAZIONE

L'area oggetto d'analisi è ubicata lungo Viale Lodovico Scarampo, nel quartiere di CityLife del Comune di Milano (MI), e si estende all'interno del complesso congressuale Allianz MiCo. Questo polo si distingue per essere uno dei maggiori centri congressuali presenti in Italia ed Europa. L'intero complesso ospita annualmente eventi di settori come moda, design, tecnologia e altro ancora. L'area urbana è caratterizzata da una forte riqualificazione e risulta ben servita dai trasporti pubblici. Grazie alla sua posizione centrale, l'Allianz MiCo beneficia di un contesto dinamico e accessibile, sia per i visitatori locali che internazionali.

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ACCESSIBILITÀ

Il complesso MiCo, acronimo di Milano Congressi, si trova in una posizione strategica della città Milano, nei pressi della zona denominata Fiera Milano City. La zona, caratterizzata da un mix di residenze, spazi commerciali e pubblici, è ben collegata dai mezzi di trasporto pubblico:

• Fermata M5 Portello nei pressi del gate n.4;
• Fermata M1 lotto raggiungibile a circa 200 mt;
• La linea autobus urbano n.78 fermata Portello;

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• Il MiCo dista a circa 5Km dallo svincolo autostradale Milano Certosa che permette il collegamento con l'autostrada A4 e A8;

Fonte immagine: sito web Allianz MiCo

PERIMETRO D'ANALISI

Il perimetro di analisi ricomprende i seguenti spazi:

• Nuovo MiCo Nord Ex padiglioni 1 e 2 in corso di ristrutturazione e oggetto di nuova locazione;
• Centro congressi MiCo Nord Ex padiglione 17 che Fiera Milano Congressi S.p.A rilascerà entro la fine dell'anno 2024.
• Uffici FMC che verranno rilasciati successivamente rispetto al MiCo Nord – Ex padiglione 17.

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Tratteggio blu: aree oggetto di rilascio Tratteggio rosso: nuove aree oggetto di locazione

NUOVO MICO NORD – EX PADIGLIONI 1 E 2

7 Il nuovo MiCo Nord è un complesso di oltre 30.000 mq lordi. L'edificio, collegato tramite pensiline al Central Building, è costituito da un piano terra e piano secondo adibiti ad attività espositive/congressuali, ed un livello intermedio denominato «balconata» in cui sono adibiti spazi ad uso congressuale o meeting room funzionali agli eventi ospitati. La balconata prevede di ospitare anche un'area ristoro.

E' inoltre presente un'area che verrà adibita ad uso ufficio sulla copertura in testata del padiglione 2. Il complesso, ancora in fase di ristrutturazione, verrà consegnato entro il 1 dicembre 2024 ad esclusione degli uffici che verranno consegnati

15

successivamente.

NUOVO MICO NORD – EX PADIGLIONI 1 E 2

Di seguito si riporta un' assonometria del Nuovo MiCo Nord e le relative superfici relative:

Inquadramento

A

Padiglione 1 Balconata Padiglione 2

16

	Sup. Lorda - Area Espositiva/ Congressuale (mq)	Ponderazione	Sup. Commerciale - Area Espositiva/ Congressuale (mq)	Sup. Lorda - Uffici (mq)	Ponderazione	Sup. Commerciale - Uffici	Sup. Lorda - Locali accessori (mq)	Ponderazione	Sup. Commerciale - Locali accessori (mq)	TOTALE Lorda(mq)	TOTALE Sup. Commerciale Avalon (mq)
PIANO TERRA Q + 0.00	11.731	100%	11.731				1.973	0%	0	13.704	11.731
PIANO BALCONATA Q + 7.00	4.466	100%	4.466				386	0%	0	4.852	4.466
PAD 2 Q + 15.00	10.945	100%	10.945				641	0%	0	11.586	10.945
PAD 2 Timpano		100%		1.352	100%	1.352				1.352	1.352
Collegamenti	1.139	25%	285				185	0%	0	1.324	285
TOTALE (mq)	28.281		27.427	1.352		1.352	3.185		0	32.818	28.779

ATTUALE MICO NORD E UFFICI

7 L'attuale MiCo Nord è un complesso congressuale ed espositivo situato lungo via Gattamelata, con una superficie di circa 30.000 m². Oltre agli spazi espositivi e congressuali, il complesso ospita anche gli uffici amministrativi.

Sviluppato su tre livelli, l'ala nord del MiCo include numerose meeting room e uffici, distribuiti dal piano -1 al piano 1. Al piano +2 si trova la Sala Silver, la più grande dell'intero complesso, con 2.000 posti a sedere, considerata il fiore all'occhiello della struttura.

La gestione dei flussi di persone è ottimizzata tramite scale mobili e ascensori posizionati strategicamente, mentre il trasporto di cibo e materiali è facilitato da sistemi di montacarichi. Gli spazi espositivi e di collegamento presentano una pavimentazione in resina, mentre le sale meeting sono dotate di pavimenti in vinilico.

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Fonte fotografie: sopralluogo

ATTUALE MICO NORD E UFFICI

Di seguito si riportano le planimetrie e le superfici relative all'attuale Ala nord. Si specifica che nelle planimetrie sotto riportate non è presente l'edificio dedicato agli uffici:

	Sup. Lorda - Area Espositiva/ Congressuale (mq)	Ponderazione	Sup. Commerciale - Area Espositiva/ Congressuale (mq)	Sup. Lorda - Uffici (mq)	Ponderazione	Sup. Commerciale - Uffici (mq)	Sup. Lorda - Locali accessori (mq)	Ponderazione	Sup. Commerciale Locali accessori (mq)	TOTALE Lorda(mq)	Sup Commerciale Avalon (mq)
PIANO -1 Q + 0.00	5.204	100%	5.204	0	0%	0	4.809	0%	0	10.013	5.204
PIANO T Q + 0.00 +	9.118	100%	9.118	0	0%	0	985	0%	0	10.103	9.118
PIANO 1	8.809	100%	8.809	0	0%	0	666	0%	0	9.475	8.809
PIANO +2	5.468	100%	5.468	0	0%	0	1.296	0%	0	6.764	5.468
Edificio ad uso Uffici				1.520	100%	1.520				1.520	1.520
TOTALE (mq)	28.599		28.599	1.520		1.520	7.756		0	37.875	30.119

NUOVO MICO NORD – EX PADIGLIONI 1 E 2 FOTOGRAFIE SOPRALLUOGO

Foto 1 – Padiglione 1, Piano terra Foto 2 – Balconata Padiglione 1, quota +7 m Foto 3 – Parcheggio esterno, quota +15 m

Foto 4 – Sala congressi in allestimento, Padiglione 2, quota +15 m

19 Foto 5 – Padiglione 2, quota +15 m Foto 6 – Uffici in allestimento,Timpano padiglioni 1 e 2

ATTUALE MICO NORD FOTOGRAFIE SOPRALLUOGO

Foto 13 – Spazio esposizioni, MiCo. Nord, piano terra

Foto 14 – Saletta congressi, MiCo. Nord, piano -1 Foto 15 – MiCo. Nord, Primo Piano

20 Foto 16 – MiCo. Nord, Sala Silver Foto 17 – MiCo. Nord, Piano -1 Foto 18 – Saletta congressi, MiCo. Nord, piano -1

B ANALISI DI MERCATO

^B Analisi di Mercato

IL MERCATO DEI CONVEGNI IN ITALIA – KEY NUMBERS

Il segmento dei congressi ed eventi ha evidenziato una crescita costante, confermando la fase di ripresa post pandemia che ha faticato ad arrivare con un posizionamento dell'Italia ai primi posti nella classifica Europea e mondiale. Questo comparto, si rivela in realtà un pilastro fondamentale dell'economia nazionale, capace di generare un impatto significativo sul PIL e sull'occupazione, i numeri indicano infatti che il turista congressuale ha una capacità di spesa di oltre due volte rispetto al normale turista. Secondo il Rapporto OICE 2023 complessivamente nel corso dell'anno 2023 in Italia sono stati ospitati oltre 340 mila eventi, il +12% rispetto il 2022, confermando la ripresa post pandemia. L' Italia si posiziona infatti tra le nazioni ospitanti che meglio sono ripartite dopo il covid con una crescita degli eventi nazionali e internazionali.

Rispetto l'annualità precedente le presenze sono aumentate di oltre il 30%, superando i livelli pre pandemia in riferimento a tutte le tipologie di sedi congressuali, ad esclusione di quella riferita agli hotel con capacità massima inferiore ai 500 posti, risultano invece maggiormente favorite in termini di incremento del numero di eventi le sedi con una capacità superiore i 2.500 posti. Il Nord Italia si conferma in testa alla classifica per il numero di eventi ospitati, con oltre 200 mila eventi e più di 16 milioni di partecipanti.

I Centri Congressi sono quelle che risultano maggiormente cresciute rispetto il 2022 sia in termini di numero di giornate che in termini di presenze.

Il numero di eventi ospitati nel corso del 2023. Oltre il +12% rispetto l'anno precedente

Il numero di partecipanti, online e off line, agli eventi nel corso dell'anno 2023. con un aumento delle presenze di oltre il 30% rispetto il 2022

22

^B Analisi di Mercato

COMPARABLES DI MERCATO

Il mercato espositivo/congressuale si caratterizza per un andamento altamente singolare, con notevoli differenze sia a livello di struttura societaria che locativa tra i vari player del settore. Ogni centro rappresenta una realtà a sé stante, rendendo difficoltoso identificare comparables di mercato omogenei, considerato anche che i business tra di loro possono non essere completamente sovrapponibili. Ad esempio, i ricavi annui e i ricavi/posto dei competitor nazionali individuati variano significativamente in base alla struttura e alla gestione degli spazi. Gli oggetti e le informazioni raccolti evidenziano quanto unico sia questo mercato, il che impedisce l'uso di parametri standard per misurare la performance economica di ciascun soggetto. Inoltre l'analisi condotta ha evidenziato che, data la posizione di leadership di Fiera Milano oltre che a livello nazionale, a livello europeo e mondiale, il confronto con i competitor internazionali risulta ulteriormente complicato dalle differenze strutturali e operative che caratterizzano ciascuna realtà. Con un mercato di questo tipo, non omogeneo, non possiamo applicare criteri comparabili tradizionali. Per questo motivo la seguente valutazione si basa sulla sostenibilità del canone locativo. Piuttosto che adottare benchmark non rappresentativi è più appropriato concentrarsi su un'analisi che misuri la sostenibilità del canone in rapporto alla specifica situazione finanziaria e operativa di ciascun centro congressuale, assicurando una visione più accurata e attinente alla realtà di mercato.

	Generali Trieste Convention Center	Roma Convention Group	Firenze Fiera	Padova Congress	Superstudio Group Milano
Superficie Lorda - Area Espositiva/Congressuale	10 000	35 000	65 000	5 400	29 700
Posti	2 834	10 200	15 000	3 334	10 800
Ricavi 2023	3 040 251	070 11 144	20 626 570	8 625 755	12 427 201
Ricavi/sedute	1 073	1 085	1 375	2 587	1 151
Ricavi/mq	304	316	317	1 597	418
				23

C ANALISI LOCATIVA

C Analisi Locativa

METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO

Approccio basato sul mercato - Comparativo

L'approccio basato sul mercato è basato sulla comparazione del bene in oggetto con attività (o passività) identiche o simili per le quali siano disponibili informazioni sui canoni, ad esempio una comparazione con operazioni di mercato relative a un tipo di attività (o passività) identico, o sostanzialmente identico, entro un appropriato orizzonte temporale.

Il metodo si basa sul presupposto che nessun conduttore o locatore razionale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobiliare superiore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità. Questa espressione rimanda ai principi economici di sostituzione (secondo il quale il valore di un bene è determinato dal prezzo che dovrebbe essere pagato per un bene perfettamente identico con le stesse caratteristiche di utilità e desiderabilità) e di equilibrio tra domanda ed offerta (secondo il quale il prezzo di un bene è determinato direttamente dal mercato di scambio e rappresenta la sintesi conclusiva del processo di negoziazione a cui partecipano conduttori e locatori).

L'applicazione del metodo di mercato presuppone:

• l'identificazione dei valori unitari (€/mq) di canoni contrattualizzati o di offerta sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali d'immobili aventi caratteristiche comparabili all'oggetto di valutazione;
• la determinazione d'idonei fattori di aggiustamento del valore unitario in funzione delle caratteristiche specifiche dell'immobile rispetto ai comparables individuati.

STATO LOCATIVO ATTUALE

MiCo Nord + Uffici FMC

26

Canone corrente: 500k all'anno per la parte congressuale a 190k all'anno per la porzione ad uso uffici. Canone 2023: circa 950 k annuali comprensivo di ammortamenti

C Analisi Locativa

CENTRAL BUILDING E ATTUALE MICO NORD - ANALISI DEL CONTRATTO IN ESSERE

Alla data odierna, Fiera Milano S.p.A. ha in locazione da Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale, gli spazi dell'Attuale MiCo Nord e degli Uffici di FMC. A questi si aggiungono gli spazi del Central Building (ex Padiglioni 3 e 4) di cui FMC dispone in forza di un contratto di sublocazione con Fiera Milano S.p.A, spazi sempre di proprietà di Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale. Considerata l'analisi di mercato svolta, è stato identificato come comparables più appropriato il Central Building (ex Padiglioni 3 e 4) dello stesso MiCo. Di seguito si riportano le specifiche dei contratti in essere:

Central Building – Ex padiglioni 3 e 4

Denominazione	Tenant	Superficie commerciale (mq)	Data inizio contratto	Durata	Canone inziale €/anno	Canone 2023 - €/anno affitti + ammortamenti	Canone 2024 corrente €/anno	Canone 2024 corrente €/mq/anno
Polo interno - Ex padiglioni 3 e 4	Fiera Milano Cogressi S .p.A	41.720	01/09/2021	6+6	1.418 652	* 1.575.640	1.655 998	40

Attuale MiCo Nord ed Uffici

Denominazione	Tenant	Superficie commerciale (mq)	Data inizio contratto	Durata	Canone inziale €/anno	Canone 2023 - €/anno affitti + ammortamenti	Canone corrente 2024 €/anno	Canone corrente 2024 €/mq/anno
Attuale Ala nord	Fiera Milano Cogressi S.p.A	28.599	01/09/2005	6+6	350.000	952.000	** 498.974	1 7
Uffici FMC	Fiera Milano Cogressi S.p.A	1.520	01/07/2011	6+6	150.000	190.018	190.018	125

* Si specifica che al fine di avere un'analisi il più completa possibile e comparabile con il Conto economico dell'anno 2023, è stato inserito anche il canone, inteso come affitti ed ammortamenti, corrisposto nell'annualità 2023;

27 ** In riferimento ai canoni correnti per l'anno 2024 forniti dal Committente si specifica che sono al netto degli ammortamenti;

CENTRAL BUILDING E ATTUALE MICO NORD - CONTO ECONOMICO

Di seguito si riporta l'analisi del conto economico per l'attuale MiCo Nord e il Central Building (ex padiglioni 3 e 4):

		2022 - Consuntivo	- Central Building 2022 - Ex padiglioni 3-4	- Attuale 2022 MiCo Nord	Anno 2023 - Consuntivo	- Central Building 2023 - Ex padiglioni 3-4	- Attuale 2023 MiCo Nord
Ricavi	k €	43.309	8.429	8.936	46.982	9.808	7.608
Costi diretti	k €	(21.714)	(4.223)	(4.477)	(24.887)	(5.198)	(4.032)
Margine di contribuzione	k €	21.595	4.206	4.459	22.095	4.610	3.576
MdC	%	49,9%	49,9%	49,9%	47,0%	47,0%	47,0%
Proventi diversi	k €	1.469	286	303	1.709	357	277
Costi di struttura	k €	(6.668)	(1.298)	(1.376)	(7.565)	(1.579)	(1.225)
Personale	k €	(3.057)	(595)	(631)	(3.240)	(676)	(525)
Accantonamenti	k €	(147)	(29)	(30)	(260)	(54)	(42)
EBITDA	k €	13.192	2.571	2.725	12.739	2.657	2.061
Affitti	k €	(5.556)	(1.473)	(447)	(5.921)	(1.576)	(478)
EBITDA ex Ifrs 16	k €	7.636	1.098	2.278	6.818	1.081	1.583
Ammortamenti Ex Ifrs 16	k €	(1.261)	(98)	(859)	(985)	(127)	(474)
EBIT ex Ifrs 16	k €	6.375	999	1.419	5.833	953	1.109
Oneri Finanziari Ex Ifrs 16	k €	178	35	37	1.050	219	170
Risultato prima delle imposte	k €	6.553	1.034	1.456	6.883	1.172	1.279
Impatto IFRS 16	k €	(276)	(53)	(57)	(234)	(53)	(41)
Risultato prima delle imposte	k €	6.277	980	1.399	6.883	1.399	1.238
Imposte dirette (irap+ires)	k €	(1.801)	(281)	(401)	(1.753)	(296)	(327)
Risultato netto	k €	4.476	699	997	4.876	823	910
Incidenze %
EBITDA/Ricavi	%	30%	31%	30%	27%	27%	27%
Canone/Ricavi	%	-13%	-17%	* -5%	-13%	-16%	-6%
Risultato netto/Ricavi	%	10%	8 %	11%	10%	8 %	12%

Si specifica che l'affitto riportato per l'attuale MiCo Nord nell'anno 2023 non comprende gli ammortamenti riconducibili a tutti i costi sostenuti dal tenant al fine di apportare migliorie agli spazi. Il totale del canone di affitto più gli ammortamenti è invece di 952k €.

28 *Si ricorda che in questo caso, se il canone considerato fosse comprensivo di ammortamenti l'incidenza Canoni/ricavi sarebbe del 13%.

C Analisi Locativa

NUOVO MICO NORD - ANALISI DEL CONTRATTO A MERCATO

Data la specificità del mercato di riferimento, l'analisi si è focalizzata nella sostenibilità del canone rispetto all' ultimo conto economico fornito dal Committente per il Central Building e l'attuale MiCo Nord, considerando che i ricavi del Nuovo MiCo Nord (ex padiglioni 1 e 2) saranno generati dagli stessi espositori che prima usufruivano dell'attuale MiCo Nord. In base a questo presupposto, è stato ipotizzato un incremento dei ricavi del 10%, favorito dalle condizioni positive di mercato, dalla crescita economica dell'azienda e dal trasferimento nel nuovo padiglione, conforme ai più alti standard. Di conseguenza, i ricavi potenziali derivanti dalla sola attività congressuale sono stati stimati in un range tra 6,86 milioni € e 7,82 milioni €.

Summary
	Attuale Mi.Co Nord e Uffici	Central Building (ex Padiglioni 3-4)	Nuovo Mi.Co Nord (Ex Padiglioni 1-2)
Sup Commerciale congressuale/espositiva(mq)	28.599	41.435	27.427
Sup Commerciale uffici (mq)	1.520		* 1.352
Sup. Commerciale Totale (mq)	30.119	41.435	28.779
Posti congressualli	5.022	6.290	3.714
Posti espositivi	1.300	3.003	4.307
Tot. Posti	6.322	9.293	8.021
Canone Sostenibile
	dati 2023	dati 2023	(forecast)
Ricavi	7.608.000	9.808.000	6,86 mln - 7,82 mln
Ricavi/mq	253	237	250 - 285
Ricavi/€/posto	1.203	1.055	855 - 974
Canone (affitti + ammortamenti)	952.000,00 €	1.575.640	1,03 mln - 1,17 mln
Canone/ricavi	13%	16%	15%

* Si specifica che la superficie ad uso uffici è stata valorizzata nelle slide seguenti

29 L'incidenza del canone sul fatturato per l'attuale MiCo Nord, Uffici e Central Building varia tra il 13% e il 16%. Per il Nuovo MiCo Nord, è stata considerata un'incidenza media del 15%. Inoltre, l'incidenza del canone sull'EBITDA oscilla tra il 50% e il 60%, con una distribuzione equa tra proprietà e gestione. La struttura del conto economico consente al gestore di mantenere un risultato netto inferiore al 10% dei ricavi, considerato la soglia minima di sostenibilità. Di conseguenza, il canone annuo stimato per il solo comparto espositivo si attesta tra 1,03 e 1,17 milioni di euro, a cui andrà successivamente sommato il canone per gli uffici.

COMPARABLE DI MERCATO – DIREZIONALE

Al fine di ottenere una panoramica più completa in relazione agli effettivi valori immobiliari per immobili comparabili a destinazione direzionale, è stata condotta una field analysis sul territorio.

Contract rents

Canone €/mq/anno

Analisi Locativa

C

Use	Municipality	Address	Piano	Sqm	Rent €/y.	Rent €/y./sqm	Distance	Source
Direzionale	Milano	Viale Teodorico 28	-	938	206.360	220	0,5'	Avalon
Direzionale	Milano	Viale Teodorico 28	-	1.365	313.950	230	0,5'	Avalon
		Weighted Mean				226
Asking rents
Buy/Rent	Use		Address		Sqm	€/year	€/year sqm	Distance
Affitto	Terziario	Milano, Viale Paolo Onorato Vigliani 13			120	27.600	230	0,3'
Affitto	Ufficio	Via Guglielmo Silva 0, Milano		600	120.000	200	1,2'
Affitto	Ufficio	Via Guglielmo Silva 0, Milano		400	79.992	200	1,2'
Affitto	Ufficio	Via Carlo Ilarione Petitti 16, Milano		165	30.000	182	2,2'
			Weighted Mean				200

170

Discount 10%

Discounted Weighted Mean 180

	Worst case €/mq/anno	Best case €/mq/anno	Media €/mq/anno
Media canone zona	180	220	200
Sconto contesto	15%	15%	15%

187

153

C Analisi Locativa

NUOVO MICO NORD – VERIFICA DEL CONTRATTO A MERCATO

Come verifica della stima del canone di locazione, si è proceduto applicando il range di canone 35-45 €/mq/anno riscontrato nell'analisi del Central Building (ex padiglioni 3 e 4) e Attuale MiCo Nord, identificando un canone di locazione tra 960 k – 1,24 mln €/anno. Per quanto riguarda gli spazi ad uso uffici invece, è stata effettuata un'analisi di mercato su immobili di tipologia simile rilevando un canone asking medio di 200 €/mq/anno e contracts rents per 220 €/mq/anno. E' stato così identificato un range di canone di locazione tra i 245 k €/anno e i 295 k €/anno. Il canone totale annuale, comprensivo dei padiglioni 1 e 2 e della copertura ad uso uffici, è così identificato tra 1,21 mln - 1,53 mln €/anno.

Summary
		Central Building	Nord Nuovo Mi.Co
	Attuale Mi.Co Nord e Uffici	(ex Padiglioni 3-4)	(Ex Padiglioni 1-2)
Commerciale congressuale/espositiva(mq) Sup	28 .599	41.435	27 .427
Sup Commerciale uffici (mq)	1.520		1.352
Sup. Commerciale Totale (mq)	30.119	41.435	28.779
congressualli Posti	5.022	6 290	3 .714
Posti espositivi	1.300	3 003	4.307
Tot. Posti	6.322	9.293	8.021
Verifica Canone sostenibile
	Contratto in essere + ammortamenti	Contratto in essere	(forecast)
Canone spazi congressuali/espositivi €/anno	952 000		960 k - 1,24 mln
Canone uffici €/anno	190 018	1.655 998	245 k - 295 k
Totale canone €/anno - spazi congressuali + uffici	1.142.018		1,21 mln - 1,53 mln
congressuali/espositivi Canone €/mq/anno - spazi	33	40	35 - 45
Canone/€/mq - uffici	125	-	180 - 220
		31

NUOVO MICO NORD – VERIFICA DEL CONTRATTO A MERCATO

In conclusione, è stato effettuato un confronto del canone totale derivante dalle due metodologie, come illustrato nella tabella sotto:

Canone Nuovo MiCo Nord + Uffici
	forecast metodologia canone sostenibile	forecast metodologia €/mq
Canone Nuovo MiCo Nord spazi espositivi (affitti + ammortamenti)	1,03 mln - 1,17 mln	960 k - 1,24 mln
	+	+
Canone MiCo Nord uffici €/anno Nuovo	k k 245 - 295	k k 245 - 295
totale Canone	mln mln 1,28 - 1,47	mln mln 1,21 - 1,53

Dall'analisi condotta utilizzando le due diverse metodologie, sono emersi due distinti range di canone: 1,28 – 1,47 mln e 1,21 – 1,53 mln €. Per garantire una valutazione più flessibile e aderente alle potenziali variazioni di mercato, è stato ritenuto opportuno adottare la forbice di valori più ampia tra i 1,21 e i 1,53 mln €.

SINTESI DEI RISULTATI

Summary - Nuovo Mi.Co Nord (Ex Padiglioni 1-2) e
Copertura Uffici
Sup Commerciale congressuale/espositiva(mq)	27.427
Sup Commerciale uffici (mq)	1.352
Sup. Commerciale Totale (mq)	28.779
Posti congressualli	3.714
Posti espositivi	4.307
Posti Tot.	8.021

Congruità Canone sostenibile
	Case Worst	Best Case
Canone spazi congressuali/espositivi €/anno	960.000	1.235.000
Canone uffici €/anno	245.000	295.000
Totale canone €/anno - spazi congressuali + uffici	1.205.000	1.530.000
Canone €/mq/anno - spazi congressuali/espositivi	35	45
- uffici Canone/€/mq	180	220

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Spazi Espositivi/Congressuali Nuovo MiCo Nord + Spazi Direzionali 1,21 – 1,53 Mln €/anno

SINTESI DEI RISULTATI

Conclusioni

Attraverso il processo di valutazione sopra esposto e nel rispetto delle limitazioni e delle assunzioni enunciate si è giunti alla fairness opinion del canone di locazione degli immobili oggetto di analisi al 31/10/2024.

A parere di chi scrive, dunque, Il valore del canone di locazione del nuovo MiCo Nord (ex Padiglioni 1 e 2) al 31/10/2024 risulta compreso tra 1.205.000 e 1.530.000 €/anno.

CON I MIGLIORI SALUTI

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