Treasure ASA

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 14, 2019

NORSK

TREASURE ASA

Onsdag 13 mars 2019 kl. 09:00

i selskapets lokaler i Strandveien 20, 1366 Lysaker

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Den ordinære generalforsamlingen vil bli ledet av styrets formann, Thomas Wilhelmsen.

DAGSORDEN

• 1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 2. Valg av en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Treasure ASA for regnskapsåret 2018, herunder konsernbidrag og utdeling av utbytte

Årsrapport, herunder årsregnskapet og årsberetningen for Treasure ASA for regnskapsåret 2018, samt revisors beretning, er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.treasureasa.com.

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 0,30 per aksje, og at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Det utdeles et utbytte på NOK 0.30 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 13. mars 2019»

Forventet utbetalingstidspunkt er 9. mai 2019.

4. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte. Selskapet har ingen ansatte og driftes av Wilh. Wilhelmsen Holding ASA på basis av særskilte tjenesteavtaler («Service Level Agreements»), som beskrevet i Styrets Beretning og i årsrapporten.

5. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.treasureasa.com og inkludert i selskapets årsrapport. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen på generalforsamlingen.

6. Forslag til generalforsamlingen om å vedta instruks til nominasjonskomiteen.

I tråd med oppdatering av selskapets styrende dokumenter foreslår Styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Instruks til Nominasjonskomiteen, som ble forelagt generalforsamlingen, godkjennes.»

Forslag til instruks er vedlagt denne innkallingen.

7. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Det foreslås at PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Treasure ASA for regnskapsåret 2018 på NOK 154 000 (eks. mva) godkjennes.

8. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Styremedlemmer Thomas Wilhelmsen og Marianne Lie er ikke på valg før 2021 og styremedlemmer Benedicte Bakke Agerup og Christian Berg er ikke på valg før 2020. Valgkomiteen foreslår følgende honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2019 og til ordinær generalforsamling i 2020:

"Eksterne styremedlemmer pr medlem: NOK 100.000"

9. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av nominasjonskomiteen

Nominasjonskomiteens medlemmer Wilhelm Wilhelmsen, Jan Gunnar Hartvig and Gunnar Fredrik Selvaag er ikke på valg før 2020.

Valgkomiteen foreslår følgende honorar til valgkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2019 og til ordinær generalforsamling 2020:

"Valgkomiteens leder: NOK 35.000 Øvrige medlemmer: NOK 25.000"

10. Forslag til generalforsamlingen om å nedsette aksjekapitalen ved sletting av egne aksjer og endring av selskapets vedtekter.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Aksjekapitalen nedsettes fra NOK 22,000,000 med NOK 220.000 til NOK 21.780.000 ved innløsning av 2.200.000 egne aksjer.»

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at første setning av vedtektenes §4 endres og gis følgende ordlyd:

«Selskapets aksjekapital er NOK 21.780.000 fordelt på 217.800.000 aksjer pålydende NOK 0,10 per aksje»

Med hensyn til rett til å møte og stemme vises det til allmennaksjeloven, og særlig kapittel 5. En skriftlig fullmakt datert og signert av den berettigede eier som gir slik fullmakt må bli presentert på møtet.

11. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 21.780.000 egne aksjer, tilsvarende 10 % av den nåværende aksjekapitalen.

Begrunnelsen for forslaget er at det muliggjør tilpasning av kapitalstruktur og balanse til selskapets behov ettersom rammebetingelsene endrer seg.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• "1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve inntil 21.780.000 egne aksjer.
• 2. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 30 og det minste NOK 0.10.
• 3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.
• 4. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling 2019, likevel ikke lenger enn 30. juni 2020."
• 12. Forslag til generalforsamlingen om å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer med inntil 10% av utestående aksjer.

I tråd med selskapets målsetting, vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av selskapets virksomhet. Av hensyn til behovet for fleksibilitet knyttet til oppgjørsform, er det ønskelig at styret, gjennom fullmakt fra generalforsamlingen, gis mulighet til å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot kontantoppgjør, og/eller mot oppgjør i andre eiendeler enn penger.

Forslag om fullmakt om kapitalforhøyelse:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av inntil 21.780.000 nye aksjer. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• 2. Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter.
• 3. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret.
• 4. Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5
• 1. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen 2019, men ikke lenger enn 30. juni 2020."

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å foreta emisjon på inntil 10% av aksjekapitalen."

*** *** *** ***

Treasure ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 220.000.000 aksjer. Alle aksjene har like rettigheter på generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsorden, til å kreve at styremedlemmer og selskapets ledelse på generalforsamlingen gir tilgjengelig opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde fra om dette ved å fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema i henhold til gitte retningslinjer og frister. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter gitte frist, kan nektes adgang på general-forsamlingen og vil ikke kunne stemme for sine aksjer.

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema i henhold til gitte retningslinjer og frister.

Denne innkallingen, inkludert påmeldingsskjema og fullmaktsskjema, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsorden samt selskapets vedtekter er tilgjengelige på www.treasureasa.com.

Aksjeeiere kan også kontakte selskapet per post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Påmelding, forhåndsstemming og fullmakt kan registreres elektronisk via link til VPS på www.treasureasa.com.

13. februar 2019 på vegne av styret

Thomas Wilhelmsen styrets formann

For praktisk informasjon vedrørende generalforsamlingen vennligst kontakt: Juridisk avdeling, Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, telefon: +47 67 58 40 00.

For informasjon vedrørende påmelding, fullmakter og stemmegivning, vennligst se vedlagte skjemaer og kontaktinformasjon for Nordea Bank Norge ASA

Treasure ASA - Ordinær generalforsamling 2019

NAVN & ADRESSE:

Ordinær generalforsamling i Treasure ASA 13. mars 2019 kl. 09:00 i Strandveien 20, 1366 Lysaker

Hvis aksjeeieren er et selskap, vil det bli representert ved: .................................................. (For å gi fullmakt, vennligst bruk fullmaktsskjemaet under) Navn på representant

(blokkbokstaver)

PÅMELDINGSSKJEMA

Dersom De ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, vennligst send dette skjemaet til selskapets kontofører Nordea Bank Abp, fillial i Norge Issuer Services Postboks 1166 Sentrum 0107 Oslo, Fax: +47 22 48 63 49 eller E-post: nis@nordea.com.

Utfylt skjema må være selskapets kontofører i hende senest 12. mars 2019 kl. 08:30.

Skjemaet kan også fylles ut elektronisk via VPS eller via link på www.treasureasa.com.

Undertegnede vil møte på den ordinære generalforsamlingen i Treasure ASA den 13. mars 2019 og representere:

.................. egne. .................. andre aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). Totalt .................. aksjer.

............................................................... AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)

.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT

Treasure ASA - Ordinær generalforsamling 2019

FORHÅNDSSTEMME

Hvis De ikke kan delta på generalforsamlingen, eller ønsker å delta men registrere stemmegiving på forhånd, vennligst benytt dette forhåndsstemmeskjemaet og send dette i utfylt stand til

Nordea Bank Abp, fillial i Norge Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Fax: +47 22 48 63 49 eller E-post: nis@nordea.com.

Utfylt skjema må være selskapets kontofører i hende senest 12. mars 2019 kl. 08:30.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor.

Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.

DAGSORDEN ORDINÆR GENERALFORSAMLING 13. mars 2019

		For	Mot	Avstår
1	Godkjenning av innkallingen og dagsorden
3	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Treasure ASA for regnskapsåret 2018, herunder konsernbidrag og utdeling av utbytte
6	Godkjennelse av instruks til nominasjonskomiteen
7	Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor
8	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
9	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
10	Nedsettelse av aksjekapital ved sletting av egne aksjer
11	Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer
12	Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer

STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT

.............................................................. ...............................................................

Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.

Treasure ASA - Ordinær generalforsamling 2019

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

	Hvis De ønsker å gi stemmeinstruks til fullmektigen, vennligst benytt dette fullmaktsskjemaet og send det utfylte
fullmaktsskjemaet til	Nordea Bank Abp, fillial i Norge,
	Issuer Services,
	Postboks 1166 Sentrum,
	0107 Oslo.
	Fax: +47 22 48 63 49 eller E-post: nis@nordea.com.

Utfylt skjema må være selskapets kontofører i hende senest 12. mars 2019 kl. 08:30.

Skjemaet kan også fylles ut elektronisk via VPS eller via link på www.treasureasa.com.

Sakene i den detaljerte fullmakten nedenfor refererer til sakene på dagsorden for generalforsamlingen. En detaljert fullmakt med stemmeinstrukser kan bli gitt til en navngitt fullmektig. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller en person utpekt av styrets formann.

Undertegnede aksjeeier (blokkbokstaver), ………………………………………… gir herved

• Styrets formann,
• CEO, eller
• ………………………………………………… Navn på fullmektig (blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i ordinær generalforsamlingen i Treasure ASA den 13. mars 2019 kl. 09:00.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Hvis innholdet av stemmeinstruksen er uklar, vil fullmektigen basere sin forståelse på en fornuftig forståelse av fullmaktens ordlyd. Dersom det ikke foreligger slik fornuftig forståelse, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme.

DAGSORDEN ORDINÆR GENERALFORSAMLING 13. mars 2019

		For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemme avgivningen
1	Godkjenning av innkallingen og dagsorden
3	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Treasure ASA for regnskapsåret 2018, herunder konsernbidrag og utdeling av utbytte
6	Godkjennelse av instruks til nominasjonskomiteen
7	Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor
8	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
9	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
10	Nedsettelse av aksjekapital ved sletting av egne aksjer
11	Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer
12	Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer

.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT

Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.

Med hensyn til rett til å møte og stemme vises det til allmennaksjeloven, og særlig kapittel 5. En skriftlig fullmakt datert og signert av den berettigede eier som gir slik fullmakt må bli presentert på møtet.