Protector Forsikring

AGM Information • Mar 6, 2019

Innkalling til generalforsamling 28. mars 2019

Aksjeeierne i Protector Forsikring ASA innkalles herved til generalforsamling i selskapets lokaler, Støperigata 2, Aker Brygge i Oslo

Torsdag, 28. mars 2019, kl. 16.00.

Styreleder Jostein Sørvoll åpner møtet, jf. Allmennaksjeloven § 5-12 (1), og oppretter fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig, jf. Allmennaksjelovens § 5- 13.

Til behandling foreligger:

1.

Valg av møteleder og to møtedeltakere til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder

Styret foreslår at generalforsamlingen velger Jostein Sørvoll som møteleder.

2.

Godkjennelse av innkalling og dagsorden

3.

Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for året 2018 for Protector Forsikring ASA, herunder godkjennelse av at det ikke utbetales aksjeutbytte for 2018.

4.

Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte

Redegjørelse om Protectors betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

4.1

Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår (2019).

4.2

Godkjennelse av retningslinjer for aksjebaserte incentivordninger for det kommende regnskapsår (2019).

5.

Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

6.

Valg av styrets leder, nestleder og øvrige medlemmer

Det vises til valgkomiteens innstilling av 5. mars 2019 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

7.

Valg av leder og medlem til valgkomiteen

Det vises til valgkomiteens innstilling av 5. mars 2019 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

8.

Fastsettelse av honorar til valgkomiteen.

Det vises til valgkomiteens innstilling av 5. mars 2019 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

9.

Fastsettelse av honorar til styret og styrets underutvalg

Det vises til valgkomiteens innstilling av 5. mars 2019 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

10.

Ny fullmakt til Styret om tilbakekjøp av egne aksjer

Styret ber generalforsamlingen om ny fullmakt for tilbakekjøp av egne aksjer. Bakgrunnen for at det bes om slik ny fullmakt er å gi Styret mulighet til å optimalisere selskapets kapitalstruktur ved tilbakekjøp ved eventuell etterfølgende sletting av aksjer eller til

avhendelser som Styret finner hensiktsmessig. Fullmakten er begrenset til samlet å gjelde erverv av inntil 10% av samlet antall aksjer i Protector Forsikring ASA.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

(a)

Generalforsamlingen i Protector Forsikring ASA gir herved Styret fullmakt til å la selskapet erverve inntil 10% (8 615 560 aksjer) av samlet antall aksjer i Protector Forsikring ASA med en samlet pålydende verdi på kr 8 615 560 i markedet.

(b)

Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 1 og kr 200. Innenfor denne rammen avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilke tidspunkt erverv skjer.

(c)

Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakten eller tidligere fullmakter kan slettes eller avhendes slik Styret finner hensiktsmessig.

(d)

Denne fullmakten skal gjelde fra vedtagelsen og frem til neste ordinære generalforsamling i 2020, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2020.

11.

Ny fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret ber generalforsamlingen om ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Begrunnelsen for at det bes om slik ny fullmakt er at fullmakten vil muliggjøre enklere saksbehandling dersom det skulle bli aktuelt å videreutvikle selskapets satsningsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer eller forøvrig å forhøye aksjekapitalen ved emisjoner.

Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper §§ 10-14 til 10-19:

"Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr 8 615 560 fordelt på inntil 8 615 560 aksjer, hver pålydende kr 1. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-4. Styret kan beslutte at aksjer skal kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, herunder gjennom motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår, herunder at selskapet kan pådra seg særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.

Fullmakten gjelder fra vedtagelsen og frem til ordinær generalforsamling 2020, dog senest 30. juni 2020."

12.

Ny fullmakt til styret til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital

Styret ber generalforsamlingen om ny fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller annen fremmedkapital. Begrunnelsen for at det bes om slik ny fullmakt er at fullmakten vil muliggjøre enklere saksbehandling i forhold til å optimalisere kapitalstrukturen dersom det skulle bli aktuelt å videreutvikle selskapets satsningsområder.

Styret foreslår følgende vedtak:

«Styret gis fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til MNOK 2.500 og på de betingelser styret fastsetter.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2020, men ikke lenger enn til 30. juni 2020.»

13.

Godkjenning av revisors honorar

Revisors honorar for revisjonsarbeidet i 2018 fremkommer i note 19 i selskapets årsregnskap.

Styret anbefaler at generalforsamlingen godkjenner revisors honorar.

***

Selskapet har utstedt totalt 86 155 605 aksjer, hvorav selskapet per dato for innkallingen eier 4 406 762 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for aksjene selskapet selv eier. Med unntak av aksjene selskapet selv eier, gir hver aksje én stemme.

De av selskapets aksjonærer som er registrert i

Verdipapirsentralens (VPS) aksjeeierregister på tidspunktet for generalforsamlingen, har rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de ervervede aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Nevnte aksjonærer som ønsker å møte må melde dette snarest på vedlagte påmeldingsskjema og senest innen tirsdag 26. mars 2019 kl. 12.00 til:

Protector Forsikring ASA, Postboks 1351 Vika, 0113 Oslo

E-post: ir@protectorforsikring.no

Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.

Enhver aksjeeier kan møte ved fullmektig med skriftlig fullmakt. Ved fullmakter in blanco vil selskapet oppnevne styrets leder eller den han utpeker som fullmektig. Fullmakter bes oversendt selskapet innen tirsdag 26. mars 2019. Dette for å lette avviklingen av generalforsamlingen.

Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt.

Aksjeeiere har i henhold til allmennaksjeloven § 5-15 rett til på generalforsamlingen å kreve fremlagt opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som etter forslag fra styret skal avgjøres av generalforsamlingen, samt selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Styret har i tråd med vedtektenes § 2-9 besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det vises til www.protectorforsikring.no hvor det er inntatt informasjon om hvorledes aksjeeier kan få tilsendt saksdokumentene.

Denne innkallingen, påmeldingsskjema, fullmaktsskjema, valgkomiteens innstilling, selskapets årsrapport for 2018 og selskapets vedtekter er lagt ut på selskapets internettside: www.protectorforsikring.no

Oslo, 6. mars 2019

Sign.

Styret v/ styrets leder Jostein Sørvoll i henhold til fullmakt

2

Påmeldingsskjema for generalforsamling 28. mars 2019

Undertegnede aksjonær i Protector Forsikring ASA vil møte på selskapets generalforsamling 28. mars og avgi stemme for aksjene.

Aksjonærens navn: ¹
Antall aksjer:
Møtende representant *:
* Fylles kun ut dersom aksjonæren er en organisasjon eller dersom aksjonæren møter ved fullmektig.
Underskrift: ¹
	Sted/dato	Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Påmeldingsskjema må være Protector Forsikring ASA i hende senest tirsdag 26. mars 2019 kl. 12.00. Påmeldingsskjema sendes: Protector Forsikring ASA, Postboks 1351 Vika, 0113 Oslo, e-post: ir@protectorforsikring.no

Fullmakt: Generalforsamling 28. mars 2019

Hvis De ikke selv møter på generalforsamling den 28. mars 2019 kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema. Undertegnede aksjonær i Protector Forsikring ASA gir herved (sett kryss):

[ ] Styrets leder Jostein Sørvoll, eller den han bemyndiger

[ ] ________________________________ (navn på spesiell person)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Protector Forsikring ASA den 28. mars 2019. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemmegivningen
1. Valg av Jostein Sørvoll som møteleder og to møtedeltakere
til å undertegne protokollen sammen med møteleder
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
3. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2018, herunder at det ikke utbetales utbytte for 2018.
4.1 Rådgivende godkjennelse av styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsår (2019)
4.2 Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsår (2019)
6. Valg av styrets leder, nestleder og øvrige medlemmer
6.1 Gjenvalg av Jostein Sørvoll som leder
6.2 Gjenvalg av Else Bugge Fougner som medlem
6.3 Valg av Adele Bugge Norman Pran som medlem
6.4 Valg av Anders Lenborg som nestleder
7. Valg av medlemmer til valgkomiteen
7.1 Gjenvalg av Per Ottar Skaaret som leder
7.2 Valg av Arve Ree som medlem
8. Godkjennelse av honorar til valgkomiteen
9. Godkjennelse av honorar til styret og styrets underutvalg
10. Godkjennelse av fullmakt om tilbakekjøp av egne aksjer
11. Godkjennelse av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
12. Godkjennelse av fullmakt til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital
13. Godkjennelse av revisors honorar for revisjonsarbeidet i 2018

Aksjonærens navn og adresse: ¹

Dato:

Sted:

Aksjonærens underskrift: ¹

Vennligst send fullmaktsskjema slik at selskapet har det i hende innen kl. 12:00, tirsdag 26. mars 2019 til:

Protector Forsikring ASA, Postboks 1351 Vika, 0113 Oslo, e-post: ir@protectorforsikring.no

¹ Dersom aksjonær er et selskap, må påmeldings-/fullmaktsskjema undertegnes av signaturberettiget(ede) person(er) og kopi av siste oppdaterte firmaattest vedlegges.

3