Protector Forsikring

AGM Information • Mar 6, 2019

valgkomitéens innstilllng tilgeneralforsamlingen i protector Forslkring ASA torsdag 28. mars 2019

1. Mandat

Valgkomitéens mandat er beskrevet i selskapets vedtekter g 2-10, som lyder: ,,Se/skap et skal hø en valgkomité bestãende av en leder og to medlemmer valgt av aksjonærene på generølforsamllng. valgperiaden er to år med mlndre generalforsamlingen har fastiatt en kortere periode. Medlemmene av valgkomitéen køn gje nvelges.

Et flertãtl ov medlemmene av valgkomitéen skol være uavhengige av styret sûmt selskapets ledelse, Doglig leder o9 Øvrlge medlemmer ov selskapets ledelse kan ¡kie være medlemmer av valgkomitéen. Styrets leder og doglig leder skal imidlertid gis onlednlng til å delta på mînst ett møte i vqlgkomitéen årlig' 99 6-7,6-8 og 6-27 i øllmennaksjeloven gjetder tllivarende foi medlemmene dv valgkamitéen,

valgkomitéen skal fremme forslag til generarforsomilngen vedrørende:

• . volg av styrets leder, aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer t¡t styret
• . godtgjørelse tll medlemmene ov styret
• ' volg av leder og medlemmer til vatgkomittien sdmt varamedlemmer der dette er påkrevd
• . godtgjørelse til medlemmene av volgkomitéen

Valgkomitéen skal begrunne sine fors!øg.

valgkamitéen skal i sitt arbeîd føtge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Generalforsamlingen kan fastsette ytterligere retningslinJer for volgkomìtéens arbeid,,,

^Iarbeidet med forslag til generalforsamlingen har valgkomitéen hatt kontakt med selskapets ledelse, selskapets tíllitsmenn samt de største aksjonærene.

2. Forslag til styrets sammensetning og t¡l velg av styrets leder

^Ihenhold til selskapets vedtekter 5 2-2, skal styret bestå av minst s og høyst g medlemmer med det antall varamedlemmer generalforsamlingen fastsetter. Minst 1 ru røt"m.ne med ett varamedlem velges av og blant de ansatte i selskapet. styrernedlemmene og varamedlemmene velges for 2 år om gangen av generalforsamlingen. styrets leder og nestleder velges for ett år om gangen.

valgkom¡téen registrer at selskapet er ijevn og god vekst. Fremtidig vekst forventes i betydelig grad ^å komme utenfor Norge. Valgkomitéen mener dette tilsier behov for økt kapasitet, samt kontinuitet ⁱ styret,

valgkomitéen foreslår derfor å øke antall aksjonærvalgte medlemmer fra s til 6 medlemrner,

Valgkomitéen har vektlagt at styremedlemmene samlet sett bør ha bred erfaring, forskjellig faglig bakgrunn og oppgaver i styret, Det er også vlktig at styrets medlemmer har nødvendig i<ornpetan-se til ^å gå inn I styrets underutvalg, dvs. revisjonsutvalget, risikoutvalget og torf"nr.sjonsutvalget. Valgkornitéen ønsker å bevare kontinuiteten i selve styret, ..*t å ,iA"r"iøre et velfungerende kollegium med bred faglig bakgrunn og med god forankring hos serskapets større aksjonærer.

Av styrets aksjonærvalgte medlemmer erJostein Sørvoll, Erik G. Braathen og Else Bugge Fougner på valg i 2019, mensJørgen Stenshagen og Randi Helene RØed er på valg i 2020.

De aksjonærvalgte styremedlemmene Jostein Sørvoll og Else Bugge Fougner har sagt seg villig til ^å fortsette i styret. Det aksjonaervalgte medlernmet Erik G. Braathen har valgt å ikke stille til gjenvalg. Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av lostein Sørvoll og Else Bugge Fougner for nye 2 år.

Valgkomitéen innstiller fØlgende nve medlemmertil styret i Protector Forsikring:

Som styremedlem: Adele Bugge Norman Pran. F. 1970.

Adele Bugge Norman Pran er utdannet økonom (master i revisjon NHH og jurist (UlO)), Hun arbeider i dag som rådgiver og profesjonelt styremedlem, og sitter i styre i flere norske noterte selskaper, og har bred erfaring fra regnskap, finans, portefØljestyring, skatterett og næringspolitikk.

Valgkomiteen mener styre og selskapet vil få stor nytte av hennes omfattende kunnskap og erfaring.

Som styremedlem og nestleden Anders Lenborg. F, 1969

Anders Lenborg er utdannet jurist og har mer enn 20 års erfaring som advokat. Han er co-founder og CEO i Cloudberry Capital. Anders har bred erfaring som styremedlem og har sittet i kontroll- og valgkomitéer i både børsnoterte og private selskaper.

Valgkomitéen har i samrådet med styrets leder Jostein Sørvoll vurdert Anders Lenborg som en kandidat med stor kjennskap til selskapet, som lett vil kunne sette seg inn i og ta aktivt del i selskapets strategi og utvikling.

Anders Lenborg har fratrådt valgkomitéen under behandling av sitt kandidatur.

Styrets leder og nestleder velges blant styremedlemmene for ett år ad gangen av generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår gjenvalg av Joste¡n Sørvoll som leder og valg av Anders Lenborg som nestleder i styret.

Etter valgkomitéens forslag vil de aksjonærvalgte styremedlemmene for funksjonsåret 2019/2020 bli:

Jostein Sørvoll (styreleder)	valgt til 2021
Anders Lenborg (nestleder)	valgt til 2021
Else Bugge Fougner	valgt til 2O21
Jørgen Stenshagen	valgt til 2020
Randi Helene Røed	valgt til 2020
Adele Bugge Norman Pran	valgt til 2021

^Iarbeidet med forslag til styresammensetning har valgkomitéen hatt kontakt med selskapets største aksjonærer, videre har valgkomitéen hatt møter med alle styremedlemmer og administrerende direktør og gjennomgått styrets egenevaluering.

lnnstilling til vedtak:

i) Fastsettelse av antall styremedlemmer:

Det ble besluttet at styret skal bestå ov åtte medlemmer, hvorav seks øksJonærvolgte styremedlemmer og to ansattvslgte styremedlemmer. Det velges ikke vdramedlemmer for de aksJonærvalgte styremedlemmer. Det velges 2 varomedlemmer for de ansattvalgtes 2 styremedlemmer,

ii) Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer:

lostein SPrvoll, Anders Lenborg, Else Bugge Fougner og Adele Bugge Norman Pran ble valgt som styremedlemmer for 2 år, dvs. frem til vâren 2021,

iii) Volg av styrets leder og nestleder:

Josteín Sørvoll ble valgt til styreformonn lor 7 år, dvs. frem til vãren 2020. Anders Lenborg ble valgt til nestleder i styret for 1 år, dvs. frem tìl våren 2020.

3. Forslag til valgkomitéens sammensetning

Valgkomitéens medlemmer velges for 2 år om gangen. Valgkomitéen har i sitt arbeid tatt innspill fra selskapets tillltsmenn og de største aksjonærene og har lagt vekt på å bevare kontinuiteten ⁱ valgkomitéen samt sørge for at aksjonærer blir representert.

Anders Lenborg går ut av valgkomiteen, og valgkomiteen foreslår Arve Ree som et nytt medlem. Arve Ree representerer Awilhelmsen Capital Holdings som er en av de største aksjonærene i Protector og har et langsiktig perspektiv for sin investering i selskapet,

Per Ottar Skaaret er på valg i 2019, Valgkomitéen foreslår at Per Ottar Skaaret blir gjenvalgt som medlem i og leder av valgkomitéen.

Valgkomitéen vil da få følgende sammensetning:

1. Per Ottar Skaaret (feder)	På valg igjen 2021
2. Nils Petter Hollekim	På valg iglen 2020
3. Arve Ree	På valg igjen 2021

lnnstilling til vedtak:

i) Valg av vølgkomitéens medlemmer:

Per Ottar Skaaret ble vølgt som volgkomitéens medlem og leder for 2 år. dvs. frem ti! vãren 2o2L Arve Ree ble valgt som valgkomitéens medlem for 2 úr, dvs. frem til vâren 2021,

4. Forslagtil honorarer

Godtgjørelse tif styret besluttes av generalforsamlingen.

Valgkomitéen har innhentet inforrnasjon fra børsnoterte og sammenlignbare selskapers godtgjørelse til tillitsvalgte. Det er valgkomiteens siktemål at styregodtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet og at styret skal ha markedsmesslg godtgjørelse. Valgkomitéen har også ønske om i stor grad å basere honorarene på møtegodtgjørelse for de av selskapets tillitsmenn som velges av generalforsamlingen. Honorarene ble sist år økt med S-!oô/a ⁱ forbindelse med valg i 2018. Valgkomitéen foreslår på denne bakgrunn uendret godtgjørelsesordning for funksjonsåret 201912020. Vâlgkomltéen oppfordrer alle tillitsvalgte å reinvestere deler av honoraret ¡ Protector-aksjen.

lnnstilling til vedtak;

l) Det ble vedtott fglgende godtgJørelser til styret for funksjonsöret 2079/2020:

Styrets leder	NOK 550.004
Styrets nestleder	NOK 340.004
Aksj o næ rv a I gte sty re med I e m m e r	NOK 300.000
Ansattv a I gte sty re m ed I e m me r	NOR 150.040

ii ) Ti ile g gsgodtgj ørel se for revisjo nsutv ol get:

Leder	NOK 40.A00 + møtegodtgjørelse NoK 7.500 pr. møte
Medlem	NOK 25.00A + møtegodtgjørelse NOK 7.50A pr. møte

ⁱi i ) Ti I I e ggs g odtgi Ø rel se fo r ri s i ko utva I get :

Leder	NOK 25.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte
Medlem	NOK 75.000 + mptegodtgjØrelse NOK 7.500 pr. møte

iv) Ti lle ggsgodtgjøre I se fo r ko m pe nsa sjo nsutval get:

Leder	NOK 25-00A + møtegadtgjørelse NOK 7.500 pr. møte
Medlem	NOK 75.0A0 + møtegodtgjørelse NOK7.500 pr. møte

v) Det ble vedtãtt Íølgende gorltgj@relser tÍl valgkomitéen for funksjansâret 2079/2O20:

Leder Medlem

NOK rc.A00 + mgtegodtgjørelse NOK 7.500 pr, møte Møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte

Oslo, 5. mars 2019

L*nif

t

Per Ottar Skaaret Nils Petter Hollekim l. Lenborg

Adele Bugge Norman Pran

Østre Holmensvingen 16, 0774 Oslo Mobile: 97164411 | E-mail: anp@betnik.no Born: 15 June 1970 Married and 2 children (18 and 15)

E D U C A T I O N

1998-1999	Master in accounting and auditing
	Norwegian School of Economics and Business Administration(NHH)
1990-1997	Master and Bachelor of law University of Oslo
1987-1989	International Baccalaureate Diploma
	United World College of the Atlantic, Wales

W O R K E X P E R I E N C E

Board member and Strategic advisor (2017-)

Partner/CFO (Aug 2011-2016)

Herkules Capital

Additions to previous work responsibilities:

• Herkules Investment Committee
• Chairman of Herkules Operational committee
• Implement RI and ESG program for Herkules including all portfolio companies
• Responsible for extracting synergies and competence sharing across all portfolio companies
• Responsible for communication and lobbying towards political parties to ensure a competitive landscape and framework for PE in Norway
• Responsible for the Herkules tax case (won in supreme court, high impact for PE in the Nordics)

• Implementing new reporting platform across all portfolio companies, Herkules Capital and Herkules Funds

CFO/IR (Nov 2004 – Aug 2011)

Herkules Capital

• Building the Finance- and Accounting division
• Responsibilities:
• o Reporting (All funds, portfolio companies, Advisor companies)
• o Compliance and governance
• o IR incl. fundraising
• Fund structure
• Cash management incl. FX and hedging
• Crisis management (portfolio companies- and advisor related)

Senior Associate/Manager(Jan 2001 – Nov 2004)

PWC Transaction Services

• Project manager
• Group structuring and tax optimalisation
• Larger international DD
• Vendor DD
• Investigation assignments(corruption and fraud)

Associate(Nov 1999 – Dec 2000)

• PWC Transaction Services
• Financial DD

Trainee(1993-1998)

Lawfirm Hjort

• Assist in preparing for court cases
• Legal assessments

B O A R D P O S I T I O N S

• ABG Sundal Collier «Women for Finance» foundation (2018-)
• XXL ASA(2018-)
• Zalaris ASA(2018-)
• B2 Holding ASA(2018-)
• Mesta AS (2017-)
• ABG Sundal Collier ASA (2017-)
• Løvenskiold Fossum (2015-)
• Herkules portfolio companies(2006-2017)
• Herkules Funds(2013-2017)
• Herkules advisory companies (2011 2017)
• NVCA(Norwegian Venture Capital Association) (2007-2011)
• Forskningsrådets FORNY program (2005-2007)

O T H E R E X P E R I E N C E

• Raised 3(4) Funds for Herkules Capital, in total ~NOK 13 bn
• Negotiated and prepared all documents and agreements with LPs
• Author of different industry articles
• Speaker in International PE conferences
• Athlete on the Norwegian national sailing team(1986 1992)
• Athlete on Olympiatoppen(1989 1992)
• International top positions in sailing

O T H E R E D U C A T I O N

• Google Digital Board Initiative 2019
• E&Y Audit Committee Forum 2019
• Courses in economics and mathematics(1995), Harvard University
• Courses in Economics, business and statistics(1998), NHH

BIO

Anders Lenborg Partner

CEO and Partner +47 934 13 130 al@cloudberrypartners.com www.cloudberrypartners.com Head of Energy Sector Group in Norway anders.lenborg@dlapiper.com Bryggegata 6 , Postboks , 1364 Vika, NO-0114 Oslo, Norway T: +47 2413 1624 F: +47 2413 1501

Anders is Co-founder and CEO of Cloudberry Capital. He specializes in acquisitions, commercial contracts and regulatory issues related to the energy sector.

He has more than 20 years' experience as a lawyer, last as Partner and Head of Energy Sector Group at DLA Piper Norway. Previously, he worked for several large law firms in Norway.

Anders has worked with large investments within wind-, hydro- and district heating projects. He has also been involved in interconnector projects and other energy related infrastructure projects in Europe and Norway. He has worked for Credit Suisse Energy Infrastructure Partners, Tesla, National Grid, General Electric, Falck Renewables, OX2 Wind and Fontavis among others.

5.1 KEY INFO

Education

• King's College, London, Postgraduate Diploma Law
• University of Oslo, Law
• Officer School (BSIS)

Languages

• English
• Norwegian
• German

EXPERIENCE

Anders has considerable experience with various types of transactions within the renewable energy sector, especially in power generation and distribution. He has comprehensive experience with regulatory issues for operating plants as well as development projects. Furthermore, Anders has been involved in negotiations and has established a number of agreements related to the renewable industry, such as EPC, PPA and EPA, water rights- and ground lease agreements, MSA and O&M agreements.

Anders has experience from several directorships, control committees and election committees in both listed and private companies.

AREAS OF EXPERTISE

• Renewable energy
• Corporate/ M&A
• Commercial contracts

WORK EXPERIENCE

2017 – Co-founder and CEO, Cloudberry Capital 2014 – 2017 Partner and Head of Energy Sector Group, DLA Piper Norway

• 2007 2014 Partner and Head of Trade & Industry, Torkildsen & Co.
• 2000 2007 Lawyer, Simonsen Vogt Wiik
• 1997 2000 First Officer, NPO

MEMBERSHIPS

• Norwegian Bar Association
• NORWEA

PUBLICATIONS

Several articles in renewable energy journals and lectures at various energy conferences.