Arendals Fossekompani

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2019

Til aksjonærene i Arendals Fossekompani ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

25. april 2019

Ordinær generalforsamling avholdes

Torsdag 25. april 2019 kl. 16.00 på Hotel Continental – Stortingsgaten 24/26 - Oslo

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, personlig eller ved fullmakt, må melde dette skriftlig til selskapet innen to dager før generalforsamlingen til:

Arendals Fossekompani ASA Postboks 280 - 4803 ARENDAL e-post: firmapost@arendalsfoss.no

I tilknytning til generalforsamlingen vil konsernsjef Jarle Roth orientere om selskapets drift.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets leder, Øyvin Brøymer, som leder forhandlingene til møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2018.
• 1. Disponering av årsresultatet i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2018.

Styret foreslår at utbyttet for 2018 fastsettes til kr 56,- pr aksje som utbetales 9. mai 2019.

• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 25. april 2019.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til styrets leder økes fra kr 470.000 til kr 510.000 og at honoraret til styrets øvrige medlemmer økes fra kr 280.000 til kr 300.000.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 25. april 2019.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av revisjonsutvalget økes fra kr 69.000 til kr 75.000 og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 51.500 til kr 55.000. Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av kompensasjonsutvalget endres fra kr 7.725 per møte til fast årlig honorar på kr 50.000 og at honoraret til øvrige medlemmer endres fra kr 5.150 per møte til kr 25.000 per år.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen.

Valgkomiteen foreslår at honorar til leder av valgkomiteen opprettholdes på kr 20.000 og honorar til medlemmer opprettholdes på kr 10.000.

11. Fullmakt til erverv av egne aksjer.

Styret foreslår at styret meddeles fullmakt til å erverve inntil 7,73 % av selskapets egne aksjer med samlet pålydende kr 17 312 900,- Fullmakten omfatter erverv av egne aksjer til eie og til pant. Minste og høyeste beløp som kan betales pr aksje skal være henholdsvis kr 100,- og kr 5.000,- Aksjene skal kunne disponeres fritt. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og erstatter tidligere fullmakt gitt på ordinær generalforsamling i 2018.

1. Valg av medlemmer til styret.

Styrets Leder Øyvin Brøymer ønsker å fratre styret fra generalforsamlingen i 2019.

Valgkomiteen har følgende innstilling til sammensetning av styret til generalforsamlingen:

Arild Nysæther, Heidi Petersen og Morten Bergesen er på valg som styremedlemmer og vil bli foreslått gjenvalgt for 2 nye år.

Jon Hindar foreslås som nytt styremedlem etter Øyvin Brøymer. Styret i selskapet velger selv sin styreleder, men valgkomiteen har etter samtaler med styrets medlemmer og største eiere forankret innstillingen om at Jon Hindar anbefales som styrets nye leder.

Jon Hindar har etter valgkomiteens vurdering relevant bakgrunn som styremedlem/leder i AFK med erfaring i rollen som styreleder og administrerende direktør i flere store norske virksomheter med internasjonale forgreninger. Han har operativ leder erfaring og bred erfaring med aktivt eierskap som vurderes som særlig relevant for AFK som ett industrielt investeringsselskap.

1. Valg av medlemmer til valgkomiteen.

Erik Must og Kjell Chr. Ulrichsen er på valg som medlemmer. Erik Must ønsker ikke gjenvalg og Christian Must foreslås derfor som nytt medlem av valgkomiteen for 2 år. Det foreslås gjenvalg av Kjell Chr. Ulrichsen får 2 nye år.

Morten Bergesen innstilles som leder av valgkomiteen.

1. Kjøp av aksjer med rabatt for styreleder og styremedlemmer i Arendals Fossekompani. I samsvar med anbefaling fra NUES er det ønskelig at styrets medlemmer eier aksjer i selskapet.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen godkjenner en ordning der styrets leder får kjøpe inntil 500 og styrets øvrige medlemmer inntil 300 av Arendals Fossekompanis egne aksjer med 15% rabatt og bindingstid på minimum 3 år, eller så lenge en er medlem av styret. Utøvelsen av tilbudet vil være tidsbegrenset og vil kun benyttes en gang. Ordningen skal følges opp av administrasjonen i Arendals Fossekompani.

o o o O O O o o o

Allmennaksjeloven og selskapets vedtekter gir mulighet for at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Styret har vedtatt å gjennomføre dette. Hensikten er å oppnå en miljømessig og kostnadsmessig gevinst. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsende kostnadsfritt ved henvendelse til selskapet.

Innkallingen og årsberetning med noter, revisjonsberetning, samt andre dokumenter vedrørende generalforsamlingen er tilgjengelig på selskapets internettside: arendalsfossekompani.no under menyvalg: Investorinformasjon/Generalforsamling/

Aksjeeier som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, bes melde dette ved å sende påmeldingsskjema til selskapet innen to dager før generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden.

Selskapet har utstedt 2 239 810 aksjer, hvorav selskapet selv eier 50 852 aksjer. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig som skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Ingen aksjeeier kan personlig eller ved fullmakt avgi stemme for mer enn en fjerdedel av det samlede antall aksjer.

Froland, 26. mars 2019

Øyvin Brøymer styrets leder

Generalforsamling 25. april 2019

Dato Underskrift

Undertegnede vil møte på generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA
	 Jeg / vi eier	______	aksjer
	 og vil i tillegg avgi stemmer for	______	aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
	_____	________

F U L L M A K T

___________________________________________________

Undertegnede som eier _______________________________ aksjer i Arendals Fossekompani ASA, gir herved

fullmakt til å møte og avgi stemme på mine / våre vegner på den ordinære generalforsamlingen i Arendals Fossekompani ASA

Dato Underskrift

_________________ ______________________________