Wilh. Wilhelmsen ASA

AGM Information • Apr 8, 2019

WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Tirsdag 30. april 2019 kl. 10:00 i selskapets lokaler i Strandveien 20, Lysaker

Den ordinære generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets leder, Diderik Schnitler, i henhold til vedtektenes §7.

DAGSORDEN

• 1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 2. Valg av en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2018, herunder utdeling av utbytte

Årsrapport, herunder årsregnskapet og årsberetningen for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2018, samt revisors beretning, er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com.

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 2,50 per aksje og at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Det utdeles et utbytte på NOK 2,50 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 30. april 2019."

Forventet utbetalingstidspunkt er 15. mai 2019.

4. Fullmakt til styret til å utdele utbytte

Styret ønsker å videreføre praksisen om å utdele utbytte to ganger per år. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Styret gis fullmakt til å utdele tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2018. Samlet tilleggsutbytte kan ikke overstige NOK 2,50 per aksje. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen 2020, men ikke lenger enn 30. juni 2020."

5. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er inntatt i morselskapets note 16 på side 104 i årsrapporten. På generalforsamlingen skal det holdes en rådgivende avstemming om erklæringen.

6. Redegjørelse for foretaksstyring

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inkludert i selskapets årsrapport. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen på generalforsamlingen.

7. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Styret foreslår at PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2018 på NOK 535 000 (eks. mva) godkjennes.

Agenda punkter 8-10:

Det vises til valgkomiteens innstilling til ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com (engelsk versjon).

8. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteen foreslår følgende honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2018 og til ordinær generalforsamling i 2019:

" Styrets leder:	NOK 700 000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 425 000"

9. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen

Valgkomiteen foreslår følgende honorar til valgkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2018 og til ordinær generalforsamling 2019:

" Valgkomiteens leder:	NOK 40 000
Øvrige medlemmer:	NOK 30 000"

10. Valg av styremedlemmer

Styremedlemmene Diderik Schnitler, Carl Erik Steen og Cathrine Løvenskiold Wilhelmsen er på valg. Øvrige styremedlemmer er valgt for ytterligere ett år.

Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Diderik Schnitler, Carl Erik Steen og Cathrine Løvenskiold Wilhelmsen. Innstillingen er at alle velges for en periode på to år.

11. Retningslinjer for valgkomiteen

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar nye retningslinjer for valgkomiteen. Forslag til nye retningslinjer er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com (engelsk versjon). Retningslinjene vil erstatte gjeldende instruks til valgkomiteen som ble vedtatt på ordinær generalforsamling 28. april 2011.

12. Endring av selskapets vedtekter

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at vedtektenes §2 – Foretningskontor, endres og gis følgende ordlyd for å reflektere forandring i komunestrukturen i Norge:

" Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune. Generalforsamlingen kan også avholdes i Oslo, Tønsberg eller Færder kommune ".

Styret foreslår videre at generalforsamlingen vedtar ny §7- Nominasjonskomite, og at gjeldende §7 - Generalforsamling (som omgjøres til §8) endres for å formalisere rollen til, og valg av, leder og medlemmer av nominasjonskomiteen:

Ny §7 – Nominasjonskomite, lyder som følger:

"Selskapets nominasjonskomite består av 2 til 4 medlemmer. "

Gjeldende §7 – Generalforsamling, omgjøres til §8, og med følgende endringer for underpunkt 3 og 4:

"Fastsettelse av godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer, og medlemmer av nominasjonskomiteen "

" Valg av styremedlemmer og varamedlemmer, leder og medlemmer av nominasjonskomiteen, og revisor (dersom disse er på valg). "

Styret foreslår også at generalforsamlingen vedtar forandringer i vedtektene for å gjøre disse kjønsnøytrale, ved å erstatte formann med leder. Dette gjelder §5 - Styre, §6 – Signatur, og ny §8 – Generalforsamling.

En oppdatert versjon av selskapets vedtekter markert for endringer er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com.

13. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Det foreslås at styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 92 807 648 tilsvarende 10 % av den nåværende aksjekapitalen. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 350 og det minste er NOK 20. Begrunnelsen for forslaget er at det muliggjør tilpasning av kapitalstruktur og balanse til selskapets behov ettersom rammebetingelsene endrer seg.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• "1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 92 807 648, tilsvarende 10 % av den nåværende aksjekapitalen.
• 2. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 350 og det minste er NOK 20.
• 3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.

4. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling 2020, likevel ikke lenger enn 30. juni 2020."

*****

I henhold til vedtektenes § 7 fastsettes at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde fra om dette ved å sende det vedlagte påmeldingsskjemaet (er også gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside) til selskapets VPS kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge som angitt i påpmeldingsskjemaet. Påmelding kan også registreres elektronisk via selskapets hjemmeside wilhelmsen.com eller VPS Investorservice. Melding om påmelding må være mottatt senest to virkedager i forkant, dvs. senest 26. april 2019 kl. 10:00 (norsk tid). Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan forhåndstemme eller møte ved fullmektig. Skjema for forhåndsstemme og for fullmakt med stemmeinstrukts er vedlagt denne innkallingen (er også gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside). Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder, Diderik Schnitler, eller til konsernsjef, Thomas Wilhelmsen. Utfylt skjema sendes til selskapet VPS kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge. Melding må være mottatt senest to virkedager i forkant, dvs. senest 26. april 2019 kl. 10:00 (norsk tid).

Wilh. Wilhelmsen Holding ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 46 403 824 aksjer, fordelt på 34 537 092 A-aksjer og 11 866 732 B-aksjer. A-aksjer har stemmerett på generalforsamlingen. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet eier per dato for denne ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsorden, til å kreve at styremedlemmer og selskapets ledelse på generalforsamlingen gir tilgjengelig opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen, påmeldingsskjema, skjema for forhåndsstemme, fullmaktsskjema og annen relevant informasjon er tilgjengelige på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com. I følge selskapet vedtekter § 7 nest siste avsnitt er det ikke nødvendig å sende dokumenter til aksjeeierne for saker som skal behandles på generalforsamlingen dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

8. april 2019 på vegne av styret

Diderik Schnitler styrets leder

Følgende dokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com:

• Vedlegg 1: Påmeldingsskjema
• Vedlegg 2: Årsrapport for 2018 (inkludert årsregnskapet og årsberetningen for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2018, revisors beretning, erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte og redegjørelse for foretaksstyring) (Annual report 2018; på engelsk)
• Vedlegg 3: Nominasjonskomiteens innstilling (Nomination committee proposal; på engelsk)
• Vedlegg 4: Retningslinjer for nominasjonskomiteen (Guidelines for the nomination committee; på engelsk)
• Vedlegg 5: Selskapets vedtekter (med markering av endringer)

For ytterligere informasjon vedrørende generalforsamlingen vennligst kontakt Juridisk avdeling (morten.aaserud@wilhelmsen.com) eller Investor relations (aage.s.holm@wilhelmsen.com), Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, telefon: +47 67 58 40 00.

For informasjon vedrørende påmelding, fullmakter og stemmegivning, vennligst se vedlagte skjemaer og kontaktinformasjon for Nordea Bank Abp, filial i Norge.

Referansenr.: Pinkode:

WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2019

1. april 2019 kl. 10:00 i Strandveien 20, 1366 Lysaker

PÅMELDINGSSKJEMA

Hvis aksjeeieren er et selskap, vil det bli representert ved:
(For å gi fullmakt, vennligst bruk fullmaktsskjemaet)	Navn på representant
	(blokkbokstaver)

Dersom De ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, vennligst send dette skjemaet til selskapets kontofører Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services. Utfylt skjema må være selskapets kontofører i hende senest 26. april 2019 kl. 10:00, og kan sendes enten:

• som brevpost: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, eller

• som faks: +47 22 48 63 49, eller

• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com

Påmelding kan også skje elektronisk via selskapets nettsider wilhelmsen.com eller VPS Investorservice.

Undertegnede vil møte på den ordinære generalforsamlingen 2019 i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og representere:

	egne A-aksjer.
	egne B-aksjer.
	andre aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er).
Totalt	aksjer.

Adgangskort og stemmemateriell vil bli utdelt på generalforsamlingen.

............................................................... AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)

.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT

Referansenr.: Pinkode:

WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2019

1. april 2019 kl. 10:00 i Strandveien 20, 1366 Lysaker

FORHÅNDSSTEMME

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamling, eller som vil delta men ønsker å forhåndstemme, kan bruke dette skjemaet.

Utfylt skjema må være selskapets kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, i hende senest 26. april 2019 kl. 10:00. Skjema kan sendes enten:

• som brevpost: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, eller
• som faks: +47 22 48 63 49, eller
• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.

Nr.	Dagsorden for ordinær generalforsamling 2019	For	Mot	Avstår
1	Godkjenning av innkallingen og dagsorden
3	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh.
	Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2017, herunder
	utdeling av utbytte
4	Fullmakt til styret til å utdele tilleggsutbytte
5	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen
	godtgjørelse til ledende ansatte
7	Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor
8	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
9	Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av
	valgkomiteen
10a	Valg av styremedlem Diderik Schnitler
10b	Valg av styremedlem Carl Erik Steen
10c	Valg av styremedlem Cathrine Løvenskiold Wilhelmsen
11	Retningslinjer for valgkomiteen
12	Endring av selskapets vedtekter
13	Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

............................................................... AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)

.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT

Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.

WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2019

1. april 2019 kl. 10:00 i Strandveien 20, 1366 Lysaker

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Hvis De ønsker å gi stemmeinstruks til en fullmektig, vennligst benytt dette fullmaktsskjemaet. Sakene i den detaljerte fullmakten nedenfor refererer til sakene på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen. En detaljert fullmakt med stemmeinstrukser kan bli gitt til en navngitt fullmektig. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller en person utpekt av styrets leder.

Utfylt fullmaktsskjema må være selskapets kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, i hende senest 26. april 2018 kl. 10:00. Skjema kan sendes enten:

• som brevpost: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, eller
• som faks: +47 22 48 63 49, eller
• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com

Undertegnede aksjeeier (blokkbokstaver), ………………………………………… gir herved

• Styrets leder,
• konsernsjef/group CEO, eller
• ………………………………………………… Navn på fullmektig (blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i den ordinære generalforsamlingen i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA den 30. april 2019 kl. 10:00.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Hvis innholdet av stemmeinstruksen er uklar, vil fullmektigen basere sin forståelse på en fornuftig forståelse av fullmaktens ordlyd. Dersom det ikke foreligger slik fornuftig forståelse, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme.

Nr.	Dagsorden for ordinaær generalforsamling 2019	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemme avgivningen
1	Godkjenning av innkallingen og dagsorden
3	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2018, herunder utdeling av utbytte
4	Fullmakt til styret til å utdele tilleggsutbytte
5	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
7	Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor
8	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
9	Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen
10a	Valg av styremedlem Diderik Schnitler
10b	Valg av styremedlem Car Erik Steen)
10c	Valg av styremedlem Cathrine Løvenskiold Wilhelmsen
11	Retningslinjer for valgkomiteen
12	Endring av selskapets vedtekter
13	Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT

Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.