StrongPoint

AGM Information • Apr 26, 2019

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 26. april 2019 ble det holdt ordinær generalforsamling i StrongPoint ASA på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, 0161 Oslo.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreformann Morthen Johannessen.

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER भ

Det var 5 629 731, hvorav 0 med fullmakt, av i alt 44 376 040 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 12,7 % av de utstedte aksjene.

2 VALG AV MØTELEDER

Morthen Johannessen ble enstemmig valgt til møteleder.

VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Ketil Skogen ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Det ble opplyst at innkallingen var blitt tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent adresse den 28. mars 2019. Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

ട Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for REGNSKAPSÅRET 2018

Styrets forslag til årsregnskap, årsberetning og prinsipper for eierstyring var offentliggjort i selskapets årsrapport på selskapets nettsider sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Revisors årsberetning var også inntatt i årsrapporten.

Årsregnskapet, årsberetningen og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2018, samt selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse ble godkjent enstemmig.

GODKJENNELSE AV UTBYTTE FOR REGNSKAPSÅRET 2018 C

Styrets forslag til at det utbytte på 0,55 kroner per aksjer for regnskapsåret 2018, ble godkjent enstemmig, hvilket innebærer en samlet utbytteutdeling på MNOK 24,4. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 26. april 2019. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER 7

I samsvar med valgkomiteens forslag ble styregodtgjørelsen i perioden fra ekstraordinær generalforsamling 2018 til ordinær generalforsamling 2019 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å holde honoreringen uendret i perioden fra ordinær generalforsamling 2019 til ordinær generalforsamling 2020, fastsatt til kr 540 000 for styrets leder og kr 270 000 for hvert av de øvrige styremedlemmene (hvorav 20% av bruttohonorar må benyttes til aksjekjøp), ble enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.

GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR Фо

Det ble vedtatt å godkjenne godtgjørelsen til selskapets revisor Ernst & Young for regnskapsåret 2018. Godtgjørelsen for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester er kr 350 000. Beslutningen var enstemmig.

behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN & 6-16 A

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått på generalforsamlingen. Erklæringen ble enstemmig vedtatt.

VALG AV STYREMEDLEMMER 10

Styrets leder Morthen Johannessen redegjorde for valgkomiteens innstilling. Styrets sammensetning er etter dette:

• · Morthen Johannessen ble enstemmig valgt som styrets leder.
• Klaus de Vibe ble enstemmig valgt som styremedlem.
• Camilla Tepfers ble enstemmig valgt som styremedlem.
• Inger Johanne Solhaug ble enstemmig valgt som styremedlem.
• Peter Wirén ble enstemmig valgt som styremedlem.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER 11

I samsvar med valgkomiteens forslag ble godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2018 til ordinær generalforsamling 2019 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.

FULLMAKT FOR STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN 12

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapital med inntil kr 5 580 000, som utgjør 9 000 000 aksjer, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 5 580 000.
• Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger (ii) enn 30. juni 2020.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon jf. verdipapirhandelloven § 6-17.
• (v) Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet gitt i generalforsamling 24. april 2018 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

FULLMAKT FOR STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER 13

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000 som utgjør 4 400 000 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet til å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller i forbindelse med aksjekjøpsprogram for styret og egne ansatte.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000, som tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital.
• Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 100 og det minste kr 0,10. (ii) =
• (iii) Styret kan avhende ervervede aksjer til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av aksjer skal for øvrig skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon, jf. verdipapirhandelloven § 6-17. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2020.
• (v) Fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av kr 2 728 000 gitt i generalforsamling 24. april 2018 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Morthen Johannessen

Ketil Skogen

Vedlegg: Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

Tilstede på ordinær generalforsamling 26.04.2019

Navn	Antall aksjer	రిక్
Strømstangen AS	3 933 092	8,9 %
Waaler Jørgen (inkl. heleide selskaper)	1 000 000	2,3 %
Jacobsen Svein (inkl. heleide selskaper)	400 000	0,9 %
Rikmar Holding AS	115 100	0,3 %
De Vibe Klaus	80 063	0,2 %
Tveraabak Jacob	24 500	0,1 %
Persson Leif	24 100	0,1%
Stabell Ann Merete	20 000	0,0 %
Gilen Hilde Elisabeth Horn	17 570	0,0 %
Flatgård Odd Øyvind	6 500	0,0 %
Sanna Sigurd	6 000	0,0 %
Johannessen Morthen	2 806	0,0 %
	5629731	12,7%

Totalt antall aksjer

44 376 040