Awilco LNG

AGM Information • Apr 26, 2019

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AWILCO LNG ASA (organisasjonsnummer 996 564 894)

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 26. april 2019 i selskapets lokaler, Beddingen 8, Aker Brygge, 0250 Oslo.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styremedlem Henrik Fougner, oppnevnt av styret i Awilco LNG ASA, åpnet møtet og opptok en fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter.

Selskapets aksjekapital er NOK 331 371 528 fordelt på 132 548 611 aksjer, hver pålydende NOK 2,50. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamling.

Tilstede var totalt 66 494 361 av selskapets aksjer, herav 15 187 424 representert ved fullmakt. Således var 50,2 % av den totale aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

Selskapets revisor EY, representert ved Finn Ole Edstrøm, var også til stede.

1. Valg av møteleder og minst en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Henrik Fougner velges til møteleder. Ole Anders Engebretsen velges til å medundertegne protokollen.»

• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger: «Innkalling og dagsorden godkjennes.»
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2018, herunder eventuell utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, og revisjonsberetningen, for regnskapsåret 2018 ble presentert.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Årsregnskapet og årsberetning for regnskapsåret 2018 godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2018.»

5. Styrets redegjørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet redegjørelsen for foretaksstyring, som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke fremsatt bemerkninger til redegjørelsen.

6. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Generalforsamlingen besluttet som følger:

«Generalforsamlingen samtykker til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.»

7. Godkjennelse av honorar til styrets og valgkomitéens medlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert.

l samsvar med valgkomitéens innstilling besluttet generalforsamlingen enstemmig følgende:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Honorar for perioden 1. juni 2019 til 1. juni 2020 til styrets leder, styremedlemmer, medlemmer i styrekomitéer og medlemmer i valgkomitéen:

Styrets leder:	NOK 350.000-
Styremedlemmer:	NOK 200.000-
Medlemmer i styrekomitéer:	NOK 50.000-
Leder valgkomitéen:	NOK 30.000-
Medlem valgkomitéen:	NOK 25.000-

Styrehonorarer betales forskuddsvis pr kvartal.»

8. Godkjennelse av honorar til revisor

Henrik Fougner opplyste at det i 2018 er påløpt kr 281.000- eks. mva for lovpålagt revisjon fra selskapets revisor EY.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger: «Revisors honorar på NOK 281.000- for lovpålagt revisjon i 2018 godkjennes.»

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Valgkomitéen ble valgt på Generalforsamling 26. april 2018, og tjenestetiden er i henhold til selskapets vedtekter to år. Ingen av valgkomitéens medlemmer er således på valg.

10. Valg av styremedlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Samtlige styremedlemmer er på valg.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Følgende representanter velges som styremedlemmer i Awilco LNG ASA: Sigurd E. Thorvildsen (gjenvalg), Henrik Fougner (gjenvalg), Jon-Aksel Torgersen (gjenvalg), Synne Syrrist (gjenvalg) og Annette Malm Justad (gjenvalg).»

Det forelå ingen flere saker til behandling, og generalforsamlingen ble hevet,

Oslo, 26. april 2019

Henrik Fougner

த

Ole Anders Engebretsen

AWILCO LNG ASA - Generalforsamling 26. april 2019 / Annual General Meeting 26 April 2019

MØTER / ATTENDING

Aksjonær / Representative	Ved / Represented by	Antall aksier / No. of shares
Awilco AS	Jens-Julius R. Nygaard	51 114 080
Investerings Aksjeselskapet Onega AS	Ole Anders Engebretsen	192 857
Totalt møter / Total attending		51 306 937

VED FULLMAKT / BY PROXY

Fullmakt fra / Proxy from	Fullmakt til / Proxy to	Antall aksjer / No. of shares
Astrup Fearnley AS	Ole Anders Engebretsen	8 692 270
Odin Energi	Chairman of the Board / Styreformann	3 576 386
Eika Norge	Chairman of the Board / Styreformann	1 772 576
Apis Global Deep Value, LP	Chairman of the Board / Styreformann	700 000
Fiducia AS	Ole Anders Engebretsen	427 564
Båtstø Brug As	Chairman of the Board / Styreformann	15 000
Ole Martin Høeg	Chairman of the Board / Styreformann	3 228
Marius Strande	Le Hoang Mai Phan	400
Totalt ved fullmakt / Total with proxy		15 187 424

Totalt møtt / Total attending	60 494 301
Antall utstedte aksjer / Number of issued shares	132 548 611
Totalt møtt i % / Total attending in %	50,2

I tillegg var følgende tilstede / The following were also present: Jon Skule Storheill, CEO Awilco LNG ASA Øyvind Ryssdal, CFO Awilco LNG ASA Finn Ole Edstrøm, Auditor EY