Belships

AGM Information • May 23, 2019

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL BELSHIPS ASA

Org.nr. 930 776 793

Torsdag den 23. mai 2019 kl. 15:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Belships ASA, org. nr. r orsdag den 25 mm. i Selskapets lokaler i Lilleakerveien 4 i Oslo.

Til stedet var 158 514 383 av i alt 175 117 993 stemmeberettigede aksjer, tilsvarende 90,52% av aksjekapitalen.

Til behandling forelå:

Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer og 1. fullmakter

fumnakter
Styrets leder Peter Frølich åpnet møtet og det ble tatt opp fortegnelse over møtende aksjonærer.

• 1. v alg av mblefeler og peter Frølich, ble valgt til å lede møtet. Jan Erik Sivertsen ble valgt til å medundertegne protokollen.
• Godkjenning av innkalling og dagsorden 3. Møtelederen viste til innkalling datert 30. april 2019 som ble sendt til aksjonærene 2. mai 2019. Generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og den foreslåtte dagsorden ble ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.
• Administrerende direktørs orientering র্বা

Administrerende direktør Lars Christian Skarsgård orienterte om selskapets virksomhet.

1. Godkjennelse av for regnskap for regnskapsåret 2018 for Belships ASA og Belships-konsernet

Finansdirektør Osvald Fossholm gikk gjennom hovedpostene i regnskapet. Årsberetning og årsregnskap for Belships ASA og Belships-konsernet ble enstemmig godkjent.

1. Styret foreslo følgende disponering av resultatet:

Overført fra annen opptjent egenkapital NOK 54 048 000 Sum overføringer og disponeringer

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

Godkjenning av godtgjørelse til Selskapets revisor 7.

Godtgjørelsen til Selskapets eksterne revisor, Ernst & Young AS, ble i tråd med styrets forslag enstemmig fastsatt til NOK 222 500.

1. Honorar til styret for 2018 ble enstemmig fastsatt til NOK 708 000, fordelt på NOK 176 000 til styrets leder og NOK 133 000 til hver av de øvrige styremedlemmene.

Honorar til revisjonsutvalget for 2018 ble enstemmig fastsatt til NOK 95 000, fordelt på NOK 35 000 til lederen av revisjonsutvalget og NOK 30 000 til hver av de øvrige medlemmene.

Honorar til styret for 2019 ble enstemmig fastsatt til NOK 400 000 til styrets leder og NOK 200 000 til hver av de øvrige styremedlemmene.

Honorar til revisjonsutvalget for 2019 ble enstemmig fastsatt til NOK 50 000 til lederen av revisjonsutvalget og NOK 35 000 til hver av de øvrige medlemmene.

Honorar til valgkomiteen for 2019 ble enstemmig fastsatt til NOK 25 000 til lederen av rionorar in vægkom 25 000 til hver av de øvrige medlemmene.

Redegjørelse for foretaksstyring 9.

Redegjørelse for for clansstyrms
Styrets leder, Peter Frølich, redegjorde for Selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring.

1. Behandling av erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Bellanding av erklæring om få blever § 6-1 6a hadde styre utarbeidet en særskilt.
   Overensstemmende med allmennaksjeloven § 6-1 6a hadde styre utserskilt Overensstemmende med annemaleges er å å ledende ansatte. Denne ble fremlagt av styrets leder.

10.1 godtgjørelse til ledende ansatte

godigjørerse in redende ansame
I en rådgivende avstemningen sin tilslutning til styrets retningslinjer for r om radgi vilde arbenning og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeselskapsloven § 5-6 (3) andre punktum.

10.2 Godkjennelse av styrets forslag til retningslinjer for godtgjørelse basert på aksjekursens utvikling

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til retningslinjer for godtgjørelse basert på aksjekursens utvikling, jf. allmennaksjeselskapsloven § 5-6 (3) tredje punktum.

Vedtektsendringer 11.

Styret foreslo å endre vedtektene slik at styret også kan bestå av inntil to observatører etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Det ble samtidig foreslått enkelte endringer av formell karakter.

Styrets forslag til vedtektsendringer ble i sin helhet enstemmig vedtatt av generalforsamlingen. Nye vedtekter er inntatt som Vedlegg 1 til denne protokollen.

12.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

• (i) 286, ved utstedelse av 8 060 650 nye aksjer, hver pålydende NOK 2.
• (ii) Mandalen, Rauma).
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 fravikes.
• (iv) De nye aksjene skal tegnes på separat tegningsblankett innen 30. september 2019.
• (v) Tegningskursen er NOK 7 per nye aksje. Samlet tegningsbeløp er NOK 56 424 550, hvorav NOK 16 121 300 er aksjekapital og NOK 40 303 250 er overkurs.
• (vi) fra Wenaas Shipping AS til Belships ASA eller ved innskudd av fordring på et datterselskap av Belships ASA på samme beløp, i forbindelse med kjøp av MVV Viola. Selskapets revisor har utarbeidet en sakkyndig redegjørelse for aksjeinnskuddet som er tilgjengelig på www.belships.com.
• (vii) De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• (viii) Utgiftene til kapitalforhøyelsen er anslått til ca. NOK 50 000. Utgiftene dekkes av selskapet.
• (ix) "Aksjekapitalen er NOK 366 357 286, fordelt på 183 178 643 aksjer, hver pålydende NOK 2."
• 1. Utstedelse av aksjer i for billacebo int& sijor i ingen enstemmig følgende vedtak:
  2. d ined skjelagitalen forhøyes med NOK 14 810 228 ved utstedelse av 7 405 114 nye aksjer, (i) hver pålydende NOK 2.
  3. (ii) Liberia).
  4. (iii) Aksjeeiernes fortrimsrett til tegning av de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 fravikes.
  5. (iv) De nye aksjene skal tegnes på separat tegningsblankett innen 30. september 2019.
  6. (v) Tegningskursen er NOK 7 per nye aksje. Samlet tegningsbeløp er NOK 51 835 798, regningskar 14 810 228 er aksjekapital og NOK 37 025 570 er overkurs.
  7. (vi) Aksjeinnskuddet gjøres opp enten ved motregning av selgerkreditt på NOK 51 835 798 fra Prospero Marine Ltd. til Belships ASA eller ved innskudd av fordring på et datterselskap av Belships ASA på samme beløp, i forbindelse med kjøp av MV Sephora. danerbeinap av El har utarbeidet en sakkyndig redegjørelse for aksjeinnskuddet som er tilgjengelig på www.belships.com.
  8. (vii) De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
  9. (viii) Utgiftene til kapitalforhøyelsen er anslått til ca. NOK 50 000. Utgiftene dekkes av selskapet.
  10. (ix) Vedtektenes § 4 endres for å reflektere forhøyelsen av aksjekapitalen etter tegning.

14.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

• (i) ved utstedelse av minimum 9 000 000 og maksimum 13 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 2.
• (ii) 1, 5007 Bergen)og Blossom Shipmanagement Ltd. (18 Kyriakou Matsi Str., Engomi Nicosia 2408 Cyprus).
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 fravikes.
• (iv) De nye aksjene skal tegnes på separat tegningsblankett innen 30. septemeber 2019.
• (v) Tegningskursen er NOK 7 per nye aksje.
• (vi) Aksjeinnskuddet gjøres opp ved motregning av selgerkreditten fra EGD Ultra Eco AS og Blossom Shipmanagement Ltd i forbindelse med kjøp av Sofie Victory AS. Selskapets revisor har utarbeidet en sakkyndig redegjørelse for aksjeinnskuddet som er tilgjengelig pa www.belships.com.
• (vii) De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• (viii) Utgiftene til kapitalforhøyelsen er anslått til ca. NOK 50 000. Utgiftene dekkes av selskapet.
• (ix)

15.

Styret ønsket å videreføre opsjonsordningen som er etablert for Selskapets ansatte ved å gi de ansatte rett til å erverve ytterligere aksjer i Selskapet.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

• (i) aksjekapital med inntil NOK 400 000 (tilsvarende 200 000 aksjer, hver pålydende NOK 2).
• (ii) Tegningskursen per aksje skal tilsvare 105 % av sluttkurs per 23. mai 2019.
• (iii) Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2020, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2020.
• ler lenger om insatte i selskapet og i selskap i samme konsern. Aksjesiernes a Aksjene kan legnes av unsane i seiskalper og var kan fravikes i henhold til § 10-5 jfr. § 10-4.
• (v) · henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• (vi) Fullmakten gjelder ikke kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakt til aksjeemisjon 16.

I unimalke en anbjoender ogsneralforsamlingen enstemmig følgende vedtakt

• (i) I heimbold in unnennalløp opp til NOK 175 000 000, ved utstedelse av inntill 87 500 000 aksjer, hver pålydende NOK 2.
• (ii) Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2020, men likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2020.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger etter allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner etter allmennaksjeloven \$ 13-5.

Fullmakt til erverv av egne aksjer 17.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

• (i) erverve opp til 15 000 000 egne aksjer med en samlet pålydende verdi på opp til NOK 30 000 000, tilsvarende 8,57 % av den nåværende aksjekapitalen.
• (ii) Det høyeste beløpet som kan betales for hver aksje er NOK 50 og det laveste beløpet er NOK 2.
• (iii) Styret står fritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• (iv) Fullmakten er gyldig frem til selskapets neste ordinære generalforsamling i 2020, men likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2020.

18. Valg av ny revisor

Generalforsamlingen valgte enstemmig PriceWaterhouseCoopers AS som Selskapets nye eksterne revisor.

Opprettelse av valgkomité 19. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen enstemmig vedtak om å opprette en valgkomite for Selskapet som vedtektsfestes.

Valg av medlemmer til valgkomiteen 19.1 -I tråd med styrets forslag ble Vegard Gjerde og Kristian Falnes enstemmig valgt av generalforsamlingen som medlemmer av valgkomiteen.

19.2 Styrets forslag til retningslinjer for valgkomiteen ble enstemmig vedtatt av generalforsamlingen.

Valg av styret 20.

v alg av styret
I samsvar med styrets forslag ble samtlige styremedlemmer enstemmig gjenvalgt av l samsvar med styrels forslag ble samtings styremementling 2020. I tillegg ble Jan Erik
generalforsamlingen for perioden frem til ordiner generalforsamling 2020. I tilleggrin generalforsamlingen for perfoden frem er eremær genner for samme tidsperiode. Styret består etter dette av følgende medlemmer:

• Peter Frølich (styrets leder)
• Sissel Grefsrud
• Carl Erik Steen
• Jorunn Seglem
• Frode Teigen
• Sverre Jørgen Tidemand
• Birthe Cecilie Lepsøe
• Jan Erik Sivertsen (observatør)

Flere saker forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble hevet

Peter Frølich Møteleder

Jan Erik Sivertsen Medundertegner

Vedlegg:

1. Nye vedtekter per 23. mai 2019

BELSHIPS ASA

Vedtekter Vedtatt på konstituerende generalforsamling 7. oktober 1935 med forandringer senest 23. mai 2019

§1

Selskapets navn er Belships ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.

§2

Selskapets forretningskontor er i Oslo.

§3

Selskapets virksomhet er å drive skipsfart, formidling av befraktning og kjøp og salg av skip, offshorevirksomhet, deltagelse i leting etter og produksjon av petroleum, industri og handel samt deltagelse i selskaper av enhver art med lignende formål.

§4

Selskapets aksjekapital er NOK 350.235.986, fordelt på 175.117.993 aksjer á NOK 2,- fullt innbetalt og lydende på navn.

§5

Selskapets styre består av fra tre (3) til syv (7) medlemmer, eventuelt med varamenn, etter generalforsamlingens nærmere beslutning. I tillegg har generalforsamlingen rett til å velge opp til to observatører til styret. Generalforsamlingen velger styrets leder.

Selskapet tegnes av to av styrets medlemmer i forening, eller av ett styremedlem og daglig leder i forening.

Styret kan meddele prokura.

§6

Ordinær generalforsamling i selskapet skal avholdes innen utløpet av juni måned hvert år. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle og avgjøre følgende saker:

• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
• 1. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles i selskapets generalforsamling, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er gjort tilgjengelige på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen.

Aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig i en periode før generalforsamlingen, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik forhåndsstemming. Det skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen hvilke retningslinjer som er fastsatt av styret.

I innkallingen til generalforsamlingen kan styret bestemme at aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten i person eller ved fullmektig, må meddele dette til selskapet innen en bestemt frist som ikke kan utløpe tidligere enn to (2) dager før generalforsamlingen. Meddelelsen skal angi antall aksjer representert, og hvis aktuelt, hvem som vil opptre som fullmektig for hvor mange aksjer.

§7

Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteen skal bestå av to eller tre medlemmer, i henhold til generalforsamlingens beslutning. Valgkomiteens medlemmer, herunder valgkomiteens leder, velges av generalforsamlingen. Valg av medlemmer til valgkomiteen skal skje hvert andre år, med mindre generalforsamlingen beslutter noe annet.

Valgkomiteen skal avgi en innstilling til generalforsamlingen til valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og medlemmer av valgkomiteen, samt godtgjørelse til medlemmer av styret og valgkomiteen. Godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen fastsettes av generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteen.