Execus

M&A Activity • Dec 20, 2024

Informazione Regolamentata n. 20296-30-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Dicembre 2024 18:05:02		Euronext Growth Milan
Societa'	:	EXECUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199764
Utenza - Referente	:	EXECUSN04 - Andrea Stecconi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	20 Dicembre 2024 18:05:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Dicembre 2024 18:05:02
Oggetto	:	Execus S.p.A. - Firmata una Lettera di Intenti vincolante per l'acquisizione della maggioranza del capitale di ZCA Digital Srl
Testo del comunicato

Vedi allegato

EXECUS S.P.A. PERSEGUE GLI OBIETTIVI DI CRESCITA PER LINEE ESTERNE DICHIARATI IN SEDE DI QUOTAZIONE:

FIRMATA UNA LETTERA DI INTENTI VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DELLA MAGGIORANZA DEL CAPITALE DI ZCA DIGITAL S.R.L., SOCIETÀ CHE PROGETTA, GESTISCE E SVILUPPA SOLUZIONI TECNOLOGICHE AVANZATE PER LE IMPRESE, MIGLIORANDO LA CUSTOMER EXPERIENCE, SUPPORTANDO LA TRASFORMAZIONE DIGITALE E PROMUOVENDO LA TRANSIZIONE ECOLOGICA

*****

Milano, 20 dicembre 2024

Execus S.p.A. ("Execus" o la "Società"), PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., a capo dell'omonimo gruppo ("Gruppo") operante nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling, comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha deliberato di procedere alla sottoscrizione, avvenuta in pari data mediante lo scambio di corrispondenza, di una lettera di intenti ("Lettera di Intenti") volta alla successiva definizione di accordi con i rispettivi soci, per l'acquisizione, da parte di Execus, di una quota di controllo della società ZCA Digital S.r.l. ("ZCA") operante nel settore dell'innovazione tecnologica applicata ai processi aziendali.

La Lettera di Intenti sottoscritta ha natura vincolante per le Parti nei termini in essa definiti e per i punti di intesa finora raggiunti. La documentazione contrattuale relativa all'operazione, che dovrà essere predisposta sulla base della Lettera di Intenti, dovrà dunque tener conto delle previsioni in essa stabilite, ed essere in ogni caso integrata in modo da includere tutte le ulteriori clausole e previsioni contrattuali usualmente applicate sul mercato per operazioni similari.

L'operazione, una volta perfezionata, consentirà al Gruppo di sviluppare il business caratteristico, ampliando la propria gamma di prodotti e servizi offerti, con l'obiettivo di incrementare i ricavi attraverso la realizzazione di economie di scopo sul proprio target di clientela (cross sell e up sell).

La società ZCA è una PMI innovativa che progetta, gestisce e sviluppa soluzioni tecnologiche avanzate per le imprese, migliorando la customer experience, supportando la trasformazione digitale e promuovendo la transizione ecologica.

ZCA nasce dalla fusione perfezionatasi lo scorso 10 dicembre 2024 tra Sinergidea S.r.l. e Zero Carbon Audit S.r.l., già parte correlata di Execus S.p.A.. Si evidenzia al riguardo che per effetto della suddetta operazione di fusione, in considerazione della diluizione della partecipazione detenuta da Lorenzo Lomartire, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Execus, ZCA non risulta più essere parte correlata di Execus.

Il team di ZCA è attualmente composto da 40 persone di cui 21 dipendenti e 19 collaboratori e professionisti che collaborano stabilmente con la società. Le figure chiave di ZCA sono: l'Ing. Antonio Savoini (General Manager di Sinergidea ed oggi Amministratore delegato di ZCA e Sig. Marco Testini che ha fondato e diretto il progetto Zero Carbon Audit con carica di Amministratore Delegato).

Antonio Savoini è laureato in ingegneria elettronica al Politecnico di Milano. A partire dal 1996 ha intrapreso una lunga carriera come libero professionista e consulente in ambito TLC, Energy e Healthcare, partecipando a progetti tecnologici di livello nazionale ed internazionale di frontiera nei campi del Customer Service, dell'Adroterapia Oncologica e dell'omnicanalità. Dal 2009 è imprenditore in aziende che operano nel campo dell'omnicanalità, del contact management, dei pagamenti elettronici e dell'ESG. Da quasi 30 anni svolge inoltre attività di supporto forense attraverso la redazione di CTU e CTP.

Marco Testini è un professionista con oltre 40 anni di esperienza e competenze in M&A, business development e business transformation in particolare per progetti nei settori dell'IT, del Digitale, della Cyber Security, del Cloud e dell'AI.

Il piano industriale 2025-2027 include lo sviluppo di prodotti e progetti che amplieranno e completeranno l'offerta di ZCA, anche attraverso partnership strategiche e l'implementazione di progetti basati su AI (in particolare il SaaS denominato "SurvAI") con l'ausilio del partner tecnologico "Xcally", nonché l'avvio di nuove progettualità legate a "Industria 5.0".

Le sinergie attese dall'operazione riguardano in particolare la crescita della Top Line, nello specifico attraverso la distribuzione del prodotto denominato "SurvAI" anche tramite la rete vendita Execus, nonché la condivisione di competenze sulle tematiche di sostenibilità e integrazione digitale attraverso l'uso di nuove tecnologie.

La società si rivolge ad una clientela B2B, rappresentata principalmente da medie e grandi aziende nazionali, per cui segue progetti trasformativi digitali e sviluppo di soluzioni tecnologiche nei seguenti ambiti: Customer Care, Cyber Security e Cloud.

Di seguito si riportano i principali dati economico-finanziari pro-forma di ZCA, derivanti dall'aggregazione dei bilanci delle società pre-fusione Zero Carbon Audit S.r.l. e Sinergidea S.r.l., derivanti dai bilanci delle rispettive aziende non soggetti a revisione contabile.

Conto Economico (€/'000)	FY22A	FY23A	Var %
Ricavi delle vendite	2.034	2.375	17%
Costi	2.030	2.220	9%
EBITDA	5	155	3081%
EBITDA margin	0,2%	6,5%
Utile	- 98	37	138%
Profit margin	-4,8%	1,6%
Stato Patrimoniale (€/'000)	FY22A	FY23A	Var %
Totale Attivo	1.092	1.710	56%
Totale Patrimonio Netto	- 58	79	237%
Cassa	46	100	117%

La Lettera di Intenti vincolante (la "LOI ZCA") sottoscritta in data odierna tra Execus, da una parte, e i soci titolari del 100% del capitale sociale di ZCA ovvero i signori Antonio Savoini, Eleonora Uccellini, Mariagrazia Abruzzese, Andrea Rosini, Angelo Cioffi, Massimo Rossi, Letizia Mansutti, Giovanna Pachì, Lorenzo Lomartire, Rocco Giannetta, Roberto Leidi, Silvia Menini e le società Safe Active Consulting S.r.l., HighWall S.A., Fiditalia S.r.l., Eurofiduciaria S.r.l., Capital Services S.r.l., Lupa S.r.l. (di seguito congiuntamente i "Soci ZCA") ha definito alcuni termini e condizioni essenziali dell'operazione prospettata nonché regolamentato lo svolgimento di talune attività propedeutiche alla realizzazione della stessa. A mezzo della LOI ZCA le parti hanno assunto l'impegno reciproco di procedere in buona fede alla definizione degli aspetti non ancora concordati, con l'obiettivo di pervenire, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni infra indicate, alla sottoscrizione di un accordo quadro recante le intese definitive in ordine all'operazione di acquisizione.

Nei suoi termini essenziali, l'operazione è strutturata (i) nella prevista acquisizione da parte di Execus, di una quota di controllo pari al 51% del capitale sociale di ZCA, e (ii) nella prevista concessione ad Execus, da parte dei Soci ZCA, di una opzione call avente ad oggetto la residua partecipazione pari al 49% del capitale sociale di ZCA.

L'acquisizione avverrebbe mediante la deliberazione di un aumento di capitale di Execus riservato ai Soci ZCA ("Aumento di Capitale Riservato Soci ZCA") da sottoscriversi mediante il conferimento di quote di ZCA Digital detenute dai Soci di ZCA Digital da parte di questi ultimi corrispondenti al 51% del capitale di ZCA Digital ("Partecipazione Oggetto di Conferimento"), e per l'effetto il conseguimento da parte di Execus di una partecipazione di controllo in ZCA mediante emissione di nuove azioni ordinarie Execus valorizzate al prezzo unitario di Euro 1,43 per azione, corrispondente al prezzo medio di mercato delle azioni Execus negli ultimi 12 mesi.

Le Parti hanno determinato il valore della Partecipazione Oggetto di Conferimento in Euro 600.000, con contestuale previsione di un eventuale aggiustamento del prezzo in base ai risultati dell'esercizio 2025 ("Aggiustamento Prezzo ZCA").

In considerazione di tale eventuale aggiustamento di prezzo, l'Aumento di Capitale Riservato Soci ZCA verrebbe strutturato in due tranche, come di seguito indicato:

a) una prima tranche dal controvalore complessivo di Euro 600.000, mediante emissione di n. 419.580 azioni ordinarie Execus valorizzate ad Euro 1,43 cadauna, che verrebbe sottoscritta dai Soci ZCA entro il 31 gennaio 2025 mediante il conferimento in natura della Partecipazione Oggetto di Conferimento pari al 51% del capitale sociale di ZCA, per effetto del quale Execus conseguirebbe una partecipazione di controllo in ZCA;

b) una seconda tranche dal controvalore di massimi Euro 1.695.000, verrebbe sottoscritta dopo l'approvazione del bilancio consolidato di Execus al 31 dicembre 2025, in tutto o in parte, solo nell'eventualità in cui ZCA raggiunga determinate soglie di EBITDA secondo le formule di aggiustamento prezzo di seguito indicate:

• 1) se l'EBITDA 2025 di ZCA sarà pari o minore a Euro 500.000 si applicherà un moltiplicatore di 5x sull'EBITDA 2025 – PFN al 31.12.2025;
• 2) se EBITDA 2025 di ZCA sarà maggiore a 500.000 si applicherà un moltiplicatore di 6x sull'EBITDA 2025 PFN al 31.12.2025.

Nella specifica ipotesi che la valorizzazione di ZCA derivante dall'applicazione della formula per l'aggiustamento del prezzo risultasse inferiore alla valutazione implicita di ZCA condivisa alla sottoscrizione della LOI, pari complessivamente a Euro 1.176.470,59, si darebbe luogo ad un proporzionale incremento delle quote di partecipazione al capitale sociale di ZCA ricomprese nella partecipazione di controllo (e, pertanto, nel conferimento e nella cessione ad Execus di una quota di capitale sociale di ZCA superiore al 51%). In tale eventualità, verrebbe corrispondentemente diminuita la quota residua di capitale sociale di ZCA oggetto dell'opzione call concessa ad Execus.

A seguito dell'acquisizione da parte di Execus, di una quota di controllo pari al 51% del capitale sociale di ZCA sarà prevista la decadenza del contratto di servizi in essere tra ZCA ed Execus che prevede un costo di Euro 50.000 l'anno per la manutenzione del software Green Web Meter di proprietà di ZCA. Per maggiori informazioni in merito al suddetto contratto di servizi si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 3 novembre 2023 nonché l'ulteriore documentazione disponibile sul sito internet di Execus.

Riguardo al prospettato conferimento di quote di capitale sociale di ZCA, si renderà necessario asseverare che il relativo valore non sia inferiore al valore attribuito in sede di conferimento, in conformità al disposto dell'art. 2343 o, in alternativa, dell'art. 2343-ter cod. civ.

Con riferimento alla prevista opzione call sulla partecipazione residua in ZCA, è previsto che:

• a) l'eventuale esercizio da parte di Execus dovrà avvenire entro i 30 giorni successivi all'approvazione del bilancio di esercizio di Execus chiuso al 31 dicembre 2026;
• b) l'opzione darà luogo, in caso di esercizio, ad uno scambio tra azioni ordinarie Execus e quote di capitale di ZCA;
• c) ai fini dello scambio, le azioni Execus saranno valorizzate ad un prezzo per azione pari alla media del prezzo degli ultimi 6 mesi, mentre la quota residua del capitale di ZCA sarà valorizzata, proporzionalmente, sulla base dei risultati conseguiti da ZCA a fine 2026, ed in particolare:
  • se l'EBITDA 2026 di ZCA sarà pari o inferiore a Euro 800.000 si applicherà un moltiplicatore pari a 5x l'EBITDA 2026 – PFN al 31.12.2026;
  • se l'EBITDA 2026 di ZCA sarà compreso tra Euro 800.000 e Euro 1.000.000 si applicherà un moltiplicatore pari a 6x l'EBITDA 2026 – PFN al 31.12.2026;
  • se l'EBITDA 2026 di ZCA sarà superiore a Euro 1.000.000 si applicherà un moltiplicatore pari a 7x l'EBITDA 2026 – PFN al 31.12.2026.

In ogni caso, le Parti hanno convenuto che il perfezionamento dell'operazione, sarà subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

• a) esito della due diligence effettuata su ZCA soddisfacente per Execus;
• b) definizione della documentazione contrattuale secondo termini e condizioni soddisfacenti per le Parti;
• c) mancanza del verificarsi di eventi significativamente pregiudizievoli per ZCA, per il suo business e per le sue prospettive;
• d) approvazione da parte degli organi competenti di Execus, delle deliberazioni aventi ad oggetto l'aumento di capitale riservato nei termini e alle condizioni sopra precisati;
• e) rilascio da parte dell'Euronext Growth Advisor di Execus del consenso, che non potrà essere irragionevolmente negato, a deliberare l'Aumento di Capitale Riservato Soci ZCA in relazione agli impegni assunti dalla Società negli accordi di lock-up sottoscritti in sede di IPO.

La LOI ZCA prevede infine che saranno incluse nel contratto definitivo di cessione previsioni usuali per operazioni di questo tipo, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla governance, a maggioranza Execus, della società acquisita, e impegni di stabilità (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte dei Soci ZCA con conseguenti obblighi di indennizzo nei confronti della Società, (iii) la previsione di impegni di lock-up da parte dei Soci ZCA nei confronti della Società in relazione alla partecipazione detenuta in Execus a seguito delle sottoscrizione del menzionato aumento di capitale ad essi riservato, (iv) la previsione di impegni di non concorrenza e non sollecitazione dei dipendenti.

L'Operazione di acquisizione della partecipazione di maggioranza in ZCA costituisce una operazione significativa ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("Regolamento EGM") in quanto gli indici di rilevanza dell'Attivo e del Fatturato superano la soglia del 25%, pertanto, il presente comunicato riporta le informazioni previste nella Scheda 4 del richiamato Regolamento EGM.

***

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari del sito www.execus.com.

Execus SpA, a capo dell'omonimo gruppo (il "Gruppo") composto dall'emittente, da una società commerciale controllata al 100% con sede in Svizzera, dalla società Adasta Media S.r.l. controllata al 51% con sede in Italia e dalla società Differens S.r.l. controllata al 51% con sede in Italia è una PMI innovativa che opera nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling, ovvero l'insieme di strategie e tecniche di sviluppo commerciale e di lead generation online basate sulla creazione di rapporti con potenziali clienti sulle piattaforme di social media.

Execus, con i propri tool e servizi, ha l'obiettivo di guidare la trasformazione digitale delle PMI in ambito martech e salestech. In particolare, il Gruppo supporta aziende e liberi professionisti nel creare strategie per sviluppare il proprio business of frendo ad essi soluzioni specifiche di lead generation e lead management tramite l'utilizzo dei social network (in particolare, LinkedIn) sia tramite servizi di consulenza per migliorare la presenza dei clienti su LinkedIn; che tramite attività di formazione alle vendite aziendali e dei programmi volti a facilitare l'integrazione dei moderni sistemi di vendita; nonché attraverso attività di programmatic advertising e di progettazione e sviluppo di soluzioni di web marketing, attività di SEO e digital marketing.

Il codice ISIN delle Azioni ordinarie è IT0005557530, mentre il codice ISIN dei Warrant è IT0005557498.

______________________________________________________________________________

Per ulteriori informazioni:

Execus S.p.A. CFO ed Investor Relator Dott. Andrea Bonabello andrea.bonabello@execus.com Tel: +39 02 86882907

MIT SIM S.p.A.

Euronext Growth Advisor Dott.ssa Francesca Martino francesca.martino@mitsim.it Tel: +39 02 30561270

Banca Finnat Euramerica S.p.A.

Specialist Dott. Lorenzo Scimia Corporate Broker Dott. Massimo Daniele istituzionali@finnat.it Tel: +39 06 69933

Trendiest Media

Agenzia di stampa Dott. Paolo Brambilla paolo@trendiest.it

Fine Comunicato n.20296-30-2024	Numero di Pagine: 7