Landi Renzo

Major Shareholding Notification • Dec 20, 2024

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Ai sensi degli articoli 122 del TUF, 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 3 maggio 2022, 6 luglio 2022, 19 luglio 2022, 5 gennaio 2023, 2 ottobre 2023 e 6 agosto 2024. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 6 agosto 2024.

Premessa

In data 28 aprile 2022 (la "Data di Sottoscrizione"), da una parte, Itaca Equity Holding S.p.A. ("IEH") e, dall'altra parte, nella loro qualità di azionisti di controllo di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società"), Girefin S.p.A ("Girefin") e Gireimm S.r.l. ("Gireimm" e, unitamente a Girefin, i "Soci Landi") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento 2022") che disciplina i termini e le condizioni relative al perfezionamento di un'operazione di investimento indiretto di minoranza di IEH nella Società (l'"Operazione"), da realizzarsi attraverso una società di nuova costituzione, volto a supportare un piano di investimenti da parte di Landi Renzo nel mercato dei sistemi e componenti per veicoli a gpl, metano, biogas e idrogeno. L'Accordo di Investimento 2022 prevedeva che l'Operazione venisse attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento – subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive ivi previste – delle seguenti attività:

• (i) la costituzione di NewCo (come di seguito definita) da parte di Girefin e Gireimm nella forma di società per azioni, con azioni prive di valore nominale, e capitale sociale pari a Euro 50.000,00;
• (ii) il conferimento in natura (il "Conferimento in Natura"), da parte di Girefin e Gireimm, della totalità delle azioni dalle stesse detenute nel capitale sociale di Landi Renzo, e dunque, rispettivamente, delle n. 61.495.130 azioni Landi Renzo, pari al 54,662% del capitale sociale, corrispondenti, alla data della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento 2022, a n. 122.990.260 diritti di voto pari al 68,709% dei diritti di voto (la "Partecipazione Girefin") e delle n. 5.000.000 azioni Landi Renzo, pari al 4,444% del capitale sociale, corrispondenti, alla data della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento 2022 a n. 10.000.000 diritti di voto pari al 5,587% dei diritti di voto (la "Partecipazione Gireimm");
• (iii) la sottoscrizione in denaro, da parte di IEH, di un aumento di capitale ad essa riservato e inscindibile di NewCo (come di seguito definita), per un importo di Euro 39,4 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo;
• (iv) la sottoscrizione in denaro, da parte del Dottor Cristiano Musi, attualea suo tempo amministratore delegato di Landi Renzo ("Cristiano Musi"), di un aumento di capitale a lui riservato e inscindibile di NewCo (come di seguito definita), per un importo di Euro 300.000, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, con contestuale emissione, da parte di NewCo (come di seguito definita), di azioni di categoria speciale incorporanti taluni diritti particolari.

In linea con quanto previsto dall'Accordo di Investimento 2022 in data 14 luglio 2022, data del closing dell'Operazione (la "Data di Esecuzione"), i Soci Landi e IEH hanno sottoscritto il patto parasociale, nel testo allegato all'Accordo di Investimento 2022, che regola i rapporti tra tali parti all'esito del perfezionamento dell'Operazione e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF (il "Patto Parasociale").

L'Accordo di Investimento 2022 contiene talune disposizioni rilevanti ex art. 122, comma 1, del TUF, di cui viene data contestuale separata pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF, a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione.

Si rende altresì noto che, sempre in data 28 aprile 2022, i Soci Landi, IEH e Cristiano Musi hanno sottoscritto l'accordo di investimento che disciplinava i termini e le condizioni dell'investimento di Cristiano Musi in NewCo (come di seguito definita) da realizzarsi attraverso la sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al punto (iv) che precede, nonché la disciplina delle azioni di categoria speciale emesse a valere sul medesimo (le "Azioni Speciali"), e che contiene talune disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF, di cui è stata data contestuale separata pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF, a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione (l'"Accordo di Investimento Azioni Speciali").

In esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento 2022, (i) in data 13 giugno 2022 i Soci Landi hanno costituito una newco nella forma di società per azioni, con azioni prive di valore nominale, e capitale sociale pari a Euro 50.000,00, e denominata GBD Green by definition S.p.A. ("GBD" o "NewCo"); successivamente (ii) in data 30 giugno 2022, i Soci Landi hanno perfezionato il Conferimento in Natura, conferendo in NewCo, rispettivamente, la Partecipazione Girefin e la Partecipazione Gireimm, complessivamente rappresentative del 59,1068% del capitale sociale di Landi Renzo (la "Partecipazione di Controllo"), e (iii) in pari data NewCo ha aderito all'Accordo di Investimento Azioni Speciali con effetto dalla medesima data, divenendone "Parte" a tutti gli effetti a decorrere dal 30 giugno 2022. Per effetto delle operazioni testé descritte, NewCo –controllata dai Soci Landi – detiene ora il controllo di Landi Renzo, con una partecipazione che alla data del suddetto conferimento era rappresentativa del 59,1068% del relativo capitale sociale.

Altresì, in esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento 2022, in data 14 luglio 2022 l'Assemblea Straordinaria dei soci di NewCo ha deliberato all'unanimità, inter alia (i) un aumento di capitale a pagamento riservato ad Itaca Gas S.r.l., società interamente controllata da IEH e da quest'ultima designata ai sensi e per gli effetti dell'Accordo di Investimento 2022 e dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali ("Itaca Gas"), per un importo complessivo massimo di Euro 39.400.000, inscindibile per complessivi Euro 33.500.000; e (ii) un aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento riservato a E.M.A 2021 S.r.l., veicolo societario controllato da Cristiano Musi e da quest'ultimo designato ai sensi e per gli effetti dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali ("E.M.A."), per un importo complessivo di Euro 300.000. In pari data, e contestualmente alle suddette delibere, Itaca Gas e E.M.A. hanno proceduto alla sottoscrizione degli aumenti di capitale loro riservati, rispettivamente per complessivi Euro 33.500.000 e Euro 300.000, con emissione delle relative azioni.

A seguito di tali sottoscrizioni, il capitale sociale di GBD risultava detenuto per il 51,08% da Girefin e Gireimm, società riconducibili al Trust Landi, per il 48,49% da Itaca Gas e per il 0,43% da E.M.A. Pertanto, il Trust Landi (tramite Girefin e Gireimm) continuava a detenere, indirettamente, il controllo di diritto di Landi Renzo.

In data 14 luglio, inoltre, in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Investimento 2022, è stato sottoscritto il Patto Parasociale tra Girefin, Gireimm e Itaca Gas.

Altresì, in data 19 settembre 2022 l'Assemblea Straordinaria dei soci di NewCo ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale, in via inscindibile, per nominali Euro 8.587,68, oltre a sovrapprezzo di Euro 2.368.512,32, mediante emissione di n 858.768 Azioni A, con esclusione del diritto di opzione, da offrire al socio Girefin S.p.A., con termine finale di sottoscrizione al 30 settembre 2022; (ii) ridurre l'ammontare della tranche ancora da eseguire dell'aumento di capitale deliberato in data 15 luglio 2022 e offerto in sottoscrizione a Itaca Gas, a massimi nominali Euro 8.642,54, oltre a sovrapprezzo di massimi Euro 2.383.640,46, mediante emissione di massime n. 864.254 Azioni B.

In esecuzione di tale delibera, Girefin e Itaca Gas hanno sottoscritto interamente le porzioni di aumento di capitale ad esse riservate e sono state pertanto contestualmente emesse rispettivamente di n. 858.768 Azioni A in favore a Girefin e di n. 864.254 Azioni B in favore a Itaca Gas.

A seguito di tali sottoscrizioni, il capitale sociale di NewCo risulta detenuto per il 51% da Girefin e Gireimm, per il 48,594% da Itaca Gas e per il 0,406% da E.M.A.

Per completezza, si precisa che, nel contesto dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Landi Renzo del 29 aprile 2022 (l'"Aumento di Capitale"), offerto in sottoscrizione in data 14 luglio 2022, le cui condizioni finali sono state determinate dal Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo in data 11 luglio 2022 durante il periodo di offerta in opzione e a seguito dell'asta dell'inoptato, NewCo ha sottoscritto, complessivamente, n. 134.834.988 azioni ordinarie, rappresentative in tale data di circa il 59,92666% del capitale sociale di Landi Renzo.

In data 14 settembre 2023, l'assemblea dei soci di GBD ha autorizzato quest'ultima all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

In data 28 settembre 2023,

• (i) E.M.A. ha ceduto in favore di GBD tutte le n. 108.380 Azioni Speciali dalla medesima detenute; e
• (ii) Girefin, Gireimm, Itaca Gas, GBD ed E.M.A. hanno consensualmente risolto l'Accordo Azioni Speciali mediante la sottoscrizione di un apposito accordo risolutivo (l'"Accordo Risolutivo").

A seguito e per effetto dell'intervenuta risoluzione dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali, sempre in data 28 settembre 2023, sono state, altresì, apportate talune (limitate) modifiche al Patto Parasociale mediante la sottoscrizione di un apposito accordo modificativo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo 2023"), al fine di riflettere l'anzidetta intervenuta risoluzione dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali. Restavano invariati, invece, i termini dell'Accordo di Investimento 2022.

In data 1 agosto 2024, Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A., con sede in Roma, via Calabria n. 46, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 05678721001 e azionista unico il Ministero dell'Economia e delle Finanze ("Invitalia"), quale soggetto gestore ex lege del Fondo salvaguardia imprese promosso dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (il "Fondo"), GBD, i Soci Landi e Itaca Gas, hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento 2024") che disciplina i termini e le condizioni relativi al perfezionamento di un'operazione di ottimizzazione finanziaria di Landi Renzo (l' "Operazione di Ottimizzazione Finanziaria"). L'Accordo di Investimento 2024 prevede, in sintesi, che l'Operazione di Ottimizzazione Finanziaria venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento – subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive ivi previste – delle seguenti attività:

• (i) un aumento di capitale di Landi Renzo, a pagamento, pari a complessivi massimi Euro 25.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, a godimento regolare, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti di Landi Renzo ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Renzo, con impegno di GBD a sottoscrivere la sua quota parte di tale aumento di capitale e a garantire l'eventuale inoptato post asta dei diritti per un ammontare complessivo, incluso la sua quota parte di sottoscrizione dell'aumento di capitale, di Euro 20.000.000,00. L'Aumento in Opzione, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, si è concluso con la sottoscrizione di no. 10.436.965 nuove azioni LRG, per un controvalore di Euro 20.706.938,56; e
• (ii) la sottoscrizione in denaro, da parte di Invitalia quale gestore ex lege del Fondo, di un aumento di capitale riservato ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile di Landi Renzo, a pagamento, in una unica tranche, in via inscindibile, pari a complessivi Euro 20.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A non quotate e convertibili in qualsiasi momento, in tutto e/o in parte, in azioni ordinarie, da sottoscriversi al termine delle operazioni relative all'aumento di capitale di

cui al punto (i) che precede. La sottoscrizione dell'Aumento Riservato, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, è stata integralmente effettuata.

LIn esecuzione dell'Accordo di Investimento 2024 prevede che, alla data del closing dell'Operazione di Ottimizzazione Finanziaria (i.e. il 18 dicembre 2024), sempre subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive: (i) i Soci Landi e Itaca Gas sottoscrivanohanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale ai fini di dare esecuzione all'Accordo di Investimento 2024 (l'"Accordo Modificativo 2024"); (ii) Itaca Gas, i Soci Landi e Invitalia sottoscrivanohanno sottoscritto un patto parasociale con Invitalia (il "Patto Parasociale Soci GBD Invitalia"), che regoleràa taluni impegni assunti dai Soci Landi e Itaca Gas con riferimento alla circolazione delle azioni della medesima GBD; (iii) GBD e Invitalia sottoscrivanohanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale GBD Invitalia") avente ad oggetto alcune regole relative alla circolazione delle azioni dalle stesse detenute in Landi Renzo nonché alcuni diritti di Invitalia, soggetti al presupposto che (a) questa detenga un numero di azioni che rappresenti almeno il 5% del capitale sociale di Landi Renzo; e/o (b) i Soci Landi e Itaca Gas detengano, direttamente e/o indirettamente, complessivamente un numero di azioni che rappresenti almeno il 20% del capitale sociale di Landi Renzo.

L'Accordo di Investimento 2024, il Patto Parasociale GBD Invitalia e il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia contengono talune disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF, di cui viene data contestuale separata pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF, a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione.

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Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto Parasociale.

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1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

• NewCo, società per azioni che è stata costituita dai Soci Landi in data 13 giugno 2022 e il cui capitale alla data odierna è detenuto come segue:
  • o i Soci Landi detengono una partecipazione rappresentativa, del 51% del capitale sociale di NewCo, (rispettivamente, il 47,407% è detenuto da Girefin e il 3,593% è detenuto da Gireimm);
  • o IEH, tramite Itaca Gas, detiene una partecipazione rappresentativa del 48,594% del capitale sociale di NewCo;
  • o GBD, detiene azioni proprie rappresentative dello 0,406% del capitale sociale di NewCo.
• Landi Renzo S.p.A. società per azioni, con sede legale in Cavriago Frazione Corte Tegge (Reggio Emilia), via Nobel 2/4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00523300358, con capitale sociale di Euro 22.500.000,0023.525.880,55 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 225.000.00032.936.965 azioni ordinarie, quotate nel segmento STAR del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e da n. 10.080.646 azioni speciali di categoria A, prive di valore nominale e non quotate, la quale rileva ai sensi delle presenti Informazioni Essenziali in considerazione del fatto che, attualmente, NewCo ne detiene il controllo di fatto e di diritto.

Si precisa che, alla data odierna, (i) i Soci Landi detengono il 51% del capitale sociale di NewCo e (ii) NewCo

controlla Landi Renzo ai sensi dell'art. 93 del TUF. Attualmente, dunque, i Soci Landi mantengono e manterranno il controllo esclusivo, di fatto e di diritto, di NewCo, la quale, a sua volta, mantiene e manterrà il controllo, di fatto e di diritto, di Landi Renzo.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano e vincoleranno tutte le azioni di NewCo che saranno tempo per tempo detenute dai Soci Landi e da IEH (tramite Itaca Gas), indipendentemente dalle modalità e dal tempo in cui siano state acquisite e, dunque, anche nel caso in cui siano acquisite successivamente alla Data di Esecuzione.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Il Patto Parasociale è stato stipulato dalle seguenti società (le "Parti"):

Girefin S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Via Larga 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA: 00742200355.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Girefin è titolare di n. 12.650.134 azioni ordinarie NewCo, rappresentative di circa il 47,407% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Girefin non detiene, direttamente, azioni Landi Renzo.

Gireimm S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in via Larga n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 05733380967.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Gireimm è titolare di n. 958.634 azioni ordinarie NewCo, rappresentative di circa il 3,593% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Gireimm non detiene, direttamente, azioni Landi Renzo.

Itaca Gas S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 12463920962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da IEH.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, IEH (tramite Itaca Gas) è titolare di n. 12.966.712 azioni ordinarie NewCo, rappresentative del 48,594% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, IEH e Itaca Gas non detengono, direttamente, azioni Landi Renzo.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Ai sensi dell'art. 93 del TUF, i Soci Landi, congiuntamente, esercitano attualmente, tramite NewCo, il controllo di fatto e di diritto su Landi Renzo, in quanto NewCo risulta titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 134.834.98823.554.405 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 59,92754,755% del corrente capitale sociale di Landi Renzo e 59,92754,754% dei diritti di voto.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di Landi Renzo: i Soci Landi mantengono e manterranno, il controllo solitario, di fatto e di diritto, di NewCo, la quale, a sua volta, detiene e manterrà il controllo, di fatto e di diritto, di Landi Renzo.

6. Contenuto delle pattuizioni

6.1. Governance di NewCo

Composizione del Consiglio di Amministrazione di NewCo

Il Consiglio di Amministrazione di NewCo sarà è composto da 5 membri che saranno nominati come segue:

• (i) 3 membri, nominati su designazione dei Soci Landi;
• (ii) 2 membri, nominati si designazione di IEH.

Il Consiglio di Amministrazione NewCo resterà in carica per periodi di 3 esercizi ciascuno e i consiglieri potranno essere rieletti.

Composizione del Collegio Sindacale di NewCo

Il Collegio Sindacale NewCo sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, che saranno nominati come segue:

• (i) 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente, nominati su designazione dei Soci Landi;
• (ii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di Presidente del collegio sindacale e 1 sindaco supplente, saranno nominati su designazione di IEH.

Società di revisione di NewCo

L'attività di revisione legale dei conti di NewCo sarà affidata a una primaria società di revisione nominata dall'Assemblea di NewCo su proposta motivata del Collegio Sindacale di NewCo con le maggioranze previste dalla legge.

Maggioranze Qualificate

• Assemblea: le deliberazioni sulle seguenti materie dovranno essere approvate anche con il voto favorevole di IEH: (i) modifiche dell'oggetto sociale di NewCo; (ii) introduzione, eliminazione o modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle azioni NewCo; (iii) modifica delle clausole statutarie di NewCo relative ai quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea di NewCo e del Consiglio di Amministrazione di NewCo; (iv) modifica delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali e alla corporate governance di NewCo; (v) aumenti o riduzioni del capitale sociale di NewCo (ivi inclusi quelli derivanti dalla conversione di titoli obbligazionari o strumenti finanziari) con esclusione o limitazione del diritto di opzione o, anche ove non vi sia l'esclusione di tale diritto, se eseguiti non osservando i criteri di determinazione del prezzo di emissione di cui all'articolo 2441, comma 6 del Codice Civile, diversi – in ogni caso – dagli aumenti di capitale obbligatori previsti dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, nei limiti della ricostituzione del capitale sociale esistente prima della perdita; (vi) operazioni di fusione, scissione, trasformazione, scioglimento ovvero messa in liquidazione volontaria di NewCo; e (vii) emissione di strumenti finanziari di NewCo (le "Materie Assembleari Rilevanti").
• Consiglio di Amministrazione: le seguenti materie, di competenza esclusiva non delegabile del Consiglio di Amministrazione di NewCo, dovranno essere approvate anche con il voto favorevole di entrambi gli amministratori designati da IEH: (i) operazioni straordinarie aventi ad oggetto il capitale sociale di NewCo quali, in via esemplificativa e non esaustiva, fusioni, scissioni, aumenti di capitale, trasformazioni, scioglimento ovvero messa in liquidazione volontaria di NewCo; (ii) acquisizione o cessione di partecipazioni (per tali intendendosi, a titolo esemplificativo, azioni, quote, warrant, opzioni su azioni o quote, obbligazioni convertibili in azioni, strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi, convertibili o meno) in altre società o entità di altro genere, nonché acquisizione, cessione o affitto di aziende, di rami di aziende e costituzione di joint venture; (iii) cessione, conferimento o scambio da parte di NewCo di azioni Landi Renzo, operazioni di prestito titoli aventi ad oggetto le azioni

Landi Renzo ovvero altre operazioni sul capitale sociale di Landi Renzo nella misura in cui abbiano un valore eccedente Euro 500.000 per anno; (iv) offerte pubbliche di acquisto su azioni Landi Renzo; (v) ogni proposta o decisione di assunzione di finanziamenti, emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari superiori a Euro 100.000 per singolo contratto o che comportino un indebitamento complessivo di NewCo superiore a Euro 500.000 per tutta la durata del Patto Parasociale; (vi) concessione di finanziamenti o di altri strumenti finanziari verso la società controllante o controllata superiori a Euro 100.000 per singolo contratto o che comportino un indebitamento complessivo da parte dei soggetti finanziati nei confronti di NewCo superiore a Euro 500.000 per tutta la durata del Patto Parasociale; e (vii) espressione del voto di NewCo nell'Assemblea di Landi Renzo su deliberazioni assembleari riguardanti azioni strategiche volte a mutare la visione strategica di medio lungo periodo di Landi Renzo (le "Materie Consiliari Rilevanti").

Stallo decisionale:

Nel caso in cui una Materia Consiliare Rilevante e/o una Materia Assembleare Rilevante, sia sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di NewCo e/o dell'Assemblea di NewCo, a seconda dei casi, in 3 adunanze consecutive e, in ciascuna adunanza, non consti il consenso dei 2 amministratori designati da IEH o dell'azionista IEH, e, quindi, il Consiglio di Amministrazione di NewCo e/o l'Assemblea di NewCo non sia in grado di deliberare sulla relativa materia a causa del mancato raggiungimento del necessario quorum, si considererà verificato uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale").

In qualsiasi momento e a prescindere dal decorso del Periodo di Lock-up, in caso di Stallo Decisionale sia i Soci Landi sia IEH potranno chiedere, a loro discrezione:

• (i) la liquidazione di NewCo con distribuzione e/o assegnazione (nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili e comunque seguendo forme tecniche più corrette anche nell'ottica di una efficienza fiscale) di azioni Landi Renzo in proporzione alle azioni NewCo di titolarità di ognuno di essi (restando inteso che le Parti daranno incarico al liquidatore di eseguire l'attività di liquidazione nel più breve tempo possibile);
• (ii) che NewCo acquisti dai Soci Landi o da IEH, a seconda del caso, tutte o parte delle azioni NewCo dagli stessi detenute in quel momento mediante permuta con azioni Landi Renzo detenute da NewCo; e
• (iii) di esercitare il diritto di recesso da NewCo ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile mediante assegnazione di azioni Landi Renzo.

In tali suddette ipotesi, ciascuna delle Parti avrà, tra l'altro, il diritto di procedere (nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili), contestualmente alla distribuzione e/o assegnazione di azioni Landi Renzo e/o alla permuta tra azioni NewCo e azioni Landi Renzo, alla copertura – con modalità tecniche da stabilire di volta in volta – della quota del debito finanziario residuo di NewCo eventualmente contratto, corrispondente alla partecipazione in NewCo dei Soci Landi o di IEH, a seconda del caso, al momento della distribuzione e/o assegnazione e/o permuta, con la precisazione che in tutti i casi le azioni Landi Renzo dovranno essere valutate ai fini della distribuzione e/o assegnazione e/o permuta sulla base del prezzo di mercato delle azioni Landi Renzo ad una data prossima al momento dell'assegnazione e/o distribuzione e/o permuta.

Le anzidette previsioni si applicheranno anche nelle seguenti ipotesi, a prescindere dal decorso del Periodo di Lock-Up e fatti salvi diversi accordi tra le Parti:

• (i) delisting di Landi Renzo;
• (ii) mancato rinnovo per 1 mandato del Dottor Stefano Landi alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di NewCo e/o di Landi Renzo, ad esclusione, in entrambi i casi, delle ipotesi in cui il mancato rinnovo dipenda da revoca per giusta causa, dimissioni volontarie senza giusta causa,

decesso, l'impossibilità, per motivi di salute di poter rivestire la carica per un periodo prolungato e continuativo superiore a 6 mesi o qualora, nel caso del Dottor Stefano Landi, la carica diventi incompatibile ai sensi della normativa applicabile con una carica elettiva pubblica;

• (iii) mancata nomina dei soggetti designati da IEH quali amministratori di NewCo e/o di Landi Renzo;
• (iv) trasferimento da parte dei Soci Landi di una partecipazione in NewCo superiore al 5% del capitale sociale (a prescindere dai diritti di voto) o comunque tale per cui i Soci Landi non esercitino più il controllo di NewCo.

Alla scadenza del Patto Parasociale e nel caso di mancato rinnovo dello stesso dopo il primo periodo di 3 anni, i Soci Landi e IEH potranno chiedere, a loro discrezione:

• (i) la liquidazione di NewCo con distribuzione e/o assegnazione (nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili e comunque seguendo forme tecniche più corrette anche nell'ottica di una efficienza fiscale) di azioni Landi Renzo in proporzione alle azioni NewCo di titolarità di ognuno di essi (restando inteso che le Parti daranno incarico al liquidatore di eseguire l'attività di liquidazione nel più breve tempo possibile);
• (ii) che NewCo acquisti dai Soci Landi o da IEH, a seconda del caso, tutte o parte delle azioni NewCo dagli stessi detenute in quel momento mediante permuta con azioni Landi Renzo detenute da NewCo; e
• (iii) di esercitare il diritto di recesso da NewCo ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile mediante assegnazione di azioni Landi Renzo.

Anche in tale ipotesi le Parti avranno, tra l'altro, il diritto di procedere (nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili), contestualmente alla distribuzione e/o assegnazione di azioni Landi Renzo e/o alla permuta tra azioni NewCo e azioni Landi Renzo, alla copertura – con modalità tecniche da stabilire di volta in volta – della quota del debito finanziario residuo di NewCo eventualmente contratto, corrispondente alla partecipazione in NewCo dei Soci Landi o di IEH, a seconda del caso, al momento della distribuzione e/o assegnazione e/o permuta, con la precisazione che in tutti i casi le azioni Landi Renzo dovranno essere valutate ai fini della distribuzione e/o assegnazione e/o permuta sulla base del prezzo di mercato delle azioni Landi Renzo ad una data prossima al momento dell'assegnazione e/o distribuzione e/o permuta.

6.2. Governance di Landi Renzo

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo

Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo sarà composto da 9 10 membri e tra gli amministratori eletti fra i candidati indicati nella lista presentata da NewCo saranno compresi 2 candidati designati da IEH (senza vincoli di genere), di cui uno assumerà la carica di vice-presidente di Landi Renzo. Per tutta la durata del Patto Parasociale, come verrà modificato dall'Accordo Modificativo 2024 e a partire dalla data di sottoscrizione di quest'ultimo, IEH si impegneràimpegna a non presentare alcuna lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione diversa e/o concorrente dalla lista presentata da NewCo ai sensi dell'articolo 8.3 del Patto Parasociale GBD Invitalia.

Composizione del Collegio Sindacale di Landi Renzo

Tra i sindaci effettivi di Landi Renzo eletti fra i candidati indicati nella lista presentata NewCo sarà compreso 1 candidato designato da IEH che, qualora non vengano presentate liste di minoranza, assumerà la carica di presidente del Collegio Sindacale Landi Renzo.

Società di revisione di Landi Renzo

L'attività di revisione legale dei conti di Landi Renzo sarà affidata a una primaria società di revisione nominata dall'Assemblea Landi Renzo su proposta motivata del Collegio Sindacale Landi Renzo con le

maggioranze previste dalla legge.

Comitato Strategico

Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo istituirà un comitato strategico, anche di natura non necessariamente endo-consiliare, composto da 5 membri di cui 2 membri nominati tra i consiglieri di amministrazione di Landi Renzo indicati da IEH nella lista presentata da NewCo per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo.

6.3. Trasferimenti

Lock-up

Salvo che sia diversamente concordato per iscritto tra le Parti, per l'intera durata del Patto Parasociale Soci GBD Invitalia (come eventualmente rinnovato) (il "Periodo di Lock-Up") i soci di NewCo non potranno trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni NewCo, fatte salve talune ipotesi di trasferimenti consentiti (i "Trasferimenti Consentiti") che includono, tra l'altro, i trasferimenti tra le Parti e i trasferimenti eseguiti delle Parti in favore di proprie controllanti, controllate o società sottoposte a comune controllo e, per i soli Soci Landi, i trasferimenti in favore di membri della famiglia Landi, delle loro controllanti o controllate o società sottoposte a comune controllo.

Diritto di Prelazione

Decorso il Periodo di Lock-Up, sarà riconosciuto ai Soci Landi e a IEH un diritto di prelazione esercitabile in caso di trasferimenti, anche parziali, di azioni NewCo.

Diritto di Covendita

È previsto il diritto di co-vendita dei soci di NewCo esercitabile qualora, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, uno o più soci di NewCo intendano trasferire, in un'unica soluzione o anche in più soluzioni, ad un terzo che non sia un socio di NewCo le proprie azioni NewCo rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale di NewCo.

Lo statuto di NewCo che è entrato in vigore alla Data di Esecuzione – e che riflette, nella misura massima possibile, le pattuizioni previste nel Patto Parasociale (lo "Statuto NewCo") verrà adeguato alle modifiche apportate al Patto Parasociale per effetto della risoluzione dell'Accordo Azioni Speciali alla prima occasione utile. L'Accordo Modificativo 2024, a sua volta, prevede che, alla data di stipula dell'Accordo Modificativo 2024, l'Assemblea dei soci di GBD approverà di modificare In esecuzione degli impegni assunti nell'Accordo Modificativo 2024, l'Assemblea dei soci di GBD ha approvato, in data 10 dicembre 2024, di modificare lo statuto di GBD al fine di allinearne le previsioni con il contenuto del medesimo Accordo Modificativo 2024.

Diritto di Trascinamento

Lo Statuto NewCo prevede, inoltre, il diritto di trascinamento esercitabile dai Soci Landi e IEH sulle Azioni Speciali.

7. Durata

Il Patto Parasociale sarà valido ed efficace a partire dalla Data di Esecuzione e sino al terzo anniversario di tale data. Alla scadenza di detto termine, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 2 anni, salva la facoltà di disdetta di ciascuna Parte pervenuta per iscritto alle altre Parti con almeno 6 mesi di anticipo rispetto alla relativa scadenza. Fatte salve le ulteriori previsioni del Patto Parasociale, il Patto Parasociale cesserà di avere validità ed efficacia qualora IEH cessi di detenere azioni NewCo e/o entrambi i Soci Landi cessino di detenere azioni NewCo anche a seguito dell'esercizio delle facoltà previste al paragrafo "Stallo" che precede.

8. Deposito delle pattuizioni

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 3 maggio 2022 e in data 19 luglio 2022. In data 2 ottobre 2023 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Risolutivo e nell'Accordo Modificativo 2023. In data 5 agosto 2024 e 19 dicembre 2024 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, altresì, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Modificativo 2024.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Landi Renzo (www.landirenzogroup.com).