Til aksjonærene i Selvaag Bolig ASA

Oslo, 18.11.2019

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret i Selvaag Bolig ASA ("Selskapet" eller "Selvaag Bolig") innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling.

Tid: 9. desember 2019 kl. 10.00

Sted: Silurveien 2, 0311 Oslo

Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen:

1. Åpning av møtet ved styrets leder Olav H. Selvaag, med opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at generalforsamlingen velger Olav H. Selvaag som møteleder og at en av de frammøtte aksjeeierne velges til å medundertegne protokollen.

3. Godkjenning av innkalling og dagsorden

4. Godkjenning av utskillelse av tomter i separat selskapsstruktur

Styret foreslår at Selskapet inngår avtaler som innebærer at en stor del av Selskapets tomter overføres til en separat selskapsstruktur, Urban Property. Samtidig inngås et langsiktig, strategisk tomtesamarbeid med Selskapet og Urban Property. Avtalene innebærer et salg av tomter som utgjør en vesentlig del av Selskapets tomtebank ("Transaksjonen") og forelegges derfor generalforsamlingen for godkjennelse.

Bakgrunn for Transaksjonen og etablering av Urban Property

Som en del av sin virksomhet eier Selskapet en rekke tomter, direkte og indirekte gjennom tomteeiende datterselskaper, som over tid skal utvikles for bygging av boliger. Eierskap og utvikling av tomter er kapitalkrevende og utgjør per i dag en vesentlig del av balansen til Selskapet. Selskapet ønsker å styrke sin konkurranseevne både finansielt og operasjonelt og styret foreslår på bakgrunn av dette en forretningsmodell som etablerer et skille mellom Selskapets utviklingsvirksomhet og eierskap/rettigheter til tomter.

Formålet med forslaget er å redusere kapitalbindingen i Selskapets virksomhet, forbedre avkasting på investert kapital, og øke langsiktig vekstpotensial, gjennom et langsiktig finansieringssamarbeid knyttet til tomter. Som følge av Transaksjonen vil mye av kapitalbinding i tomter oppheves, noe som danner grunnlag for en betydelig tilbakeføring av kapital til aksjonærene.

Eierskap og rettigheter til tomter er foreslått skilt ut i en nyetablert gruppe av selskaper omtalt som Urban Property. Selskapene blir etablert av Selvaag Bolig. Urban Property består av selskapene Urban Property Holding AS ("UP Holding") og Urban Property Eier AS ("UP Eier"). UP Holding eier 100% av aksjene i UP Eier. Ved gjennomføring av Transaksjonen vil eierskapet til aksjene i UP Holding overdras til investorer i Urban Property, som er Oslo Pensjonsforsikring AS, Equinor Pensjon, Rema Etablering Norge AS og Selvaag AS ("Investorene"). Videre er det etablert et managementselskap, Urban Property Management AS ("UP Management") som skal forvalte tomtene mv. med sikte på boligbygging. UP Management er et søsterselskap til UP Holding og vil ha samme eiere som UP Holding.

Transaksjonen er forhandlet på markedsmessige vilkår og med utgangspunkt i uavhengige verdivurderinger som nærmere beskrevet nedenfor. Selvaag AS, som er Selskapets største aksjeeier vil ha en minoritetspost, i UP Holding på lik linje med andre uavhengige investorer.

Gjennom Transaksjonen vil UP Eier erverve tomteselskaper (omtalt som "Tomteselskap" eller "Tomteselskapene" i flertall) som i dag er eiet direkte eller indirekte av Selskapet. UP Eier vil etter nærmere regulering i avtaler også ha som sin løpende virksomhet å erverve tomter og tre inn i prosjekter som Selskapet er i posisjon til å kjøpe. Eierskap og rettigheter til tomter flyttes på denne måten ut av Selskapets balanse. Selvaag Bolig vil ha et langsiktig strategisk samarbeid med Urban Property, og har sikret rettigheter til tomtene som skilles ut. Selskapet vil etter avtaler med Urban Property ha rett til å kjøpe tilbake tomter når disse skal benyttes i Selskapets boligutviklingsvirksomhet. Disse avtalene er beskrevet nærmere nedenfor.

Transaksjonen vil gjøre det mulig å rendyrke Selskapets kjernevirksomhet, synliggjøre aksjonærverdier, samt sikre at selskapet får tilgang til tomter, uten å bære kapitalbelastningen knyttet til tomtekjøp på egen balanse, som i dag. Forutsatt at generalforsamlingen vedtar å godkjenne Transaksjonen har styret foreslått at det legges til rette for et ekstraordinært utbytte som inntatt i sak 5 på dagsordenen.

Transaksjonen

Selvaag Bolig og Investorene har inngått bindende avtale hvor partene er forpliktet til gjennomføring av Transaksjonen, betinget kun av at generalforsamlingens godkjennelse og inngåelse av den allerede kommitterte bankfinansieringen som beskrevet nedenfor.

Inngåelse av avtale om Transaksjonen er betinget av generalforsamlingens godkjennelse. Dersom generalforsamlingen gir sin tilslutning til at avtale kan inngås er det forventet at avtaleinngåelse vil skje i løpet av desember 2019. Selvaag Bolig har forhandlet hovedvilkår for planlagt gjennomføring av Transaksjonen med Investorene.

Urban Property Eier AS skal i forbindelse med Transaksjonen betale et vederlag tilsvarende NOK 3 372 millioner for Tomteselskapene ("Kjøpesummen"). Kjøpesummen er fastsatt basert på kommersielle forhandlinger mellom partene, med utgangspunkt i uavhengige verdivurderinger av Tomteselskapene. Utover eiendomsverdiene er det blant annet hensyntatt transaksjonskostnader og krav om egenkapitalfinansiering av Urban Property for bankfinansiering. Det nærmere innholdet og vilkårene i Transaksjonen er regulert i aksjekjøpsavtalen som forventes å bli signert i løpet av desember 2019 ("Aksjekjøpsavtalen"). Kjøpesummen skal i henhold til Aksjekjøpsavtalen gjøres opp med kontant betaling ved gjennomføring, som er forventet å skje i januar 2020.

Kjøpesummen skal finansieres delvis ved egenkapital ("Egenkapitalfinansieringen") som skytes inn i UP Holding av Investorene og delvis ved bankfinansiering ("Bankfinansieringen"). Med hensyn til Egenkapitalfinansieringen har Investorene avgitt bindende forhåndstilsagn som forplikter at det skytes inn totalt NOK 1 750 millioner i UP Holding mot utstedelse av nye aksjer. Med hensyn til Bankfinansieringen er det inngått avtale om en kommittert lånefasilitet på totalt NOK 1 750 millioner. Begge finansieringselementene er betinget av at generalforsamlingen godkjenner Transaksjonen og at det inngås endelige avtaler som beskrevet i denne innkallingen.

Forholdet mellom Selskapet og Urban Property etter Transaksjonen

Transaksjonen vil innebære at en vesentlig del av Selskapets tomter overføres til en tredjepart. For å sikre at Selskapet fortsatt vil ha tilgang til tomter for utvikling av boliger er det etablert et avtaleverk som gir Selskapet opsjoner eller forkjøpsrett til tomtene som overføres ved den forespeilede Transaksjonen, og senere til tomter som UP Eier erverver i fremtiden. Selskapet vil være Urban Propertys eneste kunde. Selskapets tilgang på aktuelle tomter vil dermed opprettholdes også etter gjennomføring av Transaksjonen. Opsjonene og forkjøpsretten vil være regulert i henholdsvis en opsjonsavtale ("Opsjonsavtalen") og en avtale om forkjøpsrett ("Forkjøpsrettsavtalen").

Opsjonsavtalen vil gi Selskapet en rett til å kjøpe tilbake tomter fra Tomteselskapene i Urban Property. Selvaag Bolig betaler en på forhånd avtalt opsjonspremie som vil bestå av en årlig beregnet rente av vederlaget som UP Eier har betalt for aksjene i det respektive Tomteselskapet og eventuelle andre avtalte tillegg.

Forkjøpsrettsavtalen gir Selskapet forkjøpsrett til å kjøpe enkelte av tomtene som eies av Tomteselskapene eller aksjene i Tomteselskapene som UP Eier erverver gjennom Transaksjonen. Forkjøpsrettsavtalen legger opp til at partene forhandler særskilt om pris og øvrige vilkår ved hvert kjøp.

UP Management vil ha ansvar for å forvalte tomtene med sikte på en tilbakeføring til Selskapet når disse er utviklet for boligbygging og klare for å kunne benyttes i Selskapets boligutviklingsvirksomhet. UP Managements rolle og forpliktelser vil bli særskilt regulert i en samarbeidsavtale ("Samarbeidsavtalen") som også vil inngå som et ledd i Transaksjonen. Samarbeidsavtalen fastsetter de overordnede prinsippene for samarbeidet mellom Selskapet og Urban Property i relasjon til erverv av nye tomter og videre utvikling av nye og eksisterende tomter. Urban Property har etter Samarbeidsavtalen forkjøpsrett til fremtidige tomter som Selskapet er i posisjon til å kjøpe. Selvaag Bolig vil ha rett og plikt til å forestå prosjektutviklingen etter egne prosjektutviklingsavtaler mellom Selskapet og Urban Property.

De overnevnte Tomteselskapene er fordelt på tre ulike porteføljer: A, B og C, som igjen er regulert av et særskilt regelverk. Oppsummert er inndelingen som følger: Forkjøpsrettsavtalen omfatter Tomteselskapene i portefølje A; Opsjonsavtalen omfatter Tomteselskapene i portefølje B; og Samarbeidsavtalen regulerer særskilt Urban Propertys erverv av fremtidige tomter, samt tomter i Portefølje C som omfatter prosjekter hvor Selskapet har avtaler om å overta tomter frem i tid.

Etter Transaksjonen vil UP Eier eie hoveddelen av Selskapets eksisterende tomteportefølje. Dette bidrar til å sikre kontinuitet i den nye forretningsmodellen. Selskapet vil kjøpe tomtene tilbake fra Urban Property Eier AS i takt med utvikling. Den nye forretningsmodellen vil således gi Selskapet betydelig lavere egenkapitalbinding og gjøre Selskapet bedre rustet for vekst.

Urban Property har ikke tidsbegrenset levetid, og intensjonen er at samarbeidet skal være langsiktig og eksklusivt.

Det vises også til presentasjonen inntatt som vedlegg til innkallingen for en presentasjon av den foreslåtte Transaksjonen og Selskapet.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner etablering av en ny forretningsmodell der eierskap og utvikling av tomter skilles ut i en separat selskapsstruktur, på de hovedvilkår som presentert for generalforsamlingen i innkalling datert 18 November 2019."

5. Utbetaling av utbytte

Transaksjonen vil frigjøre kapital, og styret foreslår at det legges til rette for utbetaling av et utbytte på NOK 22 per aksje, totalt NOK 2 063 millioner i forbindelse med Transaksjonen. På bakgrunn av at Transaksjonen gjennomføres en tid etter generalforsamlingen foreslår styret at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å vedta utdeling av utbytte, i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 andre ledd.

Styrets forslag er betinget av at generalforsamlingen vedtar å godkjenne Transaksjonen som foreslått under sak 4 på dagsordenen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2018, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd.

Styret skal før beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2020."

***

Ingen andre saker foreligger til behandling.

Det er 93 765 688 aksjer i Selskapet, og hver aksje gir én stemme. Per 17. november 2019 eide selskapet 837 068 egne aksjer.

Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema senest en dag før generalforsamlingen. Aksjonærer kan også registrere sin påmelding elektronisk via Investortjenester eller via Selskapets nettside www.selvaagboligasa.no.

Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema, eller gi annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

For aksjer som er registrert på særskilt investorkonto (forvalterregistrert) gjelder at forvalter ikke kan møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må, for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra investorkontoen til en konto i eget navn. Aksjeeieren må fremgå som direkteregistrert aksjeeier i VPS senest ved åpning av generalforsamlingen.

Informasjon vedrørende den ekstraordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling, er tilgjengelig på Selskapets nettside www.selvaagboligasa.no.

Med vennlig hilsen, for styret i Selvaag Bolig ASA

Olav H. Selvaag Styrets leder

__________________

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Selvaag Bolig ASA avholdes 9.12.2019 kl. 10.00 i Silurveien 2, 0311 Oslo

Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 8.12.2019 kl. 16.00. Forhåndsstemmer kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.selvaagboligasa.no eller via VPS Investortjenester.

Påmelding

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 9.12.2019 og avgi stemme for:

egne aksjer

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.selvaagboligasa.no eller via Investortjenester. For påmelding via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til [email protected], eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 8.12.2019 kl. 16.00.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_______________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ekstraordinær generalforsamling i Selvaag Bolig ASA. Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamling, kan du gi fullmakt til en annen person.

		Ref.nr.:	Pinkode:
	Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.selvaagboligasa.no eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til [email protected], eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.
	Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.
	Fullmakten må være mottatt senest 8.12.2019 kl. 16.00.
	Undertegnede: gir herved (sett kryss)
†	Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller
†	__________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 9.12.2019 i Selvaag Bolig ASA for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks for ekstraordinær generalforsamling i Selvaag Bolig ASA.

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger.

Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av DNB, og sendes til [email protected] (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 8.12 2019 kl. 16.00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 9.12.2019 i Selvaag Bolig ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 2019		For	Mot	Avstå
1.	Åpning av møtet ved styrets leder Olav H. Selvaag med opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere	Ingen avstemming
2.	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen	†	†	†
3.	Godkjenning av innkalling og dagsorden	†	†	†
4.	Godkjenning av utskillelse av tomter i separat selskapsstruktur	†	†	†
5.	Utbetaling av utbytte	†	†	†

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)