Gateway Real Estate AG

Governance Information • Dec 20, 2024

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

BERICHT UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG DER GATEWAY REAL ESTATE AG

Abstract

Die Gateway Real Estate AG misst einer guten Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Im Folgenden berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam über die Corporate Governance des Unternehmens. Die Erklärung zur Unternehmensführung für die Gesellschaft und den Konzern ist Bestandteil des Konzernlageberichts.

Im Geschäftsjahr 2023 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat fortwährend mit den Grundsätzen guter Unternehmensführung auseinandergesetzt. Im November 2021 hat die Gesellschaft ihre Compliance-Regelwerke umfassend ausgebaut und teils neugefasst. Diese enthalten strenge und strikte Vorgaben zu unternehmerischem Handeln, die für alle Mitarbeiter der GATEWAY Verbindlichkeit besitzen.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 („DcGk 2022") seit Abgabe der Entsprechenserklärung vom Januar 2023 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

1. Empfehlung A.4: Beschäftigten und Dritten soll nach Empfehlung des Kodex auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben („Whistleblowing"). Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft auch ohne die Einrichtung eines derartigen Systems über ein funktionierendes Compliance-ManagementSystem verfügt, da der Vorstand und die Konzernrechtsabteilung eng in die operativen und juristischen Bereiche der Gateway Real Estate AG eingebunden sind. Vor diesem Hintergrund sieht der Vorstand gegenwärtig keine Notwendigkeit, ein formelles Whistleblowing-System zu etablieren. Der Aufwand für die Einführung eines solchen Systems steht, insbesondere mit Blick auf die Größe, Struktur und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, in keinem sinnvollen Verhältnis zum möglichen zusätzlichen Nutzen für Gesellschaft und Stakeholder.

2. Empfehlung A.5: Gemäß dieser Empfehlung sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Die Empfehlung geht damit deutlich über die gesetzlichen Anforderungen der $\S \S 289$ Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB hinaus, wonach die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems nur im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben sind. Die Darstellung im Lagebericht der Gesellschafft beschränkt sich weiterhin - wie gesetzlich gefordert - auf die Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.

3. Empfehlung B.5: Die Gesellschaft erachtet die vom Kodex empfohlene Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder als unnötig, da das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist daher nicht erfolgt.

4. Empfehlung C.1 und C.2: Der Aufsichtsrat soll konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten und dieses bei den Vorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Neubesetzung berücksichtigen. Der Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG hat neben der Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil bislang keine weiteren Ziele für seine Zusammensetzung benannt und auch kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat vorrangig von der individuellen fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dies hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrates bewährt.
5. Empfehlung C.10: Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Von dieser Empfehlung weicht die Gesellschaft ab. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sind nach der Definition in Empfehlung C. 7 nicht unabhängig von der Gesellschaft und auch nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat begründet dies allerdings weder einen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt noch eine Beeinträchtigung der Amtsführung.
6. Empfehlung D.1: Vor dem Hintergrund der noch jungen und im Aufbau befindlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und der Anzahl seiner Mitglieder hält es der Aufsichtsrat gegenwärtig nicht für erforderlich, sich eine Geschäftsordnung zu geben. Er weicht insofern von der Empfehlung D. 1 ab. Bei zunehmender Größe des Unternehmens und/oder des Aufsichtsrates wird der Aufsichtsrat die Erstellung einer Geschäftsordnung prüfen.
7. Empfehlung D.4: Der Aufsichtsrat hat in Abweichung zur Empfehlung D. 4 keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass bei derart bedeutenden Entscheidungen wie der Bestellung bzw. Nominierung von Vorstands- und/oder Aufsichtsratsmitgliedern eine frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrates angezeigt ist.

8. Empfehlung F. 2 sieht vor, dass der Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die gesetzlichen Regelungen sehen dagegen vor, dass der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht binnen einer Frist von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und Halbjahresfinanzberichte binnen einer Frist von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums zu veröffentlichen sind. Quartalsmitteilungen sollen nach der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard binnen zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums an die Geschäftsführung der Börse übermittelt werden. Die Gesellschaft hat sich bisher an den gesetzlichen Fristen bzw. den Fristen der Börsenordnung orientiert, da sie dieses Fristenregime für angemessen hält. Sollten es die internen Abläufe erlauben, wird die Gesellschaft die Berichte gegebenenfalls auch früher veröffentlichen.

9. Empfehlungen G.1, G.6-G.10 und G. 12 enthalten Vorgaben zum System und der Festlegung der Vergütung des Vorstandes. Soweit darin auf variable Vergütungsbestandteile abgestellt wird, weicht die Gesellschaft hiervon ab. Das vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem sieht gegenwärtig keine variablen Vergütungen des Vorstandes vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrates ist das System zur Vergütung des Vorstandes aber auch in dieser Form angemessen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

10. Empfehlung G. 4 sieht vor, dass der Aufsichtsrat auch zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Einen solchen „vertikalen" Vergütungsvergleich sieht das Vergütungssystem derzeit nicht vor, da nach Auffassung des Aufsichtsrates hieraus keine tauglichen Beurteilungsparameter zu gewinnen sind. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung des Vorstandes sieht das Vergütungssystem lediglich einen Vergleich zu anderen Unternehmen vor. Als geeignete Vergleichsgruppe werden hierfür Unternehmen herangezogen, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und ein vergleichbares Eвт aufweisen.

Berlin, im Januar 2024
Gateway Real Estate AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat

ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

ARBEITSWEISE UND ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Duale Führungsstruktur

Deutschen Aktiengesellschaften ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Die Gateway Real Estate AG hat eine duale Führungsstruktur bestehend aus den Organen Vorstand und Aufsichtsrat. Leitungs- und Überwachungsstrukturen sind daher klar getrennt. Neben den gesetzlichen Bestimmungen und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind Befugnisse, Rechte und Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG in der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist, festgelegt. Pflichten, Verantwortlichkeiten und Arbeitsweisen des Vorstandes, darunter auch die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, ergeben sich ferner aus der Geschäftsordnung des Vorstandes. Für den Aufsichtsrat existiert aktuell keine Geschäftsordnung.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen. Der Vorstand

bestimmt die Geschäftspolitik des Unternehmens und entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Die Geschäftsführung ist laut einem definierten Geschäftsverteilungsplan in Geschäftsbereiche aufgeteilt, die wiederum innerhalb des Vorstandes zugeordnet werden. Erlass, Änderung und Aufhebung des Geschäftsverteilungsplanes erfordern einen Beschluss des Aufsichtsrates. Jedes Vorstandsmitglied berichtet dem Vorstand bezogen auf seinen Geschäftsbereich über die für die Gesellschaft wichtigen Maßnahmen, Geschäfte, Vorgänge und Entwicklungen. Darüber hinaus informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Planung der Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Die Berichterstattung soll so früh wie möglich erfolgen.

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2023 aus zwei Mitgliedern zusammen.

GESCHÄFTSVERTEILUNGSPLAN GEMÄSS § 2 ABS. 1 DER GESCHÄFTSORDNUNG

Name und Funktion	Tag der Bestellung	Ende des Mandats	Verantwortungsbereich
Tobias Meibom, cRO	05.11 .2018	31.12 .2023	Finanzen, Recht, Investor Relations, rr
Stefan Witjes, coO	21.01 .2021	31.12 .2026	Immobilienprojektentwicklung, Asset- und Property Management, Zentraler Einkauf, Dienstleistungsgesellschaften

Das Vorstandsmandat von Tobias Meibom ist zum Ende des Geschäftsjahres ausgelaufen. Seitdem ist Stefan Witjes der allein verantwortliche Vorstand der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Dem Aufsichtsrat soll nach Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören, wobei der Aufsichtsrat dabei die Eigentümerstruktur berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG besteht nach der Satzung aus fünf Mitgliedern. Im Berichtsjahr gehörten ihm folgende Mitglieder an:

Name	Funktion	Tag der Bestellung	Ende des Mandats
Norbert Ketterer	Vorsitzender des Aufsichtsrates	24.08 .2016	Hauptversammlung 2026
Thomas Kunze	Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates	24.08 .2016	Hauptversammlung 2026
Ferdinand von Rom	Mitglied des Aufsichtsrates	22.08 .2018	31.01 .2024
Jan Hendrik Hedding	Mitglied des Aufsichtsrates	21.08 .2019	15.02 .2024
Leonhard Fischer	Mitglied des Aufsichtsrates	21.12 .2020	Hauptversammlung 2026

Herr Ferdinand von Rom hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Januar 2024 niedergelegt. Zudem hat Herr Jan Hendrik Hedding sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 15. Februar 2024 niedergelegt. Eine Nachbesetzung steht bislang aus.

AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG verfügt über einen Prüfungsausschuss, der sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandates mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Dem Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr Jan Hendrik Hedding vorgesessen. Die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr Ferdinand von Rom und Thomas Kunze. Mit Ausscheiden von Ferdinand von Rom und Jan Hendrik Hedding, in dessen Folge der Aufsichtsrat nur noch aus drei Mitgliedern besteht, ist der Aufsichtsrat gemäß §107 Abs. 4 S. 2 AktG auch gleichzeitig der Prüfungsausschuss geworden.

Darüber hinaus verfügt der Aufsichtsrat über einen Immobilienausschuss, dem Thomas Kunze und Norbert Ketterer angehören. Der Immobilienausschuss berät und entscheidet über vom Vorstand geplante Immobilienverkäufe, die nach der Geschäftsordnung des Vorstandes nicht bereits der Zustimmung des Gesamtaufsichtsrates bedürfen. Der Immobilienausschuss fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.

NACHFOLGEPLANUNG

Die langfristige Nachfolgeplanung i.S. der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die regelmäßige Behandlung des Themas im Präsidium des Aufsichtsrates. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolgerinnen und Nachfolger beraten.

ALTERSGRENZEN

Die Gesellschaft hat keine allgemeinen Altersgrenzen für die Mitglieder ihres Vorstandes und Aufsichtsrates festgelegt. Es wird verwiesen auf Ziffer 2 der Entsprechenserklärung nach $\S 161$ AktG.

SELBSTBEURTEILUNG

Nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Seit der letzten formellen Selbstbeurteilung am 14. August 2021 hat sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr nicht geändert und es gab auch keine Vorfälle, die Zweifel an der Leistungsfähigkeit des Aufsichtsrats begründen. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat deshalb von einer weiteren formellen Selbstbeurteilung abgesehen.

DIVERSITÄTSKONZEPT

Nach §76 Absatz 4 und §111 Absatz 5 AktG ist die Gesellschaft verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil und Fristen für deren Erreichung festzulegen.

• Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde auf 20 Prozent bis 31. Dezember 2024 festgelegt.
• Für den Vorstand wurde die Zielgröße für den Frauenanteil bis zum 31. Dezember 2024 auf 25 Prozent festgelegt.
• Der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstandes bis 31. Dezember 2024 wurde auf 20 Prozent festgelegt.

Die Zielgrößen wurden im Berichtsjahr nicht erreicht. In Vorstand und Aufsichtsrat sowie der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstandes sind weiterhin keine Frauen vertreten. Bei Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt der Aufsichtsrat die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele, stellt allerdings die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidatinnen und Kandidaten in den Vordergrund.

Unterhalb des Vorstandes existiert bei der Gateway Real Estate AG aktuell nur eine weitere Führungsebene, weshalb für eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstandes vorerst keine Zielgröße festgelegt wurde.

OFFENLEGUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Ein zentraler Vertragspartner der Gateway Real Estate AG ist die auf seriellen Holzbau spezialisierte Firma NOKERA, die von Norbert Ketterer gegründet wurde und deren Vorsitzender des Verwaltungsrats er ist. Herr Jan Hedding hat bei NOKERA außerdem das Amt des Finanzvorstands (CFO) inne. Vor diesem Hintergrund haben Herr Ketterer und Herr Hedding bei der im Juli 2023 erfolgten Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Beauftragung von NOKERA mit Generalunternehmerleistungen für das Projekt in Mannheim nicht mitgewirkt. Im Übrigen ist Herr Hedding im Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG ausgeschieden, um sich verstärkt den Aufgaben bei der NOKERA zu widmen.

D\&O-VERSICHERUNG

Für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates besteht eine D\&O-Versicherung, unter der Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre und Dritter, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden, versichert sind. Die Kosten der Versicherung trägt die Gateway Real Estate AG. Die Mitglieder des Vorstandes sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.

DIRECTORS' DEALINGS

Nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung müssen Führungskräfte und mit solchen in enger Beziehung stehende Personen Eigengeschäfte in Aktien oder Schuldtiteln innerhalb von drei Geschäftstagen nach Geschäftsabschluss melden, sofern ein Gesamtvolumen von 20.000 € im Kalenderjahr erreicht wird. Die Meldungen können auf der Internetseite der Gesellschaft eingesehen werden unter: https:// gateway-re.de/investor-relations/corporate-governance/managers-transactions/

VERÖFFENTLICHUNG VON WESENTLICHEN GESCHÄFTEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN NACH §11IC AKTIENGESETZ (AKTG)

Seit Inkrafttreten des §11IC Aktiengesetz (AktG) am 01. Januar 2020 haben börsennotierte Gesellschaften Angaben zu Geschäften mit nahestehenden Personen zu veröffentlichen, wenn deren wirtschaftlicher Wert allein oder zusammen mit den innerhalb des laufenden Geschäftsjahres vor Abschluss des Geschäftes mit derselben Person getätigten Geschäften 1,5 Prozent der Summe aus dem Anlage- und Umlaufvermögen der Gesellschaft übersteigt. Geschäfte, die im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden, sind von dieser Regelung ausgenommen. Die Meldungen können auf der Internetseite der Gesellschaft eingesehen werden unter: https://www.gateway-re.de/investor-relations/corporate-governance/related-party-transactions/

COMPLIANCE

Der Vorstand der GATEWAY hat im November 2021 einen neuen Verhaltenskodex erlassen, der die Compliance-Richtlinie aus dem November 2019 ersetzt. Darüber hinaus hat der Vorstand ebenfalls im November 2021 eine Antidiskriminierungs- und eine Diversitätsrichtlinie erlassen, die für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des GATEWAY-Konzerns gültig und deren Einhaltung verpflichtend sind. Der genannte Kodex und die Richtlinien enthalten Erklärungen und Vorgaben zu gesetzeskonformem Verhalten und vermittelt Werte des Unternehmens. Die gateway-Gruppe erwartet von allen Führungskräften und Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dass diese alle relevanten gesetzlichen Bestimmungen und die unternehmensinterne Compliance-Richtlinie kennen und einhalten. Hierzu werden sie regelmäßig geschult. Ferner wurde für den gateway-Konzern ein Datenschutzbeauftragter bestellt. Verantwortlich für die Überwachung der Compliance ist der Vorstand, der hierbei von der Konzernrechtsabteilung unterstützt wird.