Tessellis

Share Issue/Capital Change • Dec 19, 2024

Informazione Regolamentata n. 0260-131-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 19 Dicembre 2024 20:10:59		Euronext Milan
Societa'	:	TESSELLIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199701
Utenza - Referente	:	TISCALIN07 - Capoccia
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	19 Dicembre 2024 20:10:59
Data/Ora Inizio Diffusione	:	19 Dicembre 2024 20:10:59
Oggetto	:	Tessellis S.p.A. - Approvazione aumento di capitale riservato al socio Shellnet S.p.A. per complessivi Euro 15 milioni
Testo del comunicato

Vedi allegato

Approvazione aumento di capitale riservato al socio Shellnet S.p.A. per complessivi Euro 15 milioni

Cagliari, 19/12/2024

Tessellis S.p.A. (la "Società" ovvero "Tessellis"), società con azioni quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare parziale esecuzione alla delega ex art. 2443 del Codice Civile, ad esso conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 10 gennaio 2023 per massimi Euro 60 milioni (inclusivi di sovrapprezzo), già parzialmente eseguita in data 11 maggio/19 giugno 2023 (cfr. comunicato stampa del 19 giugno 2023).

L'operazione si inserisce nel contesto di un'iniziativa di rafforzamento patrimoniale basata sulla proposta ricevuta in data 16 dicembre 2024 da Shellnet S.p.A. ("Shellnet"), attuale azionista di controllo della Società e del gruppo Tessellis (il "Gruppo"), nei confronti del quale, alla data odierna, la Società espone debiti di natura commerciale e finanziaria per un ammontare complessivo di circa Euro 61 milioni, originatisi nel corso degli ultimi due esercizi. In particolare, con la proposta Shellnet ha manifestato la disponibilità a convertire in equity una quota del suddetto indebitamento, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato da eseguirsi, in due tranche, entro il 31marzo 2025, ad un prezzo di emissione coincidente con la media dei VWAP giornalieri registrati dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenti all'esecuzione di ciascuna tranche.

In considerazione della natura di parte correlata di Shellnet, la proposta è stata sottoposta all'esame del Comitato Parti Correlate di Tessellis in data 16 dicembre 2024. A seguito della necessaria istruttoria, il Comitato ha rilasciato il proprio parere positivo in merito al sussistente interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Acquisito il parere del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione di Tessellis ha deliberato in data 17 dicembre 2024 di accettare la proposta di Shellnet (l'accordo perfezionato, di seguito, l'"Accordo di Sottoscrizione"), avendone valutato il prevalente interesse per la Società e il Gruppo e, per l'effetto, ha deliberato di procedere con la strutturazione dell'operazione di aumento di capitale oggetto della presente Relazione. Per l'effetto, l'organo amministrativo della Società ha deliberato in data odierna un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva per un importo complessivo massimo di Euro 15.000.000,00, comprensivo di sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), da offrire, in due tranche e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a Shellnet S.p.A., ad prezzo di emissione coincidente con la media dei VWAP giornalieri registrati dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenti all'esecuzione di ciascuna tranche, da liberarsi mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi

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ed esigibili, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1, per cui, a titolo esemplificativo, a fronte della conversione di crediti pari a Euro 1,00 saranno sottoscritte azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1,00, con conseguente stralcio della residua corrispondente porzione di debito, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere agli eventuali arrotondamenti usuali per operazioni di questa natura e strettamente necessari in sede di esecuzione della presente delibera di aumento di capitale (l'"Aumento di Capitale per Conversione").

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito, ai sensi del secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizione effettuate entro il termine finale del 31 marzo 2025, fermo restando che: (a) la prima tranche di massimi Euro 7.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere sottoscritta entro il 31 dicembre 2024; (b) la seconda tranche di massimi Euro 8.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere sottoscritta entro il 31 marzo 2025; precisandosi per tutte le due suddette tranche che la qualità di socio ed i diritti ad essa connessi potranno essere esercitati senza attendere la scadenza del termine finale dell'aumento, dovendo l'organo amministrativo provvedere agli adempimenti di legge sulla base delle sottoscrizioni di volta in volta effettivamente raccolte.

L'Accordo di Sottoscrizione prevede l'impegno di Shellnet a sottoscrivere la prima tranche dell'Aumento di Capitale per Conversione alla data di esecuzione della delega (e comunque entro il 31 dicembre 2024), mentre la seconda tranche entro il 28 febbraio 2025. L'impegno di sottoscrizione relativo alla seconda tranche è condizionato alla circostanza che la Società sia in grado di ammettere alle negoziazioni su Euronext Milan le azioni rivenienti dall'esecuzione di entrambe le tranche entro il 28 febbraio 2025. Shellnet ha espressamente consentito a ricevere azioni non quotate, a fronte della sottoscrizione della prima tranche, con l'impegno della Società a fare quanto in proprio potere per ammettere alle negoziazioni su Euronext Milan tali azioni entro il 28 febbraio 2025. Resta inteso che anche successivamente al 28 febbraio 2025 e fino alla scadenza del termine del 31 marzo 2025, Shellnet potrà sottoscrivere, a sua discrezione, la seconda tranche dell'Aumento di Capitale per Conversione.

L'operazione di aumento di capitale costituisce un'importante opportunità per la Società di estinguere una porzione dei debiti in essere nei confronti di Shellnet a fronte della loro conversione in capitale. L'integrale esecuzione dell'aumento di capitale comporterà infatti un aumento del patrimonio netto di Tessellis per Euro 15 milioni, quale aumento del capitale sociale e delle riserve, e una corrispondente riduzione dell'indebitamento corrente e non corrente per pari importo. L'esecuzione dell'operazione non comporterà pertanto l'afflusso di nuove risorse per la Società, ma consentirà un miglioramento della posizione finanziaria netta e delle posizioni debitorie in generale.

Trattandosi di operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", entro il 24 dicembre 2024 la Società provvederà alla pubblicazione del Documento Informativo richiesto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB 2010/17221, redatto in conformità all'Allegato 4 dello stesso Regolamento.

La Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e la Relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/98 sono stati messi a disposizione del pubblico in data odierna sul sito internet della Società www.tessellis.it (sezione Investors – Aumento di Capitale 2024), nonché sul meccanismo di stoccaggio EMARKET Storage disponibile all'indirizzo . Il verbale notarile di esecuzione parziale della delega sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Si comunica, infine, che in data odierna il socio Shellnet S.p.A. ha sottoscritto la prima tranche dell'Aumento di Capitale per euro 7 milioni, ad un prezzo di Euro 0,2433. Tessellis emetterà n. 28.771.064 azioni non quotate contraddistinte da ISIN IT0005628661. Il deposito della variazione del capitale presso il competente registro imprese verrà completato nei termini di legge.

Investor Relations Officer Patrizia Tammaro Silva patrizia.tammarosilva.consultant@tiscali.com +39 335 7959913 Ufficio Stampa Ilenia Loi Ilenia.loi@tiscali.com +39 070 46011

Informazioni su Tessellis

Tessellis S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TSL) è la holding del Gruppo nato dalla fusione tra Linkem Retail e Tiscali S.p.A.. Include tra le sue aree di business quella di Tiscali Italia S.p.A., operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband (FWA - Fixed Wireless Access e FTTH - Fiber To The Home), il portale www.tiscali.it, uno dei principali portali italiani di notizie, con all'attivo circa 8 milioni di visitatori al mese, nonché la concessionaria advertising Veesible s.r.l..