Orsero

Regulatory Filings • Dec 19, 2024

STATUTO

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "Orsero S.p.A.".

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede legale in Milano.

Articolo 3

Oggetto

• 3.1 La Società ha per oggetto l'esercizio in via prevalente e non nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria e quindi il compimento di operazioni finanziarie attive e passive di qualsiasi forma relativamente a industrie, commerci e a qualsiasi altra attività economica e finanziaria, l'assunzione di qualsiasi mandato civile o commerciale e specificatamente, ma senza che l'esemplificazione possa costituire esclusione:
  • (i) acquistare e alienare azioni, obbligazioni, quote e interessenze di società, enti, imprese, aziende, ditte commerciali, industriali, finanziarie sia in Italia che all'estero, qualunque sia l'oggetto;
  • (ii) emettere e collocare azioni, titoli e obbligazioni e svolgere tutte le attività relative alla loro tutela;
  • (iii) costituire società, assumerne partecipazioni e interessenze sotto qualsiasi forma e quindi anche mediante finanziamenti;
  • (iv) dare e ricevere a riporto, concedere e contrarre anticipazioni su titoli e merci, prestare fideiussioni, avalli e cauzioni in genere, scontare effetti commerciali, finanziari e ipotecari, scontare inoltre warrants e fedi di deposito;
  • (v) acquistare e cedere crediti di qualsiasi natura;
  • (vi) agire su mandato di terzi anche in relazione ad atti relativi ad azioni, partecipazioni o quote di società, obbligazioni emesse da società e da enti pubblici e privati;
  • (vii) svolgere il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società od enti in cui ha partecipazioni od interessenze ed in generale la gestione e l'amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca sviluppo, per conto delle consociate e/o terzi;
  • (viii) organizzare, in Italia ed all'estero, servizi integrati per lo sviluppo e la ristrutturazione delle aziende attraverso la fornitura di ogni e qualunque servizio

direttamente od indirettamente connesso;

• (ix) acquistare, vendere, permutare e stipulare, estinguere e/o modificare ogni altro negozio immobiliare; gestire e amministrare immobili di proprietà sociale ed in generale ogni operazione concernente, in modo diretto od indiretto, il campo immobiliare;
• (x) compiere qualsiasi altra operazione di carattere finanziario e commerciale, anche immobiliare, sotto ogni forma;
• (xi) acquistare e vendere nei limiti delle disposizioni valutarie, valute estere e titoli di credito di valuta estera, amministrare patrimoni di terzi, privati ed enti con ogni facoltà.
• 3.2 Le operazioni e gli atti inerenti l'oggetto sociale potranno essere compiuti dalla Società sia per conto proprio che per conto di terzi (privati, ditte, società o enti) in Italia e all'estero fatte salve le limitazioni di cui al Decreto legislativo n. 58/1998 e successive modifiche e norme applicative.

Articolo 4

Durata

4.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2070.

CAPITALE E AZIONI – CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI – RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

• 5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 69.163.340,00 (sessantanovemilionicentosessantatremilatrecentoquaranta virgola zero zero) ed è diviso in n. 17.682.500 (diciassettemilioniseicentoottantaduemilacinquecento) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale.
• 5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
• 5.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di

Amministrazione.

Articolo 6

Azioni

• 6.1 Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF").
• 6.2 Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.
• 6.3 La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie e strumenti finanziari, partecipativi e non partecipativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7

Conferimenti e finanziamenti

• 7.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
• 7.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8

Recesso

• 8.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge.
• 8.2 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile.
• 8.3 I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 9

Convocazione

9.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari

applicabili, anche in ragione delle materie trattate.

• 9.2 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile.
• 9.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia, salvo quanto previsto dall'articolo 10 paragrafo 5 del presente Statuto. Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF, come previsto dal quarto paragrafo del successivo articolo 10 del presente Statuto, la Società potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio (ove previsto).
• 9.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 10

Intervento e voto

• 10.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.
• 10.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 10.3 La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 10.4 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.
• 10.5 Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii)

esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare tempo per tempo vigente, omettendo, nel caso sub (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, a condizione: (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 11

Presidente

• 11.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
• 11.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
• 11.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 12

Deliberazioni

• 12.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dalla legge, dai regolamenti e dal presente Statuto.
• 12.2 Salvo quanto previsto dalle previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

Numero, durata degli amministratori

• 13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minino di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) consiglieri, con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente.
• 13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla

data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

13.3 L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo paragrafo del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Articolo 14

Nomina del Consiglio di Amministrazione

• 14.1 Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva.
• 14.2 Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 14.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
• 14.4 Le liste presentate dagli azionisti devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a undici. Le liste devono indicare i candidati eventualmente muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi.
• 14.5 Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.
• 14.6 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 14.7 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina

di volta in volta vigente; la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata almeno 30 (trenta) giorni prima dell'Assemblea. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

• 14.8 Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
• 14.9 Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
• 14.10 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue, non tenendo però conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

b) i restanti amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera Assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

• 14.11 Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo.
• 14.12 Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di

equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo.

• 14.13 Nel caso in cui sia presentata una sola lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore, e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo.
• 14.14 Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo statuto.
• 14.15 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.
• 14.16 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
• 14.17 In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Articolo 15

Presidente

• 15.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista di cui all'articolo 14.10, lett. a). Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
• 15.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente

e dal presente Statuto.

15.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 16

Deliberazioni

• 16.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica e negli altri casi di legge.
• 16.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
• 16.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche, o esclusivamente, per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione: (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
• 16.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti (salve le diverse disposizioni del presente Statuto). In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 17

Presidenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

17.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Articolo 18

Poteri di gestione

• 18.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e dai regolamenti applicabili.
• 18.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il

Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

18.3 Il Consiglio di Amministrazione, anche a cura degli organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero per iscritto.

Articolo 19

Organi delegati

• 19.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
• 19.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
• 19.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire comitati formati da uno o più dei suoi componenti, con funzioni consultive, propositive e di verifica, determinandone compiti e responsabilità.

Articolo 20

Poteri di rappresentanza

• 20.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
• 20.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 21

Compenso

21.1 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal

Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

• 21.2 I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che può se lo ritiene determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.
• 21.3 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 22

Collegio Sindacale

• 22.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge e del presente statuto.
• 22.2 I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: il commercio, anche internazionale, l'industria agro-alimentare e il trasporto.
• 22.3 Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.
• 22.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche o esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 23

Nomina e sostituzione dei sindaci

23.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari

applicabili in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

• 23.2. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 23.3. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto.
• 23.4. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
• 23.5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
• 23.6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo sono considerate come non presentate.
• 23.7. Risultano eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del Collegio Sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
• 23.8. In caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 23.9. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria; in

caso contrario, dalla lista è tratto un solo membro e gli altri sono eletti ai sensi dell'art. 23.11.

• 23.10. Qualora ad esito delle votazioni il Collegio Sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.
• 23.11. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.
• 23.12. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dell'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.
• 23.13. La procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nel caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Articolo 24

Revisione legale dei conti

• 24.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
• 24.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

Articolo 25

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità

25.1 Il Consiglio di Amministrazione provvede, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, alla nomina e alla revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, inclusi quelli stabiliti in materia di rendicontazione di sostenibilità dal comma 5-ter dell'articolo 154-bis del TUF, nonché dalla normativa, anche di attuazione, tempo per tempo applicabile, scegliendolo tra dirigenti che abbiano svolto funzioni

direttive in materia contabile o amministrativa e in materia di rendicontazione di sostenibilità per almeno un triennio, in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro, o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria, e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione.

25.2 Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità di cui al comma 5-ter dell'articolo 154-bis del TUF e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che abbia maturato un'esperienza almeno triennale in materia di rendicontazione di sostenibilità e che sia in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione. Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano mutatis mutandis le previsioni disposte dal precedente paragrafo del presente articolo 25 per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 26

Esercizi sociali e redazione del bilancio

• 26.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
• 26.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 27

Dividendi

• 27.1 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.
• 27.2 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli stessi.
• 27.3 Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.
• 27.4 Il diritto ai dividendi che non siano stati riscossi entro 5 (cinque) anni dalla data in cui sono

divenuti esigibili si prescrive a favore della Società.

SCIOGLIMENTO – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 28

Liquidazione

• 28.1 La Società si scioglie per le cause previste dalla legge o dallo Statuto.
• 28.2 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 29

Disposizioni generali

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.