Surteco Group SE

Governance Information • Dec 18, 2024

Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen

Vorstand und Aufsichtsrat geben für das Geschäftsjahr 2024 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG ab:

„Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 im Geschäftsjahr 2024 mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist und auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen wird:

1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde - abweichend von Empfehlung D. 4 des Kodex - nicht errichtet.

Erläuterung: Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht.
2. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden abweichend von Empfehlung F. 2 des Kodex binnen 120 Tagen nach Ende eines Geschäftsjahres veröffentlicht.

Erläuterung: Der Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Informationsdefizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen.
3. Abweichend von Empfehlung G. 3 des Kodex wird die Zusammensetzung der Peer Group nicht offengelegt.

Erläuterung: Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens nach $\S 87$ Abs. 1 AktG eine geeignete Vergleichsgruppe heran. Vor diesem Hintergrund wurden verschiedene Vergütungsdaten von vergleichbaren Unternehmen des MDAX herangezogen. Aufgrund der Heterogenität des Geschäfts von SURTECO existieren nur vollkommen branchenfremde, aber wirtschaftlich vergleichbare Unternehmen im MDAX. Da diese Zusammensetzung ständigen Veränderungen unterworfen ist, hat die Gesellschaft beschlossen, diese nicht zu veröffentlichen.

1. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens ist im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 7. Juni 2024 gebilligt hat, das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft insgesamt nicht berücksichtigt. (Abweichung von Empfehlung G. 4 des Kodex).

Erläuterung: Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns, also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften des Konzerns im Inland, berücksichtigt. Die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE übersteigen naturgemäß die Einzelbezüge dieses Personenkreises, weil diese Geschäftsführer und leitenden Angestellten lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. Teilaufgaben verantwortlich sind und nicht Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe tragen. Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene beträgt die Vorstandsvergütung (Stand: 2021) rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe nicht unverhältnismäßig. Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben fehlt.
5. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt nicht den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. (Abweichung von Empfehlung G. 6 des Kodex).

Erläuterung: Im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 7. Juni 2024 gebilligt hat, beträgt die kurzfristige und langfristige variable Vergütung jeweils $50 \%$. Die einbehaltenen $50 \%$ werden erst nach drei Jahren ausgezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet. Der Einbehalt und damit die langfristige variable Vergütung übersteigt dabei nicht in jedem Fall den kurzfristigen Anteil. Der Aufsichtsrat sieht jedoch die Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung dadurch auch weiterhin hinreichend gewährleistet.
6. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbestandteile werden nicht aktienbasiert gewährt. Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile für ein Bewertungsjahr werden jeweils nach Ablauf eines Zeitraumes von drei Jahren ausgezahlt. (Abweichung von Empfehlung G. 10 des Kodex).

Erläuterung: Die SURTECO GROUP SE hält keine eigenen Aktien, die für eine solche Gewährung zur Verfügung stehen würden. Es scheint weder sachgerecht noch erforderlich, dass ein Vorstandsmitglied über die variable Vergütung erst nach vier Jahren verfügen kann; der Aufsichtsrat hält insofern einen Zeitraum von drei Jahren für angemessen.
7. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen über die unter Ziffer 5 beschriebenen Einbehalte hinaus keine Möglichkeit vor, die variable Vergütung in begründeten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern. (Abweichung von Empfehlung G. 11 Satz 2 des Kodex).

Erläuterung: Würde man derartige Einbehalte oder Rückforderungsmöglichkeiten zur Aufnahme in die Dienstverträge vorschlagen, müssten die Vorausset zungen im Voraus präzise definiert werden, unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt bzw. einbehalten werden können. Derartige Klauseln wären im Fall einer gerichtlichen Durchsetzung mit erheblichen Risiken behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel derartiger Regelungen bereits durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente, wie unter Ziffer 5 beschrieben) Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig davon im Regelfall gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche nach $\S 93$ Abs. 2 AktG zu verfolgen. Insofern ist im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 7. Juni 2024 gebilligt hat, keine Möglichkeit vorgesehen, Vergütungen einzubehalten (keine claw back Klausel).

1. Für den Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Wolfgang Moyses, existiert kein vertraglich vereinbarter Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen. Für das Mitglied des Vorstands Andreas Pötz sind die Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung auf maximal zwei Jahresvergütungen beschränkt. Bei beiden Vorständen kann unter Umständen (Change of Control) mehr als die Restlaufzeit vergütet werden. (Abweichung von Empfehlung G. 13 des Kodex).

Erläuterung: Die früheren Dienstverträge von Herrn Moyses enthielten ebenfalls keinen Abfindungs-Cap, so dass bei Abschluss des aktuellen Dienstvertrages mit Herrn Moyses darauf verzichtet wurde. Der Aufsichtsrat beruft sich dabei auf Ziffer 7 (Abweichungen) des gebilligten Vergütungssystems. Im Falle eines Change of Control (siehe Ziffer 9) können mindestens für einen Zeitraum von zwei Jahren Zahlungsansprüche geltend gemacht werden. Der Aufsichtsrat hält diese Regelung für angemessen.
9. Für beide Vorstände sind vertraglich Zuwendungen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels vereinbart. (Abweichung von Empfehlung G. 14 des Kodex).

Erläuterung: Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Position, dass eine laufzeitadäquate Absicherung der Vergütung für den Fall eines näher definierten Kontrollwechsels im Rahmen einer Übernahme (Change of Control) angemessen ist. Damit trägt die Gesellschaft dafür Sorge, dass die Umsetzung der verabschiedeten und langfristig ausgerichteten Strategie der Gesellschaft durch eine optimale Vorstandsbesetzung abgesichert wird.
10. Bei dem Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zu den Wahlen zum Aufsichtsrat wurde abweichend von der Empfehlung C. 1 des Kodex die festgelegte Zielgröße im Aufsichtsrat zum Frauenanteil nicht berücksichtigt.

Erläuterung: Der Aufsichtsrat hat bei dem Vorschlag an die Hauptversammlung sowohl das Diversitätskonzept, als auch das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats in die Entscheidungsfindung miteinfließen lassen. Letzten Endes hat sich der Aufsichtsrat nach einer Gesamtabwägung sämtlicher relevanten Aspekte dazu entschieden, der Hauptversammlung die Wiederwahl der (männlichen) Kandidaten vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass es sich bei den Vorgeschlagenen im Interesse des Unternehmens um die am besten geeigneten Kandidaten handelt.

Buttenwiesen, den 13. Dezember 2024

SURTECO GROUP SE

Vorstand und Aufsichtsrat"