PGS ASA

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 22, 2020

Til Aksjonærene i PGS ASA (PGS)

Our ref.: PU Oslo 22. januar 2020

PGS ASA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 13. feburar 2020 – KL. 15.30

Vedlagt oversendes:

• Innkalling
• Fullmaktsskjema

Innkallingen samt eventuelle vedlegg vil bli gjort tilgjengelig på www.pgs.com. Papirutgaven av eventuelle vedlegg blir ikke automatisk sendt ut til den enkelte aksjonær, men vil imidlertid bli tilsendt ved forespørsel til ir@pgs.com.

Med vennlig hilsen for PGS ASA

Walter Qvam Styreformann

Norway F.nr/Reg.No: 916235291 VAT

INNKALLING TIL

EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i PGS ASA ("PGS" eller "Selskapet"). Møtet vil bli avholdt i PGS hovedkontor, Lilleakerveien 4C, 0216 Oslo, den

13. februar 2020 kl. 15.30 norsk tid

Selskapets styre har bestemt å innkalle til ekstraordinær generalforsamling for å stemme over sakene beskrevet nedenfor.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styreleder, og i henhold til vedtektenes § 9 vil styreleder også lede den ekstraordinære generalforsamlingen.

SAK 1 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA

SAK 2 VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Det foreslås at det velges en person blant de tilstedeværende på den ekstraordinære generalforsamlingen til å medundertegne protokollen.

SAK 3 FORSLAG OM Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL VED RETTET EMISJON

Selskapet har en gjeldsfinansiering der betydelige deler av gjelden forfaller i løpet av 8 til 14 måneder. Selskapets kassekreditt («RCF») forfaller i september 2020. Dets obligasjonslån på USD 212 millioner forfaller i desember 2020 og terminlånet på USD 377 millioner («TLB») forfaller i mars 2021. Se børsmeldinger kunngjort på Selskapets profil på www.newsweb.com for flere detaljer rundt Selskapets gjeldsfinansiering, inkludert Selskapets årsrapporter og årsregnskap, samt delårsrapporter.

Selskapet har vært i diskusjoner med långiverne med sikte på å forhandle en refinansiering av RCF og TLB, inkludert en forlengelse av løpetiden. Den 21. januar 2020 kunngjorde Selskapet resultatet av disse diskusjonene, samt enkelte vilkår for gjennomføring av en slik refinansiering. Se børsmeldinger kunngjort på Selskapets profil på www.newsweb.no for flere detaljer.

Som en del av refinansieringen, har enkelte långivere krevet at Selskapet får tilført ny egenkapital tilsvarende minst USD 75 millioner brutto proveny som vilkår for gjennomføringen av refinansieringen. Se ovenfor nevnte børsmelding på Selskapets profil på www.newsweb.com for flere detaljer.

På denne bakgrunn foreslår Selskapets styre ("Styret") at det gjennomføres en kapitalforhøyelse ved rettet emisjon ved utstedelse av 48,627,000 nye aksjer (de «Nye Aksjene») med brutto proveny på inntil USD 849,999,000 millioner (den "Rettede Emisjonen").

Den Rettede Emisjonen ble plassert 21. januar 2020 ved en akselerert «bookbuilding» prosess den 21. Januar 2020, i regi av Nordea Bank Abp, filial i Norge, Pareto Securities AS, J.P. Morgan Securities PLC, ABN AMRO Bank N.V., Barclays Bank PLC og DNB Markets, a part of DNB Bank ASA som Selskapets finansielle rådgivere for den Rettede Emisjonen (samlet «Tilretteleggerne»).

Den Rettede Emisjonen ble fulltegnet på grunnlag av nevnte «bookbuilding» til en tegningskurs på NOK 17,48 per aksje ("Tegningskursen").

Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen er betinget blant annet av at transaksjonen blir vedtatt i en ekstraordinær generalforsamling i Selskapet, i henhold til Styrets forslag til vedtak som angitt nedenfor.

Eksisterende aksjonærer i Selskapet som har fått tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen har forpliktet seg til å stemme for den Rettede Emisjonen og den Etterfølgende Emisjonen (definert nedenfor) på Selskapets ekstraordinære generalforsamling.

Styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene fravikes. Det er Styrets oppfatning at forslaget likevel vil være i samsvar med kravet om likebehandling i verdipapirhandelloven § 5‐14, Børssirkulær nr. 2/2014 fra Oslo Børs, samt allmennaksjeloven § 5‐21 og 6‐28, særlig fordi:

• Selskapet har behov for å refinansiere sin gjeldsfinansiering. Slik refinansiering har tidligere blitt initiert og senere terminert (som tidligere annonsert av Selskapet). En rettet emisjon vil fasilitere gjennomføringen av refinansieringen, på en effektiv og tidsmessig måte. Det er også i Selskapets interesse å begrense risiko for gjennomføring så langt som mulig;
• Den Rettede Emisjonen egner seg også bedre til å benytte seg av positive markedssentimenter av Selskapets aksjer;
• Størrelsen på den Rettede Emisjonen er relativt begrenset sett i forhold til Selskapets markedsverdi, og »bookbilding» prosessen viser at rabatten i forhold til markedskurs er svært moderat;
• Kostnadene knyttet til å reise den nye egenkapitalen er lave på grunn av at Selskapet unngår rabatt på tegningskurs samt kostnader knyttet til fulltegningsgarantier som fortrinnsrettsemisjoner normalt medfører;
• Den Rettede Emisjonen har blitt offentlig annonsert i markedet og utført som en «bookbuilding» prosess i regi av Tilretteleggerne. Det har derfor blitt tilrettelagt for deltakelse fra et bredt investorunivers, inkludert aksjonærer i Selskapets; og
• De aksjonærene som ikke ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, vil bli tildelt et forholdsmessig antall tegningsretter i den Etterfølgende Emisjonen som kompensasjon for at de ikke fikk tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen.

På denne bakgrunn foreslår Styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• 1. «Aksjekapitalen i Selskapet forhøyes med NOK 145 881 000 ved utstedelse av 48 627 000 nye aksjer.
• 2. Aksjenes pålydende er NOK 3.
• 3. Tegningskursen er NOK 17,48 per aksje.
• 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av nye aksjer fravikes. De nye aksjene skal tegnes av investorer i tråd med tildelingsliste vedlagt denne protokollen. I henhold til fullmakt fra investorene skal Nordea Bank Abp, filial i Norge, Pareto Securities AS og J.P. Morgan Securities PLC (hver for seg eller samlet) tegne aksjene på vegne av nevnte investorer i henhold til tildelingslisten på et særskilt tegningsformular innen utløpet av 1. mars 2020.
• 5. Tegningsbeløpet skal i sin helhet gjøres opp av investorene i henhold til tildelingslisten ved kontant innbetaling til særskilt emisjonskonto for Selskapet senest 1.mars 2020.
• 6. De nye aksjene gir fulle aksjeeierrettigheter, herunder rett til utbytte, fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• 7. Anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen utgjør ca. NOK 20 000 000.»
• 8. Vedtektenes § 3 endres til å lyde:

«Selskapets aksjekapital er NOK 1 161 620 988 fordelt på 387 206 996 aksjer hver pålydende NOK 3.

Aksjene skal registreres i Verdipapirsentralen».

9. Gjennomføring av denne kapitalforhøyelsen er betinget av at Selskapet registrerer kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.»

SAK 4 FORSLAG OM Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL VED ETTERFØLGENDE EMISJON

Forutsatt vedtakelse av den Rettede Emisjonen vil Selskapet foreslå en etterfølgende reparasjonsemisjon (den "Etterfølgende Emisjonen") ved utstedelse av opptil 5 120 000 nye aksjer. Den Etterfølgende Emisjonen vil, dersom den gjennomføres, baseres på et godkjent prospekt og rettes mot aksjonærer i Selskapet som (i) var aksjonærer i Selskapet ved slutten av «bookbuilding» perioden i den Rettede Emisjonen den 21. januar 2020 slik disse fremgår i Selskapets aksjonærregister i Verdipapirsentralen («VPS») den 23. januar 2020, (ii) ikke ble allokert Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, og (iii) ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud vil være ulovlig eller, bortsett fra i Norge, kreve prospekt, innsendelse, registrering eller tilsvarende handling («Berettigede Aksjonærer»). De Berettigede Aksjonærene vil få tildelt allokeringsretter som ikke kan omsettes. Tegningsperioden for den Etterfølgende Emisjonen er antatt å starte kort tid etter publisering av prospektet, forventet første halvår 2020. Tegningskursen i den Etterfølgende Emisjonen vil være den samme som i den Rettede Emisjonen.

Det henvises til punkt 3 over for en beskrivelse av bakgrunnen for den Rettede Emisjonen og den Etterfølgende Emisjonen, fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett og andre forhold av betydning ved tegning av aksjer i Selskapet.

På denne bakgrunn foreslår Styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• 1. «Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 3 og maksimum NOK 15 360 000 gjennom utstedelse av minimum 1 og maksimum 5 120 000 nye aksjer.
• 2. Aksjenes pålydende er NOK 3.
• 3. Tegningskursen er NOK 17,48 per aksje.
• 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10‐4, jf. § 10‐5, fravikes. Aksjene kan tegnes av aksjeeiere som var registrert som aksjeeiere i Selskapet 21. januar 2020, som registrert i VPS på 23. januar 2020, og som ikke fikk tildelt aksjer den Rettede Emisjonen og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ville være ulovlig eller for jurisdiksjoner utenfor Norge som vil kreve prospekt, innsendelse, registrering eller tilsvarende tiltak. Tegningsrettene er ikke omsettelige og vil således ikke bli notert på Oslo Børs. Det gis anledning til overtegning, men ikke til tegning uten tegningsrett.
• 5. Aksjene kan ikke tegnes av aksjonærer eller andre som etter Selskapets rimelige vurdering har bopel i en jurisdiksjon utenfor Norge hvor et slikt tilbud ville være ulovlig eller for jurisdiksjoner utenfor Norge som vil kreve prospekt, innsendelse, registrering eller tilsvarende tiltak.
• 6. Selskapet vil utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet, og det er en betingelse for emisjonen at slik godkjennelse finner sted før tegningsperioden begynner. Aksjene skal tegnes på et særskilt tegningsformular. Tegningsperioden begynner på 16. mars 2020 og avsluttes den 27. mars 2020. Dersom prospektet ikke er godkjent i tide, begynner tegningsperioden på slik senere dato som er én handelsdag etter datoen Finanstilsynet har godkjent prospektet, og utløper 10 handelsdager senere. Nærmere kriterier for tegningen fastsettes av styret og vil bli beskrevet i prospektet. Datoene nevnt ovenfor kan endres og vil fastsettes i generalforsamlingens vedtak.
• 7. Allokering av aksjer skal gjøres av Selskapets styre i henhold til følgende kriterier:
• (i) Allokering skal gjøres først til tegnere som har tegnet aksjer basert på en gyldig utøvd tegningsrett;
• (ii) Dersom ikke alle tegningsretter er utøvd, skal videre allokeringer gjøres til tegnere som har overtegnet aksjer basert på en gyldig utøvd tegningsrett. Slik allokering skal gjøres proporsjonalt basert på det antallet tegningsretter utøvd av hver slik tegner.
• 8. Tegningsbeløpet skal gjøres opp av investorene med kontant innbetaling til særskilt oppgjørskonto senest 1. april 2020, men slik at styret kan vedta å forlenge fristen med et tilsvarende antall handelsdager dersom tegningsperioden utsettes i henhold til punkt 6 ovenfor. Styret fastsetter de nærmere vilkår for gjennomføring av oppgjøret som vil bli beskrevet i prospektet.
• 9. De nye aksjene gir fulle aksjeeierrettigheter, herunder rett til utbytte, fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Fra samme tidspunkt endres vedtektene § 3slik at de reflekterer aksjekapitalen, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen.

• 10. Anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen utgjør ca. NOK 2 000 000.

• 11. Styret kan når som helst før gjennomføring velge å kansellere kapitalforhøyelsen i henhold til dette punkt 4 dersom gjeldende markedsforhold tilsier en slik kansellering (herunder dersom tegningskursen er høyere enn markedspris).

• 12. Gjennomføring av denne kapitalforhøyelsen er videre betinget av gjennomføring av den Rettede Emisjonen beskrevet i punkt 3 ovenfor.»

* * *

Når det gjelder hendelser etter siste balansedag, og annen relevant informasjon om Selskapet, vises det til Selskapets Q3 2019 rapportsom ertilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.pgs.com,samt børsmeldinger sendt på selskapets ticker (OSE: PGS) på www.newsweb.no.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor.

På Selskapets ekstraordinære generalforsamling har hver aksje én stemme. Det er i alt 338 579 996 aksjer i Selskapet. En aksjonær med aksjer registrert gjennom en forvalter har stemmerett tilsvarende det antall aksjer som er omfattet av forvaltningsoppdraget, forutsatt at eieren av aksjen innen to dager før den ekstraordinære generalforsamlingen oppgir til Selskapet sitt navn og adresse sammen med en bekreftelse fra forvalteren om at han er den reelle eier av aksjene som oppbevares av forvalteren.

Aksjonærersom ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen må gi varsel om dette ikke senere enn 11. februar 2020, innen 12.00 (norsk tid). Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.pgs.com eller via VPS Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.pgs.com samt via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må pinkode og referansenummer oppgis. Varsel kan alternativt sendes på e‐post: genf@dnb.no eller med post til postadresse DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Oslo, 22. januar 2020

___________________ Walter Qvam Styreleder

For det tilfelle De ikke kan være tilstede på den ordinære generalforsamlingen kan fullmakt gis til styreleder Walter Qvam, eller administrerende direktør Rune Olav Pedersen.

PGS ASA PGS ASA 0216 Oslo 0216 Oslo

Walter Qvam Rune Olav Pedersen

P.O. Box 251 Lilleaker P.O. Box 251 Lilleaker

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i PGS ASA avholdes 13.februar 2020 kl. 15.30 i lokalene til PGS ASA i Lilleakerveien 4C, 0216 Oslo, Norway

Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Forhåndsstemmer må være selskapet i hende innen 11. februar 2020 kl. 12.00. Forhåndsstemmer kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.pgs.com samt via VPS Investortjenester.

Påmelding

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling i PGS ASA den 13. februar 2020 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 11. februar 2020 kl. 12:00.

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.pgs.com eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis.

Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak,

oppgi navnet på personen som representerer foretaket: __________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 11. februar 2020 kl. 12:00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.pgs.com eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________

gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i PGS ASAs ekstraordinære generalforsamling 13. februar 2020 for mine/våre aksjer.

Verken selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og styrets leder (eller den styrets leder utpeker) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

(Elektronisk forhåndsstemme kan avgis via selskapets hjemmeside www.pgs.com samt via VPS Investortjenester)

Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til . styrets leder (eller den han bemyndiger) Instruks til andre enn styrets leder, avtales direkte med fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett) eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 11. februar 2020 kl. 12:00.

Undertegnede: _________________________________________

gir herved styrets leder (eller den han bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 13. februar 2020 i PGS ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 13. februar 2020		Mot	Avstå
1. Godkjennelse av innkalling og agenda			
2. Valg av person til å medundertegne protokollen			
3. Forslag om å forhøye selskapets aksjekapital – Rettet emisjon			
4. Forslag om å forhøye selskapets aksjekapital – Etterfølgende Emisjon			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.