Lea Bank ASA

AGM Information • Feb 25, 2020

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EASYBANK ASA (org.nr. 986 144 706)

Det innkalles til ordinær generalforsamling i Easybank ASA ("Easybank" eller "Selskapet") den 10. mars 2020 kl. 13:00 i Holbergsgate 21, 0166 Oslo.

Dagsorden for møtet vil være:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer
• 1. Valg av møteleder
• 1. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2019
• 1. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
• 1. Valg av styremedlemmer og fastsettelse av godtgjørelse
• 1. Valg av valgkomite
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse for oppfyllelse av Selskapets strategi
• 1. Fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer i forbindelse med aksjekjøpsprogram mv.
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med aksjekjøpsprogram mv.

Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til vedtak under sak 5 til 12 på dagsorden (vedlegg 1)

Aksjonærer som ønsker å møte skal i henhold til bankens vedtekter melde fra om dette senest én virkedag før generalforsamlingen. Meldingen bes gitt ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til Geir Jørgensen pr. e-post geir.jorgensen@easybank.no innen 9. mars 2020 kl. 13:00. Aksjonærer som ikke har anledning til å møte henstilles om å sende vedlagte fullmaktsskjema til samme adresse innen samme frist. Aksjonærer som møter uten påmelding vil få delta i møtet, men uten stemmerett.

Årsregnskap med noter og styrets årsberetning for 2019 kan lastes ned fra bankens webside https://easybank.no/om-oss/investor/generalforsamlingsinformasjon/, evt. bli tilsendt fra banken etter forespørsel. Det samme gjelder for valgkomiteens innstilling til styresammensetning, godtgjørelser og CV til eventuelt nye medlemmer i styret eller valgkomiteen.

Svein Lindbak Styreleder

For Easybank ASA Oslo, 24. februar 2020

Vedlegg 1: Styrets begrunnelse og forslag til vedtak i sakene 5 til 12:

SAK 5 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP, ÅRSBERETNING OG REVISJONSBERETNING FOR 2019

Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for Easybank for regnskapsåret 2019 godkjennes med et resultat etter skatt på MNOK 64,609 og at MNOK 64,609 overføres til annen egenkapital.

SAK 6 FASTSETTELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE

Styret foreslår at honoraret for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2019 på NOK 483.000, godkjennes.

SAK 7 VALG AV STYREMEDLEMMER OG FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE

Det vises til valgkomiteens innstilling som ligger på https://easybank.no/omoss/investor/generalforsamlingsinformasjon/

På den ordinære generalforsamlingen avholdt 26. juni 2019 ble følgende styremedlemmer valgt for en periode på 1 år:

Svein Lindbak (leder), Irene Terkelsen, Gunnar Bjørkavåg, Siw Blanca Børge-Ask og Jan Kleppe.

Alle nåværende styremedlemmer har sagt seg villige til å stille til gjenvalg.

Oppmøte i styremøtene har vært 100% siden siste generalforsamling.

Komiteen har kommet til at styret fungerer bra og har en godt sammensatt kompetanse.

Valgkomiteen vil derfor foreslå følgende sammensetning for nytt styre i selskapet med en

funksjonsperiode frem til neste ordinære generalforsamling.

Valgkomiteen foreslår følgende styre:

Svein Lindbak (leder)	(gjenvalg)	siden 2016	uavhengig
Irene Terkelsen	(gjenvalg)	siden 2016	uavhengig
Jan Kleppe	(gjenvalg)	siden 2017	uavhengig
Siv Blanca Børge-Ask	(gjenvalg)	siden 2019	uavhengig
Gunnar Bjørkavåg	(gjenvalg)	siden 2019	uavhengig

I tillegg kommer ett styremedlem og varamedlem valgt av og blant de ansatte.

Komiteen har vurdert bankens styre- og utvalgshonorarer. Honoraret ble justert i 2019 og vi velger derfor å holde satsene uendret. Valgkomiteen foreslår følgende satser:

Styreleder	kr. 257 500.-
Styremedlemmer	kr. 154 500.-
Leder revisjonsutvalg	kr. 51.500.-
Ansatterepresentant	kr. 75 000.-
Leder valgkomite	kr. 20.000.-
Medlem valgkomite	kr. 10.000.-

SAK 8 VALG AV VALGKOMITE

Helge Dalen har meddelt at han ikke ønsker gjenvalg i valgkomiteen. Valgkomiteen vil derfor foreslå følgende forslag til ny valgkomite som velges til neste ordinære generalforsamling i selskapet:

Petter Tusvik (leder)	(gjenvalg)
Anders Juul-Vadem	(gjenvalg)
Ingar Ulltveit–Moe	(ny)

SAK 9 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Styret skal fastsette og sørge for at foretaket til enhver tid har og praktiserer retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde hele banken. Denne skal bidra til å fremme og gi incentiver til god styring og kontroll med foretakets risiko, motvirke høy risikotaking, og bidra til å unngå interessekonflikter. I utarbeidelsen av retningslinjene har banken fulgt Forskrift om finansforetak og finanskonsern kapittel 15 Godtgjørelsesordninger i finansforetak, samt Rundskriv nr. 15/2014 fra Finanstilsynet.

Bankens policy og praksis

Godtgjørelsesordningen i banken skal være:

• ➢ basert på konkurransemessig vilkår i markedet
• ➢ innenfor akseptable rammer i samfunnet
• ➢ rettferdige og ikke-diskriminerende
• ➢ egnet til å begrense uønsket risiko i banken
• ➢ med å bidra til avkastning for bankens aksjonærer

Godtgjørelse til administrerende direktør og ledergruppen

For administrerende direktør og medlemmene av ledergruppen skal variabel godtgjørelse ikke utgjøre mer enn 50 prosent av fastlønn.

Den variable godtgjørelsen skal baseres på:

• ➢ Vurdering av den ansatte
• ➢ Vurdering av avdelingen som ledes
• ➢ Foretaket som helhet
• ➢ Styrets til enhver tid fastsatte kriterier for variabel godtgjørelse

Grunnlaget for variabel godtgjørelse skal knyttes til foretakets risikojusterte resultater og skal være en periode på minst to år. Ved måling av resultater skal det tas hensyn til risiko for banken og kostnader knyttet til behov for kapital og likviditet.

Minimum 50 prosent av årlig variabel godtgjørelse skal gis i form av aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter utstedt av foretaket, eller i form av betinget kapital som avspeiler bankens verdiutvikling. Godtgjørelsen kan ikke disponeres fritt, men jevnt fordelt over en periode på minst tre år.

Godtgjørelse til ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering

Banken har benyttet seg av regelverket fra EBA og kommisjonsforordning (EU) 604/2014 for å definere ansatte utenfor ledergruppen som kan komme inn under definisjonen. Det er bankens vurdering at basert på de kvantitative og kvalitative reglene så er det ingen ansatte utenom ledergruppen som kommer inn under definisjonen.

Styret foreslår at generalforsamlingen slutter seg til bankens retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.

SAK 10 FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE FOR OPPFYLLELSE AV SELSKAPETS STRATEGI

Selskapet ønsker fleksibilitet for å kunne gjennomføre emisjoner. Dette for å kunne oppfylle strategien i Selskapet og samtidig være innenfor regulatoriske kapitalkrav.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 84 000 000.
• 2. Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for å oppfylle strategien i selskapet og samtidig være innenfor regulatoriske kapitalkrav.
• 3. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 4. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 6. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 7. Fullmakten gjelder til neste ordinær generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2021.
• 8. Fullmakten erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 26. juni 2019.

SAK 11 FULLMAKT TIL Å KJØPE TILBAKE EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEKJØPSPROGRAM MV.

I forbindelse med tidligere vedtatte RSU (restricted stock unit) program (bonus for 2017 for ledelsen) ble styret gitt fullmakt 16. mai 2018 til å erverve inntil 95 740 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 670 180. Det gjenstår 63 826 RSU'er og fullmakten går ut 20. mai 2020.

I forbindelse med tidligere vedtatte aksjekjøpsprogram for alle ansatte i banken ble styret gitt fullmakt 16. mai 2018 til å erverve inntil 500 000 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 3 500 000. Fullmakten har så langt ikke blitt benyttet, og går ut 16. mai 2020.

Styret foreslår at fullmaktene fornyes for to nye år.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve inntil 563 826 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 3 946 782. Dersom aksjenes pålydende endres innenfor fullmaktsperioden, skal fullmakten endres tilsvarende.
• 2. Det laveste beløpet som kan betales pr aksje er NOK 1,-.
• 3. Det høyeste beløpet som kan betales pr. aksjer er NOK 50,-.
• 4. Styret står fritt når det gjelder hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.
• 5. Fullmakten gis varighet frem til 10. mars 2022.

SAK 12 FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED AKSJEKJØPSPROGRAM MV.

I forbindelse med tidligere vedtatte opsjonsprogram for ansatte (fem års varighet) ble styret 25. april 2016 gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 13 020 000. Fullmakten har så langt ikke blitt benyttet, og går ut 16. mai 2020.

I forbindelse med tidligere vedtatte aksjekjøpsprogram for ledelsen og nøkkelpersoner i banken ble styret gitt fullmakt 16. mai 2018 til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 13 833 750. Fullmakten har så langt ikke blitt benyttet, og går ut 16. mai 2020.

I forbindelse med tidligere vedtatte aksjekjøpsprogram for alle ansatte i banken ble styret gitt fullmakt 16. mai 2018 til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3 500 000. Fullmakten har så langt ikke blitt benyttet, og går ut 16. mai 2020.

Styret foreslår at fullmaktene fornyes for to nye år.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 30 353 750.
• 2. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot selskapets ansatte, tidligere ansatte og innehavere av aksjekjøpsavtale i forbindelse med aksjeopsjons- og aksjekjøpsprogram. Kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måte, og på de tidspunkter, som følger av selskapets aksjeopsjons- eller aksjekjøpsprogram.
• 3. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 4. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 6. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 7. Fullmakten gjelder til 10. mars 2022.
• 8. Fullmakten erstatter fullmakter gitt i generalforsamling 16. mai 2018.

PÅMELDINGS- OG FULLMAKTSSKJEMA

Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å møte i generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte påmeldingsskjema.

Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte opp og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil Selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg.

Utfylt og undertegnet påmeldingsskjema og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 9. mars 2020 kl. 13:00 til geir.jorgensen@easybank.no eller

Easybank ASA Holbergsgate 21 0166 Oslo

Ved forsendelse per post må fullmaktsskjemaet være mottatt av Easybank innen fristen.

Fullmaktsskjemaet må også medbringes, utfylt og undertegnet, i original på generalforsamlingen.

PÅMELDINGSSKJEMA

Til Easybank ASA v/Geir Jørgensen

Undertegnede ________________________________________(sett inn navn på aksjeeier), vil møte på ordinær generalforsamling i Easybank ASA 10. mars 2020, og avgi stemme for samtlige av mine/våre aksjer.

_________________________________ _______________________________________

Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

FULLMAKTSSKJEMA

Til Easybank ASA v/Geir Jørgensen

Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Easybank ASA 10. mars 2020 til

navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato

_______________________________________________________

eller den vedkommende utpeker

for mine/våre: _______________________ aksjer (antall aksjer).

Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest

_________________________________ _______________________________________