Entra

AGM Information • Apr 7, 2020

Til aksjeeierne i Entra ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ENTRA ASA

Aksjeeierne i Entra ASA innkalles til ordinær generalforsamling torsdag, 30. april 2020 kl. 10:00 i selskapets lokaler i Biskop Gunnerusgate 14A (9. etasje), Oslo, Norge. Innkallingen er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.entra.no.

________________________________________________________________________

Som følge av restriksjonene pålagt eller oppfordret til av norske myndigheter for å redusere spredning av koronaviruset (Covid-19), oppfordres aksjeeiere sterkt til å avgi forhåndsstemme elektronisk eller gi fullmakt til styreleder med eller uten stemmeinstruks. En aksjeeier har dog rett til å møte fysisk.

Dersom ovennevnte restriksjoner er gjeldende på generalforsamlingsdatoen, skal personer med luftveisinfeksjon eller personer som er pålagt karantene- eller isolasjonsplikt ikke delta fysisk på generalforsamlingen. Det samme gjelder reisende som har returnert fra land utenfor Norge to uker før generalforsamlingen. Den som åpner generalforsamlingen, kan nekte personer adgang til generalforsamlingen dersom deres tilstedeværelse etter møteåpners skjønn antas å utgjøre en smitterisiko, for eksempel fordi de har symptomer på luftveisinfeksjon eller er undergitt karantene. Selskapet vil i så fall legge til rette for at aksjeeiere som på denne måten nektes adgang, gis anledning til å gi fullmakt til styreleder eller andre som er til stede.

Etter planen vil styreleder, administrerende direktør, leder av valgkomiteen og revisor være til stede på generalforsamlingen. For ytterligere detaljer om hvordan avgi forhåndsstemme elektronisk eller gi fullmakt, vennligst se siste side i denne innkallingen.

________________________________________________________________________

Til behandling foreligger slik

Dagsorden

• 1 Åpning av møtet og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere Styreleder Siri Hatlen, eller den hun utpeker, åpner møtet.
• 2 Valg av møteleder Styret foreslår at advokat Dag Erik Rasmussen velges som møteleder.
• 3 Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 4 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

5 Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for regnskapsåret 2019 for Entra ASA, herunder utdeling av utbytte

Det vises til årsrapporten for 2019, med årsregnskapet, styrets årsberetning og revisjonsberetningen, som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside https://entra.no/investor-relations/article/rapporter-ogpresentasjoner/38.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å utdele et utbytte på NOK 2,40 per aksje for 2019. Utbyttet kommer i tillegg til utbyttet på NOK 2,30 per aksje som ble vedtatt av styret 10. juli 2019 og utbetalt 10. oktober 2019 i henhold til fullmakten gitt styret på den ordinære generalforsamlingen i 2019, se sak 6 i protokollen tilgjengelig på https://entra.no/investorrelations/article/generalforsamling/53. Totalt utbytte for 2019 vil dermed være NOK 4,70 per aksje.

Utbyttet på NOK 2,40 per aksje foreslås utbetalt til selskapets aksjeeiere per 30. april 2020 (som registrert i VPS 5. mai 2020), og aksjen vil da handles eksklusiv rett til utbytte fra og med 4. mai 2020. Hvis styrets forslag vedtas, vil utbyttet bli utbetalt rundt 12. mai 2020.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for Entra ASA for regnskapsåret 2019.

Generalforsamlingen godkjenner at det utdeles et utbytte på NOK 2,40 per aksje for 2019. Utbyttet vil bli utbetalt rundt 12. mai 2020 til selskapets aksjeeiere per 30. april 2020 (som registrert i VPS 5. mai 2020). Aksjen handles eksklusiv rett til utbytte fra og med 4. mai 2020.

6 Fullmakt til å utdele halvårlig utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2019

Fullmakten til å utdele halvårlig utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2018 utløper ved ordinær generalforsamling i 2020. For å videreføre praksisen med å utbetale utbytte på halvårlig basis, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på godkjent årsregnskap for 2019.

Bakgrunnen for forslaget er at Entra har en meget stabil kontantstrøm med høy grad av forutsigbarhet. Ifølge styret bør denne egenskapen tydeliggjøres gjennom selskapets utbyttepolitikk, ved at Entra-aksjen er posisjonert som en stabil utbytteaksje.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å vedta halvårlige utbytteutbetalinger på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019, jf. allmennaksjeloven § 8-2 (2).
• 2. Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutning er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk. Styret skal før hver beslutning om godkjennelse av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet.
• 3. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2021, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2021.

7 Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Det vises til erklæring om eierstyring og selskapsledelse fastsatt av styret 4. mars 2020, som er inntatt på side 60 flg. i årsrapporten for 2019.

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle styrets erklæring for eierstyring og selskapsledelse i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen.

8 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Det vises til erklæring fastsatt av styret 1. april 2020, som er tilgjengelig på www.entra.no/investorrelations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling. Erklæringen er endret sammenlignet med den erklæring som er inntatt i årsrapporten for 2019. Endringene knytter seg til selskapets langtids insentivordning for ledelsen ("LTI-ordningen"), herunder til at restriksjonsperioden på de tildelte aksjene økes fra 3 til 5 år og at maksimalbeløpet den enkelte kan få til tildelt under ordningen økes til 40 % og 60 % av årslønn for henholdsvis konsernledelsen og vise- og administrerende direktør. Endringene foreslås som følge av innspill fra aksjeeiere/investorer. Se en nærmere beskrivelse av LTI-ordningen på www.entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling.

Det skal holdes en veiledende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsåret. Retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsåret skal godkjennes av generalforsamlingen. Informasjon om selskapets LTI-ordning er tilgjengelig på www.entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling.

De veiledende og bindende retningslinjene er gjenstand for separat votering.

Veiledende retningslinjer

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak hva gjelder de veiledende retningslinjene:

1. Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de veiledende retningslinjene i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.

Bindende retningslinjer

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak hva gjelder de bindende retningslinjene:

2. Generalforsamlingen godkjenner de bindende retningslinjene i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.

9 Fullmakt til å erverve aksjer i Entra ASA i markedet for etterfølgende sletting

Styrefullmakten til å gjennomføre tilbakekjøp av egne aksjer som ble gitt på ordinær generalforsamling i 2019, utløper ved ordinær generalforsamling i 2020. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å gjennomføre tilbakekjøp av selskapets egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil 2 % av selskapets aksjekapital. Total kjøpesum for aksjene foreslås satt til inntil NOK 910.660.250.

Tilbakekjøp av egne aksjer kommer aksjeeierne til gode i form av at de gjenværende aksjene får en høyere eierandel i selskapet. Bakgrunnen for at det bes om en ny slik fullmakt er at styret skal ha mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til når det gjelder distribusjon av kapital til selskapets aksjeeiere.

Det er en forutsetning at tilbakekjøpte aksjer senere slettes gjennom beslutning om kapitalnedsettelse i en ny generalforsamling. Det er videre en forutsetning for kjøp og sletting av egne aksjer at Departementets eierandel i Entra ASA ikke endres som følge av eventuelle tilbakekjøp. For å oppnå dette vil det for generalforsamlingen som skal beslutte sletting av tilbakekjøpte aksjer også bli fremmet forslag om innløsning av en andel av Departementets aksjer, slik at Departementets eierandel opprettholdes etter gjennomføring av eventuelle tilbakekjøp.

Styrets anmodning om fullmakt til å gjennomføre tilbakekjøp av egne aksjer forutsetter at Entra ASA og Departementet har inngått en avtale der Departementet forplikter seg til å stemme for styrefullmakten, senere sletting av aksjene samt innløsning av det korresponderende antallet av Departementets aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve inntil 3.642.641 egne aksjer med samlet pålydende på inntil NOK 3.642.641, tilsvarende ca. 2 % av selskapets aksjekapital, for en total kjøpesum på inntil NOK 910.660.250.
• 2. Egne aksjer ervervet under denne fullmakten kan bare disponeres til etterfølgende sletting gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1 (1) nr. 2.
• 3. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 50 og NOK 250.
• 4. Selskapets erverv og avhendelse av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 5. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2021, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2021.

10 Fullmakt til å erverve aksjer i Entra ASA for å gjennomføre aksjeprogram og LTI-ordning

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre tilbakekjøp av inntil

500.000 av selskapets egne aksjer, med samlet pålydende verdi på inntil NOK 500.000, tilsvarende ca. 0,27 % av selskapets aksjekapital, for en total kjøpesum på inntil NOK 125.000.000.

Formålet med fullmakten er å kunne benytte egne aksjer for å gjennomføre et aksjeprogram for alle ansatte i Entra-gruppen, samt LTI-ordningen for ledende ansatte Entra-gruppen. LTI- ordningen er nærmere beskrevet i den endrede lederlønnserklæringen, jf. Sak 8 ovenfor, og informasjon om LTIordningen er tilgjengelig på www.entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledese/generalforsamling.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve inntil 500.000 egne aksjer med samlet pålydende på inntil NOK 500.000, tilsvarende ca. 0,27 % av selskapets aksjekapital, for en total kjøpesum på inntil NOK 125.000.000.
• 2. Egne aksjer kan erverves med det formål å gjennomføre et aksjeprogram for alle ansatte i Entra-gruppen, samt en langtids insentivordning for ledende ansatte i Entra-gruppen.
• 3. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 50 og NOK 250.
• 4. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves. Avhendelse skal skje i overensstemmelse med formålene for erverv, jf. punkt 2 over, eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 5. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2021, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2021.

11 Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Entra ASA

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med et beløp tilsvarende inntil 10 % av aksjekapitalens størrelse. Fullmakten kan kun benyttes til å styrke Selskapets egenkapital eller dekke kapitalbehov knyttet til forretningsmuligheter.

Ved tegning av de nye aksjene er det ingen forhold som må tillegges vekt ut over dem som normalt er forbundet med investering i noterte aksjer. Videre innebærer forslaget at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. § 10-5. Styret anser det imidlertid for å være i selskapets og aksjeeiernes interesse at styret gis nødvendig fleksibilitet til å gjennomføre kapitalforhøyelser for de formål som nevnt ovenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 18.213.205, tilsvarende 10 % av aksjekapitalen. Fullmakten kan brukes én eller flere ganger.
• 2. Fullmakten kan benyttes med det formål å styrke selskapets egenkapital eller å dekke kapitalbehov knyttet til forretningsmuligheter.
• 3. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021 og bortfaller i ethvert tilfelle 30. juni 2021.
• 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. § 10-5.
• 5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10 2.
• 6. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

12 Godkjennelse av revisors honorar for 2019

Styret foreslår at godtgjørelsen til revisor på NOK 1.158.060,- eks. mva for 2019 godkjennes.

13 Godtgjørelse til styrets, revisjonsutvalgets og kompensasjonsutvalgets medlemmer

14 Valg av medlemmer til styret

15 Valg av nytt medlem til valgkomiteen

16 Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

For sak 13 til 16 vises det til innstillingen fra valgkomiteen som vil være tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledese/generalforsamling.

*****

Entra ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Per datoen for denne innkallingen er det utstedt 182.132.055 aksjer i Entra ASA, hver pålydende NOK 1. Hver aksje i selskapet gir én stemme på generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom aksjeeieren er påmeldt til generalforsamlingen innen fristen og ervervet er meldt og dokumentert i henhold til gjeldende regelverk.

Aksjeeierne i selskapet har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Se likevel innkallingens innledning om smittereduserende tiltak som følge av koronaviruset. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og administrerende direktør på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside www.entra.no eller via VPS Investortjenester. Frist for å forhåndsstemme er mandag, 27. april 2020 kl. 10:00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer trukket tilbake.

For aksjer som er registrert på særskilt investorkonto (forvalterregistrert) gjelder at forvalter ikke kan møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må, for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra investorkontoen til en konto i eget navn. Aksjeeieren må være påmeldt senest ved påmeldingsfristens utløp og fremgå som direkteregistrert aksjeeier i VPS senest ved åpning av generalforsamlingen.

Påmelding

Aksjeeiere som ønsker å ta del i den ordinære generalforsamlingen, selv eller ved fullmektig, må melde seg på innen mandag, 27. april 2020 kl. 10:00. En aksjeeier som ikke har meldt seg på innen fristens utløp kan nektes deltakelse, jf. vedtektene § 8 annet ledd.

Påmelding skjer ved oversendelse av vedlagte påmeldingsskjema til:

DNB ASA Verdipapirservice 0021 Oslo, Norge Epost: genf@dnb.no

Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside www.entra.no innen overnevnte påmeldingsfrist.

Som følge av restriksjonene pålagt eller oppfordret til av norske myndigheter for å redusere spredning av koronaviruset (Covid-19), oppfordres aksjeeiere sterkt til å benytte seg av adgangen til å avgi elektronisk forhåndsstemme eller gi fullmakt til styreleder med eller uten stemmeinstruks (se nedenfor). For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må pinkode og referansenummer oppgis.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig kan gi fullmakt til styrets leder eller andre til å stemme for deres aksjer ved å benytte vedlagte fullmaktsskjema. Dersom det gis fullmakt til styrets leder, bør vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut. Dersom instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme "for" styrets forslag, valgkomiteens innstilling og styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Som nevnt ovenfor oppfordres aksjeeiere, som ikke ønsker å avgi elektronisk forhåndsstemme, til å gi fullmakt til styreleder med eller uten stemmeinstruks.

Ved fullmakt til styrets leder med stemmeinstruks skal instruksen gis ved bruk av vedlagte skjema. Fullmakten kan sendes til DNB ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, Norge eller på e-post genf@dnb.no.

Oslo, 7. april 2020

Med vennlig hilsen for styret i Entra ASA

Siri Hatlen Styreleder

Årsrapporten for 2019, med årsregnskapet, styrets årsberetning og revisjonsberetningen, selskapets vedtekter, innstillingen fra selskapets valgkomité, samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er sammen med innkallingen tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no, og sendes ikke ut til aksjeeiere som ikke har krevd å få tilsendt disse vedleggene. Aksjeeiere kan be om å få vedleggene tilsendt ved å henvende seg til selskapet. Adresse:

Entra ASA Att.: Tone Kristin Omsted (Investor Relations) +47 982 28 510 Epost: tone.omsted@entra.no

Påmeldings- og fullmaktsskjema samt skjema for stemmeinstruks er vedlagt innkallingen.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling Ordinær generalforsamling i Entra ASA avholdes torsdag 30. april 2020 kl. 10:00 i selskapets lokaler i Biskop Gunnerusgate 14a (9. etasje), Oslo

Påmeldingsfrist: 27. april 2020 kl. 10:00

Påmelding

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 30. april 2020 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	Aksjer

Påmelding må være registrert eller mottatt innen mandag, 27. april 2020 kl. 10:00.

Påmelding gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside www.entra.no eller via VPS Investortjenester.

For å få tilgang til elektronisk påmelding eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må overnevnte pinkode og referansenummer angis. Påmelding/fullmakt kan alternativt sendes per e-post til genf@dnb.no eller per post til DNB ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Hvis ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket _______________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttesdelen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Dette skjemaet gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du ønsker å avgi stemmeinstruks, vennligst se side 2.

Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan du gi fullmakt til en annen person. Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger. Hvis stemmeinstruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme "for" styrets forslag i innkallingen, valgkomiteens innstilling og styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Fullmakten må være registrert eller mottatt innen mandag, 27. april 2020 kl. 10:00.

Fullmakten kan registreres elektronisk via selskapets hjemmeside www.entra.no eller via VPS Investortjenester. Fullmakten kan alternativt sendes per e-post til genf@dnb.no eller per post til DNB ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den hun bemyndiger), eller

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Entra ASAs ordinære generalforsamling 30. april 2020 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Hvis du selv ikke kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger.

Fullmakten må være datert og signert og mottatt innen mandag, 27. april 2020 kl. 10:00. Fullmakt registreres ved å sende dette fullmaktsskjemaet per e-post til genf@dnb.no (skannet blankett) eller ved post til DNB ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den hun bemyndiger), eller

__________________________________

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Entra ASA 30. april 2020 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" styrets forslag i innkallingen, valgkomiteens innstilling og styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Ved tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Dagsorden ordinær generalforsamling 30. april 2020		For	Mot	Avstå
Sak 2:	Valg av møteleder			
Sak 3:	Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
Sak 4:	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden			
Sak 5:	Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for regnskapsåret 2019 for Entra ASA, herunder utdeling av utbytte			
Sak 6:	Fullmakt til å utdele halvårlig utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2019			
Sak 8:	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
	a) Veiledende retningslinjer			
	b) Bindende retningslinjer (aksjerelaterte insentivordninger)			
Sak 9:	Fullmakt til å erverve aksjer i Entra ASA i markedet for etterfølgende sletting			
Sak 10:	Fullmakt til å erverve aksjer i Entra ASA for å gjennomføre aksjeprogram og LTI-ordning			
Sak 11:	Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Entra ASA			
Sak 12:	Godkjennelse av revisors honorar for 2019			
Sak 13:	Godtgjørelse til styrets, revisjonsutvalgets og kompensasjonsutvalgets medlemmer
	Godtgjørelse til styrets medlemmer			
	Godtgjørelse til revisjonsutvalgets medlemmer			
	Godtgjørelse til kompensasjonsutvalgets medlemmer			
Sak 14:	Valg av medlemmer til styret
	Styreleder Siri Hatlen (gjenvalg)			
	Styremedlem Kjell Bjordal (gjenvalg)			
	Styremedlem Camilla AC Tepfers (gjenvalg)			
	Styremedlem Widar Salbuvik (gjenvalg)			
	Styremedlem Benedicte Schilbred Fasmer (nyvalg)			
Sak 15:	Valg av nytt medlem til valgkomiteen
	Medlem Torkel Storflor Halmø (nyvalg)			
Sak 16:	Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.