Havila Shipping ASA

Capital/Financing Update • Apr 7, 2020

Havila Shipping ASA: Enighet med långivere om restrukturering av selskapets gjeld

Havila Shipping ASA: Enighet med långivere om restrukturering av selskapets gjeld

Det vises til børsmeldinger fra selskapet 01.03.19 og 25.03.19 og senere

oppdateringer i kvartalsrapporter om pågående forhandlinger med långiverne.

Selskapet har kommet til enighet med långivere om restrukturering av konsernets

gjeld betinget av godkjennelse i formelle organer.  Det vil bli innkalt til

obligasjonseiermøter og ekstraordinær generalforsamling for å behandle

restruktureringsforslaget for selskapets gjeld og øvrige elementer i

avtaleforslagene.

Avtaleperiode

Avtaleperioden er for fem år effektiv fra 02.01.2020 og løper fram til

31.12.2024.  Den enkelte långiver har mulighet til å forlenge løpetiden med ett

år til 31.12.2025.

Likviditet

Avtalen forutsetter likviditetstilførsel.  I et marked hvor kapitaltilgangen er

begrenset, er det inngått avtale med Havila Holding AS om innbetaling av et

konvertibelt likviditetslån på NOK 100 million.  Lånet kan eller skal

konverteres til aksjer for å opprettholde eierposisjon i selskapet i forbindelse

med långiveres konverteringsrett.

Restruktureringsavtalen er utformet med tanke på å opprettholde en

likviditetsbeholdning på NOK 175 million gjennom avtaleperioden.

Rentebærende gjeld reduseres

Selskapets gjeld utgjorde per 01.01.2020 NOK 4.222 million og deles i en

rentebærende transje og en ikke rentebærende transje for hvert fartøy.

Rentebærende transje er for det enkelte fartøy beregnet med utgangspunkt i

kalkulert inntjening i avtaleperioden.  Gjeld utover rentebærende transje

defineres som ikke rentebærende.  Samlet utgjør rentebærende transje NOK 3.103

million per 02.01.2020 og ikke rentebærende transje utgjør NOK 1.119 million.

Investeringer

Selskapet kan gjøre ordinære driftsmessige investeringer knyttet til fartøyene.

Selskapet kan også tilpasse fartøyene til endrede miljøkrav i henhold til lover

eller krav fra klasseselskap, samt investeringer nødvendige for å oppnå

kontrakter.

Gjeldsbetjening

Rente- og avdragsbetaling er for det enkelte fartøy begrenset til fartøyets

inntjening.  Renter og avdrag betales kvartalsvis for alle fartøy.  Dersom et

fartøy ikke har tilstrekkelig inntjening til å betjene rentebærende transje,

overføres renter og manglende avdrag fra rentebærende transje til ikke

rentebærende transje.   Et fartøys inntjening utover påløpte renter betjener

rentebærende transje i henhold til fastsatt nedbetalingsprofil. Eventuelt

overskytende beløp benyttes til nedbetaling på ikke rentebærende transje.

Rentebærende transje nedreguleres for hvert fartøy kvartalsvis i henhold til

nedbetalingsprofil på 12 år (ett fartøy har 11 års profil).  For flåten samlet

innebærer det en reduksjon i rentebærende gjeld på ca NOK 65 million hvert

kvartal. Nedreguleringen skjer uavhengig av fartøyets inntjening.

Dersom inntjeningen i perioden atten til seks måneder før utløpet av

restruktureringsperioden er høyere enn et angitt nivå for det enkelte fartøy,

vil et begrenset beløp kunne overføres fra ikke rentebærende transje til

rentebærende transje.

Restgjeld ved utløpet av avtaleperioden

Ved utløpet av avtaleperioden forfaller rentebærende transje til betaling.

Ikke rentebærende transje vil ved utløpet av restruktureringsperioden

konverteres til aksjer i selskapet. Konvertering av ikke rentebærende transje

vil innebære at långiverne tildeles aksjer maksimalt tilsvarende 47% av

selskapet, men redusert relativt likt med oppreguleringen nevnt ovenfor.

Konvertering av likviditetslån

Havila Holding har, samtidig med at långiverne konverterer ikke rentebærende

transje til aksjer, både rett og plikt til å konvertere hele eller deler av det

konvertible likviditetslånet til aksjer for å opprettholde eierandelen i

selskapet.

Likviditetsbidrag

For å bidra til å sikre selskapets likviditetsbeholdning vil det for hvert

fartøy holdes tilbake 10% av positiv kontantstrøm etter at renter er betalt, men

før betjening av avdrag.  Likviditetsbidraget trekkes kun for perioder hvor

selskapets likviditetsbeholdning er lavere enn NOK 175 million.

Finansielle krav (covenants)

Selskapet skal gjennom avtaleperioden ha en minimum likviditetsbeholdning på NOK

50 mill.  Det er ikke andre finasielle covenant i avtaleperioden.

Utvanning

Aksjonærer vil bli utvannet som følge av långivernes rett til å konvertere ikke

rentebærende transje til 47% av aksjene i selskapet kombinert med Havila

Holding's rett til å konvertere hele eller deler av likviditetslånet for å

opprettholde sitt eierskap i selskapet på 50,96%.  Eksisterende aksjonærers

utvanning vil bli begrenset av långiveres rett til overføring fra ikke

rentebærende transje til rentebærende transje basert på inntjeningstest.

Reparasjonsemisjon

Avtalen inneholder en rett for selskapet til å gjennomføre reparasjonsemisjon

etter utløpet av avtaleperioden.  Dersom en eller flere långivere forlenger

avtaleperioden med ett år, vil eventuell reparasjonsemisjon bli utsatt

tilsvarende.  Størrelsen på en framtidig reparasjonsemisjon vil fastsettes med

utgangspunkt i en vurdering av utvanningseffekten som følger av avtalen.

Øvrige elementer i avtalen

Restruktureringsavtalen inneholder bestemmelser hvor selskapet garanterer for

dekning av driftskostnader for hvert enkelt fartøy for en periode på 6 måneder

og opplagskostnader for en periode på 18 måneder.  For fartøy hvor inntekten

ikke dekker driftskostnader og som ikke har kontrakt har långiver, forutsatt at

visse betingelser er oppfylt, rett til å overta fartøyet for en verdi

tilsvarende den rentebærende gjelden.  Långivere kan alternativt finansiere et

fartøy videre ved å tilby finansiering tilsvarende drift eller opplagskostnader

samt vedlikeholdskostnader.  Slik finansiering kan ved utløpet av

restruktureringsperioden konverteres til egenkapital, men det øker ikke

långiveres samlede eierskap etter konvertering av ikke rentebærende transje til

egenkapital.

Regnskapsmessig effekt av restrukturering av gjeld

I henhold til IFRS behandles restruktureringsavtalen ved å trekke ut verdien av

nåværende gjeld og innarbeide verdien av gjeld etter ny avtale.

Nåverdi av beregnet kontantstrøm i avtaleperioden er kalkulert adskilt for

rentebærende transje og ikke rentebærende transje for hvert fartøy.  Det er også

anslått en verdi av retten til å konvertere gjenværende utestående ikke

rentebærende transje til aksjer etter utløpet av avtaleperioden.

Foreløpige beregning gir en positiv resultateffekt på NOK 986 million som vil

bli innarbeidet i regnskapet for andre kvartal 2020 forutsatt at avtalen vedtas

av de besluttende organer.

Børsnotering

Selskapet skal opprettholde børsnotering av selskapets aksjer og obligasjonslån

gjennom avtaleperioden på fem år og eventuelt forlenget periode på ett år.

Støtte fra obligasjonseiere

Selskapet har mottatt tilslutning til løsningen fra obligasjonseiere som

representerer mer enn 2/3 av utestående obligasjoner i HAVI 04 (Havila Clipper)

og 45% av utestående obligasjoner i HAVI 07 (Havila Subsea)

Kontakt:

Adm dir Njål Sævik, +47 909 35 722

Finansdir Arne Johan Dale, +47 909 87 706

Finansiell rådgiver:

Arctic Securities

Truls Wiel, +47 484 03 212

Tord Aasen Augestad, +47 484 03 237

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12