Sparebanken Møre

AGM Information • Apr 16, 2020

Generalforsamlingsmøte 16. april 2020

Torsdag 16. april 2020 kl. 17.00 ble det avholdt generalforsamlingsmøte i Sparebanken Møre. Møtet ble avholdt per telefon grunnet smittevernhensyn knyttet til Covid 19-viruset. Møtet ble ledet av generalforsamlingens leder, Jan Kåre Aurdal. Protokollfører var Tone S. Gjerdsbakk.

Sak 01/20 Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder

Generalforsamlingens leder ønsket velkommen til møtet.

• Sak 02/20 Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter Navneopprop ble foretatt. Det møtte 44 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 44. I tillegg møtte medlemmer i styret og personer fra bankens administrasjon.
• Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder Sak 03/20 Sandra K. Myhre Helseth ble valgt til å signere protokollen sammen med generalforsamlingens leder.

Sak 04/20 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Det skulle opprinnelig avholdes møte i generalforsamlingen 25. mars 2020. Som følge av at Finanstilsynet 25. mars 2020 ba Finansdepartementet fastsette forskrift om at overskudd for 2019 i banker og forsikringsforetak inntil videre skal holdes tilbake, ble det besluttet å utsette generalforsamlingsmøtet i Sparebanken Møre til 16. april 2020 kl. 1700. Finansdepartementet meldte senere samme kveld at forbud gjennom forskrift, iallfall inntil videre, ikke blir fastsatt.

Ny innkalling med saksliste var utsendt ved brev 26. mars 2020. I tillegg ble innkalling med tilhørende saksdokumenter offentliggjort på Oslo Børs og gjort tilgjengelig på bankens internettsider.

Det fremgikk av innkallingen at møtet avholdes per telefon grunnet smittevernhensyn knyttet til Covid-19 viruset. Den 28. mars 2020 ble det fastsatt midlertidig forskrift om unntak fra reglene om at generalforsamling skal avholdes som fysisk møte som følge av utbruddet av Covid-19.

Generalforsamlingens leder viste til innkallingen, og ba om eventuelle merknader til denne. Innkallingen og sakslisten ble enstemmig godkjent.

Møtet ble erklært lovlig satt.

$#$

REGNSKAP

Sak 05/20 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for 2019, herunder utdeling av utbytte Administrerende direktør Trond Lars Nydal redegjorde for hovedtall fra årsregnskapet. Styrets leder Leif-Arne Langøy orienterte om styrets beretning. Statsautorisert revisor Svein Arthur Lyngroth fra KPMG kommenterte den rene revisjonsberetningen som også er inntatt i årsrapporten for 2019. Det var anledning til å stille spørsmål knyttet til årsregnskapet etter presentasjonene. Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak: Det fremlagte årsregnskapet med tilleggsopplysninger fastsettes som bankens årsregnskap for 2019. Generalforsamlingen vedtar at overskuddet disponeres som følger: Kontantutbytte egenkapitalbevis (14,00 kroner per EKB) 138 mill. kroner Overføres til utjevningsfondet 179 mill. kroner Avsetning til utbyttemidler til lokalsamfunnet 141 mill. kroner Overføres til grunnfondet 181 mill. kroner Styrets årsberetning, revisjonsberetning, redegiørelse om eierstyring og selskapsledelse samt rapportering av samfunnsansvar og bærekraft tas til etterretning. Sak 06/20 Godkjennelse av godtgjørelse til ekstern revisor Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak: Godtgjørelse til ekstern revisor for lovpålagt revisjon i 2019 fastsettes til kr 973.000.inkl. merverdiavgift. Sak 07/20 Erverv av egne egenkapitalbevis – fornyelse av fullmakt Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige Vedtak: Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på NOK 98,8 millioner. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger. Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 10 % av bankens vedtektsfestede eierandelskapital. Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 200

og det høyeste beløp er NOK 450.

$\mathcal{W}!H$ .

Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2021, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2021.

Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

Sak 08/20 Kapitalberedskap - fornyelse av fullmakt Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

$\mathbf{1}$ Styrefullmakt til å foreta emisjon

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen med inntil NOK 98 869 500, tilsvarende ca. 10% av bankens egenkapitalbevis, ved utstedelse av inntil 988 695 egenkapitalbevis pålydende NOK 100 i én eller flere omganger.

Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis kan fravikes.

Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.

Fullmakten kan benyttes til å styrke bankens egenkapital, samt sikre finansiell fleksibilitet, hensiktsmessig kapitalstruktur og overholdelse av bankens målsetninger for kapitaldekning.

Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra banken særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2, jf. finansforetakslovens § 10-10.

For å motvirke eller å rette på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen endres ved eventuell(e) emisjon(er), kan fullmakten videre benyttes til å omallokere beløp fra annen gjeld i bankens balanse til gavefond, som medregnes som en del av bankens rene kjernekapital.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2021.

$\overline{2}$ Styrefullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lånekapital

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital med inntil NOK 175 millioner, ved opptak av ansvarlige lån på inntil NOK 100 millioner og utstedelse av fondsobligasjoner på inntil NOK 75 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.

$\mathcal{H}!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!\$

Fullmakten gjelder frem til 31. mars 2021.

Utnyttelse av fullmaktene over er betinget av Finanstilsynets godkjenning.

Sak 09/20 Fullmakt til utstedelse av etterstilt gjeld Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede senior non-preferred kapital (etterstilte gjeldsinstrumenter) med inntil NOK 3,5 milliarder. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.

Fullmakten gjelder fram til 31. mars 2021,

Sak 10/20 Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 2019 Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Generalforsamlingen tar «Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2019» til orientering.

Sak 11/20 Retningslinjer for godtgjørelsesordningen i Sparebanken Møre Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

• «1. Generalforsamlingen gjennomførte en rådgivende avstemning og sluttet seg til styrets retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre, datert 26. februar 2020.
• 1. Generalforsamlingen godkjente retningslinjene hva gjelder tildeling av egenkapitalbevis».

VALG

Leder for generalforsamlingens valgkomite, Mette Brit Bjordal, orienterte om valgkomiteens innstilling.

Sak 12/20 Valg av medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Charlotte Hauge velges som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på fire år.

Sak 13/20 Valg av leder til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak: Leif-Arne Langøy gjenvelges som leder til styret for to år.

$\mathcal{H}$

Sak 14/20	Valg av nestleder til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak: Ragna Brenne Bjerkeset velges som nestleder til styret for ett år.
Sak 15/20	Valg av medlemmer til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Ann Magritt Bjåstad Vikebakk gjenvelges som styremedlem for en periode på to år. Jill Aasen gjenvelges som styremedlem for en periode på to år. Helge Knudsen gjenvelges som styremedlem for en periode på to år. Kåre Øyvind Vassdal velges som styremedlem for en periode på to år.
Sak 16/20	Valg av medlemmer til generalforsamlingens valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Randi Walderhaug Frisvoll (samfunnsfunksjonen) velges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år.
	Turid Sand (ansatterepresentant) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år.
Sak 17/20	Valg av medlemmer til kundenes valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Inger Johanne Langeland (valgdistrikt 1) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.
	Gunnar Åge Gundersen (valgdistrikt 2) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.
Sak 18/20	Godkjennelse av honorar til de tillitsvalgte Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Honorarsatsene for tillitsrepresentanter i Sparebanken Møre vedtas i samsvar med innstillingen fra generalforsamlingens valgkomite.
	Møteleder takket avslutningsvis for møtet. Møtet ble hevet kl. 18.05.

Jan Vivre Divida Carca M. Helseter

Tane 5. Cijerdsbangene

Protokollfører