INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2020

Styret innkaller til ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA.

Tid: Torsdag 14. mai 2020 kl. 10:00

Sted: Konferansesenteret, Kongsberg Teknologipark, Kirkegårdsveien 45, Kongsberg Grunnet Korona-pandemien anbefaler vi på det sterkeste at du deltar ved å avgi bunden fullmakt til styreleder - se ytterligere informasjon om dette på siste side i denne innkallingen og i vedlagte påmelding og fullmaktsskjema.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og selskapets vedtekter § 8.

Til behandling foreligger:

1. Godkjennelse av innkallingen og agenda
2. Valg av medundertegner av protokollen
3. Konsernsjefens orientering

4. Behandling av redegjørelse for virksomhetsstyring

Styrets redegjørelse for virksomhetsstyring er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2019

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2019, samt revisors beretning, er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

6. Utdeling av utbytte

Morselskapet, Kongsberg Gruppen ASA, hadde i 2019 et årsresultat på negative 4 millioner kroner. Konsernet hadde i 2019 et årsresultat på 717 millioner kroner, hvilket innebærer et resultat per aksje på kroner 3,89. Soliditeten anses som tilfredsstillende.

Styret anbefaler overfor Generalforsamlingen at ordinært utbytte for regnskapsåret 2019 settes til kroner 2,50 per aksje.

Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per utgangen av 14. mai 2020 (slik disse fremkommer i aksjeeierregisteret per 18 mai 2020). Selskapets aksjer vil handles på Oslo Børs eksklusiv rett til utbytte fra og med 15. mai 2020. Utbetaling av utbytte forventes å skje 26. mai 2020.

7. Fullmakt til å utdele utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2019

På bakgrunn av den ekstraordinære situasjonen med den pågående Corona Pandemien vurderer styret det som ønskelig å kunne vurdere utbytter dersom situasjonen i Kongsberg Gruppen tilsier dette. Dette vil i så fall være utbytte i tillegg til det utbyttet som styret foreslår at generalforsamlingen vedtar direkte på denne generalforsamlingen, og beløpe seg til opp til MNOK 1.800 som tilsvarer inntil kr. 10 per aksje. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen gir en fullmakt til styret for å fortsatt kunne vedta utbytteutbetaling(er) basert på en fullmakt gitt av generalforsamlingen, jf. Allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Slike utbytteutbetalinger vil formelt basere seg på selskapets godkjente årsregnskap for 2019. Kongsberg Gruppen vil kunngjøre eventuelle utbytter i samsvar med gjeldendene regelverk.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å vedta én eller flere utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2019, jf. Allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, og opptil MNOK 1.800. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2021.

Utdeling av utbytte under denne fullmakt er skattemessig å anse som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital, jf. skatteloven § 10-11 annet ledd."

8. Godtgjørelse til medlemmer av styre, styreutvalg og valgkomite

Valgkomiteen har foreslått at den samlede godtgjørelse til styrets medlemmer, gjeldende fra 14. mai 2020 til neste ordinære generalforsamling, settes til kr 2 473 000,-.

Styrets leder mottar kr 544 000,-, styrets nestleder kr 291 000,- og øvrige styremedlemmer kr 273 000,-. Varamedlemmer mottar kr 12 300,- per møte.

Medlemmene av revisjonsutvalget kr 75 000,- per år, (leder kr 100 000,- per år).

Medlemmene av kompensasjonsutvalget mottar kr 47 000,- per år (leder kr 70 000,- per år).

Medlemmene av valgkomiteen mottar kr 5 600,- (leder kr 8 000,-) per møte. Det er i forrige periode avholdt fire møter i valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling er i sin helhet tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

9. Godtgjørelse til revisor

Det er i 2019 påløpt kr 1 100 000,- for revisjonsrelaterte tjenester for morselskapet Kongsberg Gruppen ASA fra selskapets revisor Ernst & Young AS. For konsernet er det samlet påløpt kr 16 635 000,- for revisjonsrelaterte tjenester og kr 4 294 000- for andre tjenester.

Styret foreslår at godtgjørelsen for 2019 til selskapets revisor på kr 1 100 000,- for ordinær revisjon av morselskapet godkjennes.

10. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Selskapet viser til erklæringen inntatt i styrets årsberetning for 2019, og som eget vedlegg til innkallingen på internett. Retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor konsernet vil være bindende for styret ved generalforsamlingens godkjennelse. Slike retningslinjer er beskrevet i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, se særlig "Godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen". Øvrige retningslinjer i erklæringen er veiledende for styret. Dersom styret i en avtale fraviker de veiledende retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen.

Det skal avholdes en rådgivende avstemming for retningslinjer som er veiledende for styret. Bindende retningslinjer skal godkjennes av generalforsamlingen.

11. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg. Valgkomiteen i Kongsberg Gruppen ASA har laget et begrunnet forslag til valg av medlemmer til valgkomiteen. Vigdis Almestad (leder), Morten Strømgren, Karl Mathisen og Erik Must er av valgkomiteen innstilt som medlemmer til komiteen.

Valgkomiteens innstilling er i sin helhet tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

12. Fullmakt til erverv av egne aksjer - insentivprogram mv.

I den ordinære generalforsamlingen den 14. mai 2019 ble styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer begrenset oppad til et samlet pålydende beløp på kr 9 749 279,- (4,3 % av selskapets aksjekapital). Fullmakten har en varighet frem til ordinær generalforsamling i 2020. Styret i Kongsberg Gruppen ASA anser det gunstig for selskapet at styret fortsatt har fullmakt til å erverve egne aksjer slik at aksjer ervervet under fullmakten kan benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, til den delen av ledelsens fastlønn som det må kjøpes aksjer for, og som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet - eller avhendes.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

(a) "Styret gis iht. til allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer for inntil et samlet høyeste pålydende beløp av kr 9 749 279,-.
(b) Fullmakten kan benyttes flere ganger.
(c) Styrets erverv av aksjer etter denne fullmakt kan bare skje mellom en minstepris på kr 25,- per aksje og en høyeste pris på kr 300,- per aksje.
(d) Aksjer ervervet under fullmakten kan benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, til den delen av ledelsens fastlønn som det må kjøpes aksjer for, som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet, eller avhendes.
(e) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30. juni 2021.
(f) Erverv av aksjer under fullmakten skal skje i markedet. Avhendelse av ervervede aksjer skal skje over børs, med mindre aksjene benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, del av ledelsens fastlønn, eller som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet."

13. Fullmakt til kjøp av egne aksjer – for sletting

Tilbakekjøp og sletting av egne aksjer kan være et godt virkemiddel for å optimalisere kapitalstrukturen i selskapet. Styret i Kongsberg Gruppen ASA foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å erverve egne aksjer for et samlet vederlag på inntil NOK 500 millioner. Tilbakekjøpte aksjer under denne fullmakten vil senere foreslås slettet og innløst.

Kongsberg Gruppen ASA har inngått en avtale med selskapets største eier, den norske stat, hvor det forutsettes at tilbakekjøpte aksjer blir slettet sammen med en andel av statens aksjer, ved nedsettelse av aksjekapitalen, slik at statens prosentvise eierandel i selskapet forblir uforandret. Staten skal på generalforsamling stemme for beslutning om tildeling av fullmakt til tilbakekjøp, og dersom tilbakekjøp skjer, stemme for beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen. Ved innløsning av statens aksjer skal staten motta en kompensasjon lik volumvektet gjennomsnitt av den kurs som selskapet har betalt for aksjer kjøpt i markedet pluss en rentekompensasjon beregnet fra tidspunktet for det enkelte tilbakekjøp til betaling finner sted, med fradrag for eventuelt utbetalt utbytte for statens aksjer som skal slettes (med enkelte fastsatte tilpasningsmekanismer).

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

(a) "Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten omfatter inntil 8 000 000 aksjer med et samlet pålydende på inntil NOK 10 000 000, dog slik at samlet vederlag for aksjene ikke kan overstige NOK 500 000 000.
(b) Fullmakten kan benyttes flere ganger.
(c) Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 25 og maksimum NOK 300 kroner per aksje.
(d) Egne aksjer kan bare erverves med sikte på å slette aksjene.
(e) Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv av egne aksjer skal skje.
(f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni 2021."

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen, styrets redegjørelse for virksomhetsstyring, styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a, samt valgkomiteens innstilling er tilgjengelige på selskapets internettside www.kongsberg.com. Man kan også ved å henvende seg til selskapet på telefon +47 468 27 499 be om å per post få tilsendt årsrapporten og øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Det er på tidspunktet for innkallingen 179 990 065 utstedte aksjer i Kongsberg Gruppen ASA. Hver aksje gir rett til én stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 1 024 698 egne aksjer, som det ikke kan utøves stemmerett for. Alle aksjeeiere har møte- og talerett på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere har på visse betingelser også rett til å fremsette alternative forslag til vedtak i de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Informasjon vedrørende den ordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg og selskapets vedtekter, er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen, bes å meddele dette til: Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller på e-post [email protected], innen kl. 15:00 tirsdag 12. mai 2020 ved bruk av vedlagte møteseddel. Påmelding kan også skje på Kongsberg Gruppen ASAs internettside www.kongsberg.com (evt. via Investortjenester).

Med bakgrunn i de gjeldende regler om forsamlinger i forbindelse med Korona-pandemien, ønsker vi at aksjeeierne ikke møter opp fysisk på generalforsamlingen. Aksjeeiere som likevel møter kan risikere å bli avvist fra å delta fysisk under henvisning til gjeldende regler for forsamlinger. Vi ber i stedet om at aksjeeierne benytter muligheten til å delta på generalforsamlingen ved å avgi bunden fullmakt, ref. nedenfor. Vi vil webcaste/sende Generalforsamlingen på nett slik at du som aksjeeier kan følge med. Dersom det skulle komme endringer i reglene fra offentlige helsemyndigheter vedrørende forsamlinger før Generalforsamlingen avholdes den 14. mai, sender selskapet børsmelding om disse i så fall vil medføre endring i anledning til fysisk oppmøte.

Tilgang til webcast blir kunngjort via børsmelding og blir tilgjengeliggjort på vår internettside www.kongsberg.com.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen ved å på forhånd sende bunden fullmakt (ref. side 1 i denne innkallingen og vedlagte fullmaktsskjema) bes å sende fullmakten til: Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 OSLO, eller på e-post [email protected], slik at den er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende innen tirsdag 12. mai 2020 kl. 15.00. Fullmakt kan gis til styrets leder Eivind K. Reiten. Selskapets representanter vil bare ta imot fullmakter som er bundet, slik at det er angitt hvordan fullmektigen skal stemme i hver enkelt sak, og som er mottatt innen nevnte frist. Fullmakt kan kun gis som beskrevet foran (ikke via Investortjenester eller selskapets internettside). Fullmakt gitt elektronisk (og dermed uten stemmeinstruks) vil bli avvist/slettet.

Etter Kongsberg Gruppen ASAs syn har verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på forvalterkonto i VPS, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Aksjeeiere som holder sine aksjer på en forvalterkonto i VPS og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må etter selskapets vurdering overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn før tirsdag 12. mai 2020 kl. 15:00 for å være sikret å kunne avgi stemmer for slike aksjer. Hvis aksjeeieren dokumenterer at det er tatt nødvendige skritt for slik overføring, og aksjeeieren har reell aksjeeier-interesse i Kongsberg Gruppen ASA, kan aksjeeieren etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om aksjene ennå ikke er registrert på en separat VPS-konto.

Kongsberg, 23. april 2020 For styret i Kongsberg Gruppen ASA

Eivind K. Reiten Styrets leder

Pinkode: Ref.nr.:

Ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA avholdes 14. mai 2020 kl. 10:00, Konferansesenteret, KTP, Kirkegårdsveien 45, Kongsberg

I det tilfellet aksjeeieren er et foretak vil aksjeeieren være representert ved: ______________________________________________________

Navn (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

PÅMELDING/FULLMAKT TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I KONGSBERG GRUPPEN ASA Torsdag 14. mai 2020 kl. 10:00

Møteseddel

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne til Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 OSLO, eller til e-post: [email protected]. Påmelding kan også skje på Kongsberg Gruppen ASAs internettside www.kongsberg.com (evt. via Investortjenester om du har bestilt det). Referansenummeret må oppgis ved påmelding.

Påmeldingen bes sendt slik at den er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende innen kl. 15:00 tirsdag 12. mai 2020.

Undertegnede vil møte på Kongsberg Gruppen ASAs ordinære generalforsamling torsdag 14. mai 2020 og avgi stemme for

egne aksjer

andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

Totalt aksjer

_________________________ _____________ _______________________________________ Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes skjemaet på neste side)

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende vedlagte fullmaktseddel til Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 OSLO, eller på e-post: [email protected] slik at den er DNB Bank ASA, Verdipapirservice i hende innen 12. mai 2020 kl. 15.00, eller gi skriftlig, datert og underskrevet fullmakt som fremlegges av fullmektigen på generalforsamlingen.

Selskapets representanter vil kun ta imot fullmakter som er bundet, slik at det er angitt hvordan fullmektigen skal stemme i hver enkelt sak, og som er mottatt innen nevnte frist. Fullmakt kan kun gis som beskrevet foran (ikke via Investortjenester eller selskapets internettside). Fullmakt gitt elektronisk (og dermed uten stemmeinstruks) vil bli avvist/slettet. .

FULLMAKT – GENERALFORSAMLING 14. MAI 2020 - KONGSBERG GRUPPEN ASA

Undertegnede:___________________________________________ Ref.nr.: aksjonær i Kongsberg Gruppen ASA gir herved (sett kryss)

Styrets leder Eivind K. Reiten eller den han bemyndiger

Navn på fullmektig:__________________________________________

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA den 14. mai 2020. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Denne fullmakten er en BUNDEN FULLMAKT (det vil si at du/dere MÅ angi hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak). Du/dere MÅ derfor for hver enkelt sak i agendaen krysse av for om det stemmes for eller imot styrets/valgkomiteens/møteleders forslag, eller om du ønsker å avstå, ved å fylle inn punktene 1 til 13 i tabellen nedenfor. Dersom det mangler kryss for én eller flere av sakene, anses din stemme som avstått i denne(disse) saken(e).

Verken Kongsberg Gruppen ASA eller styrets leder kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Kongsberg Gruppen ASA og styrets leder kan ikke garantere at det vil bli avgitt stemme i henhold til fullmakten, og aksepterer intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten eller som følge av at stemme ikke blir avgitt.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor:

Sak:		For	Mot	Avstå
1.	Godkjennelse av innkallingen og agenda			
2.	Valg av medundertegner av protokollen – foreslås av møteleder på GF	Forhåndsavstemming ikke mulig
3.	Konsernsjefens orientering	Ingen avstemming
4.	Behandling av redegjørelse for virksomhetsstyring	Ingen avstemming
5.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2019			
6.	Utdeling av utbytte			
7.	Fullmakt til å utdele utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2019			
8.	Godtgjørelse til medlemmer av styre, styreutvalg og valgkomite			
9.	Godtgjørelse til revisor			
	10. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
	a. Rådgivende avstemming for veiledende retningslinjer			
	b. Godkjennelse av bindende retningslinjer			
	11. Valg av medlemmer til valgkomiteen			
	12. Fullmakt til erverv av egne aksjer - insentivprogram mv			
	13. Fullmakt til kjøp av egne aksjer - for sletting			

Aksjeeierens navn og adresse: ____	_____
Dato: _______	Sted:
Aksjeeiers underskrift:

AI Terminal

Kongsberg Gruppen

3649_rns_2020-04-23_efa82086-2d76-48d1-a2b9-c92636d5a45b.pdf