AGM Information • Apr 29, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Den 29. april 2020 ble det holdt ordinær generalforsamling i StrongPoint ASA.
På tidspunkt for avholdelse av generalforsamling var det innført strenge regler for sosial kontakt i forbindelse med viruset COVID-19. Regjeringen vedtok den 28. mars at generalforsamling 2020 kunne avholdes elektronisk for å redusere smittefare, og styret i StrongPoint ASA besluttet å følge regjeringens anbefaling. Til stede i selskapets lokaler var kun styreformann Morthen Johannessen, konsernsjef Jacob Tveraabak og økonomidirektør Hilde Gilen for å forestå den praktiske gjennomføringen. Alle aksjonærer fikk anledning til å sende inn forhåndsstemme per sak, eller gi sin fullmakt til styreformann i forkant av generalforsamlingen. Generalforsamlingen ble deretter gjennomført via webcast slik at aksjonærene kunne følge med på presentasjon og vedtak av hver sak.
Generalforsamlingen ble åpnet av styreformann Morthen Johannessen.
Man gikk så over til å behandle dagsorden.
Det var 7 612 198, av i alt 44 376 040 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 17,2 % av de utstedte aksjene.
Det ble opplyst at innkallingen var blitt tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent adresse den 1. april 2020. Da det ikke var noen innvendinger fra de forhåndsregistrerte stemmene, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.
Styrets forslag til årsregnskap, årsberetning og prinsipper for eierstyring var offentliggjort i selskapets årsrapport på selskapets nettsider sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Revisors årsberetning var også inntatt i årsrapporten.
Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019, samt selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse ble enstemmig godkjent.
I samsvar med valgkomiteens forslag ble styregodtgjørelsen i perioden fra ordinær generalforsamling 2019 til ordinær generalforsamling 2020 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å holde honoreringen uendret i perioden fra ordinær generalforsamling 2020 til ordinær generalforsamling 2021, fastsatt til kr 540 000 for styrets leder og
kr 270 000 for hvert av de øvrige styremedlemmene (hvorav 20% av bruttohonorar må benyttes til aksjekjøp), ble enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.
Det ble vedtatt å godkjenne godtgjørelsen til selskapets revisor Ernst & Young for regnskapsåret 2019. Godtgjørelsen for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester var kr 530 000. Beslutningen var enstemmig.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått på generalforsamlingen. Erklæringen ble godkjent.
Styrets leder Morthen Johannessen redegjorde for valgkomiteens innstilling. Innstillingen ble enstemmig vedtatt.
Styrets sammensetning er etter dette:
Alle medlemmene ble valgt for to år i tråd med intensjon i nye vedtekter.
I samsvar med valgkomiteens forslag ble godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2019 til ordinær generalforsamling 2020 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.
Styrets leder Morthen Johannessen redegjorde for valgkomiteens innstilling. Valgkomiteens innstilling ble enstemmig vedtatt.
Valgkomiteens sammensetning er etter dette:
Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapital med inntil kr 5 580 000, som utgjør 9 000 000 aksjer, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner.
Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:
Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000 som utgjør 4 400 000 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet til å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller i forbindelse med aksjekjøpsprogram for styret og egne ansatte.
Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:
Styrets forslag om endringer i vedtekter ble gjennomgått på generalforsamlingen. Vedtektene ble enstemmig vedtatt.
Beskrivelse, formål og aksjer
Selskapets navn er StrongPoint ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.
Selskapets forretningskontor er i Rælingen kommune. Selskapets generalforsamlinger skal kunne holdes i Rælingen eller Oslo.
Selskapets virksomhet er å være en ledende utvikler, produsent, integrator og markedsfører av teknologiske løsninger rettet mot detaljhandel, elektronisk handel eller øvrig handel. Selskapet kan også delta i annen næringsvirksomhet.
Aksjekapitalen er kr 27 513 144,80, fordelt på 44 376 040 aksjer, hver pålydende kr 0,62.
Aksjene i selskapet er fritt omsettelige. Aksjene skal være registrert i et verdipapirregister.
Selskapets styre skal ha fra 5 til 11 medlemmer, etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Et styremedlem velges for to (2) år av gangen.
Selskapets signatur er tildelt styreleder i fellesskap med ett (1) styremedlem.
Ordinær generalforsamling skal avholdes hvert år innen utgangen av mai. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal melde dette til selskapet innen en frist som angis i innkalingen til generalforsamling, og som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang.
Den ordinære generalforsamlingen skal:
Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
Styret kan bestemme at aksjonærene kan få lov til å avgi skriftlig forhåndsstemme på saker på den offentliggjorte dagsorden for selskapets generalforsamling. Slike stemmer kan også avgis ved elektronisk kommunikasjon. Tillatelse til å avgi stemmer på forhånd er betinget av å ga en tilfredsstillende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for behandling av skriftlige forhåndsstemmer. Det skal ved innkallingen til generalforsamlingen opplyse om det vil være mulig å stemme skriftlig før general-forsamlingen, og hvilke retningslinjer, om noen, er etablert for slik avstemning.
Selskapet skal ha en valgkomité, som velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal bestå av tre (3) medlemmer og velges for to (2) år av gangen.
Valgkomitéen fremmer forslag til generalforsamlingen om valg av styrets leder, styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Valgkomitéen fremmer videre forslag til generalforsamlingen om honorar til styret.
Generalforsamlingen fastsetter instruks for valgkomitéen og fastsetter honoraret til valgkomitéens medlemmer.
* * *
Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.
Morthen Johannessen
Hilde Gilen
| Navn | Antall aksjer | % |
|---|---|---|
| Strømstangen AS | 3 933 092 | 8,9 % |
| HSBC TTEE MARLB EUROPFAN TRUST | 1 976 000 | 4,5 % |
| Waaler Jørgen (inkl. heleide selskaper) | 980 000 | 2,2 % |
| Odd Roar Gresslien | 410 000 | 0,9 % |
| De Vibe Klaus | 85 005 | 0,2 % |
| Tveraabak Jacob | 83 031 | 0,2 % |
| Johannessen Morthen | 42 690 | 0,1 % |
| Gilen Hilde Elisabeth Horn | 34 947 | 0,1 % |
| Stabell Ann Merete | 22 800 | 0,1 % |
| Kongrød Trond | 22 133 | 0,0 % |
| Wiren Peter | 14 970 | 0,0 % |
| Flatgard Odd Øyvind | 7 530 | 0,0 % |
| 7612 198 | 17,2 % |
Totalt antall aksjer
44 376 040
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.