Belships

AGM Information • May 14, 2020

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL BELSHIPS ASA

Org.nr. 930 776 793

Torsdag den 14.mai ²⁰²⁰ kl. 10:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling ⁱ Belships ASA, org. nr. ^{930 776 793} ("Selskapet), ⁱ Selskapets lokaler ⁱ Lilleakerveien 4A ⁱ Oslo.

Til sammen var ^{157 473 440} av ⁱ alt ^{212 224 705} stemmeberettigede aksjer representert på generalforsamlingen, tilsvarende 74,20% av aksjekapitalen.

Til behandling forelå:

1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter

Styrets leder Peter Frølich åpnet møtet og det ble tatt opp fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter. Fortegnelsen er inntatt som Vedlegg ¹ til protokollen.

2. Valg av møteleder og person til ^å medundertegne protokollen

Styrets leder, Peter Frølich, ble valgt til ^å lede møtet. Sverre J. Tidemand ble valgt til ^å medundertegne protokollen.

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Møtelederen viste til innkalling datert 22. april ²⁰²⁰ som ble sendt til aksjonærene samme dag. Da det ikke var noen innvendinger, ble generalforsamlingen erklært lovlig innkalt og den foreslåtte dagsorden ble ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

4. Administrerende direktørs orientering

Administrerende direktør Lars Christian Skarsgård orienterte om selskapets virksomhet.

1. Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for regnskapsåret ²⁰¹⁹ for Belships ASA og Belships-konsernet

Finansdirektør Osvald Fossholm ^gikk gjennom hovedpostene ⁱ regnskapet. Årsberetning og årsregnskap for Belships ASA og Belships-konsernet ble enstemmig godkjent.

6. Disponering av resultatet ⁱ Belships ASA for regnskapsåret ²⁰¹⁹

Styret foreslo følgende disponering av resultatet:

Overføring til annen opptjent egenkapital NOK ^{122 106} 000

Sum overføringer og disponeringer NOK ¹²² 106 000

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

7. Fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger

^I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

• (i) Styret ^gis fullmakt til ^å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019,jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd.
• (ii) Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutninger er ⁱ tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk.
• (iii) Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbyttebetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. allmennaksjeloven § 8-1 fjerde leddjf. § 3-4.

• (iv) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling ⁱ 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.

• Godkjenning av godtgjørelse til selskapets revisor for ²⁰¹⁹

Godtgjørelsen på NOK ^{574 000} til selskapets eksterne revisorer ble enstemmig godkjent. Selskapet byttet revisor ^{i 2019} og beløpet fordeler seg med NOK ^{374 000} til EY og NOK ^{200 000} tilPWC.

9. Fastsettelse av honorar til styret, revisjonsutvalget og valgkomiteen for ²⁰²⁰

Honorar til styret for ²⁰²⁰ ble enstemmig fastsatt til NOK ^{400 000} til styrets leder og NOK ^{200 000} til hver av de øvrige styrernedlemmene.

Honorar til revisjonsutvalget for ²⁰²⁰ ble enstemmig fastsatt til NOK ^{50 000} til lederen av revisjonsutvalget og NOK ^{35 000} til hver av de øvrige medlemmene.

Honorar til valgkomiteen for ²⁰²⁰ ble enstemmig fastsatt til NOK ^{25 000} til lederen av valgkomiteen og NOK ^{25 000} til hver av de øvrige medlemmene.

10. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring Styrets leder, Peter Frølich, redegjorde for Selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring.

• 1. Behandling av erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Overensstemmende med allmennaksjeloven § 6-16a hadde styret utarbeidet en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Denne ble fremlagt av styrets leder.
• 11.1 Rådgivende avsten2ming over styrets retningslinjerforfastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

^I en rådgivende avstemning ga generalforsamlingen enstemmig sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeselskapsloven § 5-6 (3) andre punktum.

11.2 Godkjennelse av styretsforslag til retningslinjerfor godtg/ørelse basert på aksjekursens utvikling

Generalforsamlingen godkjente enstemmig styrets forslag til retningslinjer for godtgjørelse basert på aksjekursens utvikling, jf. allmennaksjeselskapsloven § 5-6 (3) tredje punktum.

12. Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte

Styret ønsket ^å videreføre opsjonsordningen som er etablert for Selskapets ansatte ved ^{å gi} de ansatte rett til å erverve ^ytterligere aksjer ⁱ Selskapet.

^I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

• (i) ^I henhold 11/ allmennaksjeloven 10-14 ^gis styret fullmakt til ^å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ^{400 000} (tilsvarende ^{200 000} aksjer, hver pålydende NOK 2).
• (ii) Tegningskursen for aksjene skal være ¹⁰⁵ % av sluttkurs per 14. mai 2020.
• (iii) Fullmakten er gyldigfrem til selskapets ordinære generalforsamling 12021, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2021.
• (iv,) Aksjene kan tegnes av ansatte ⁱ selskapet og ⁱ selskap ⁱ samme konsern. Alcsjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven kan fravikes ⁱ henhold til § 10-5 jfr. Ç 10-4.
• (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd ⁱ andre eiendeler enn penger ⁱ henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• (vi) Fn//makten gjelder ikke kapitalforhøyelse iforbindelse inedfusjoner etter allmennaksjeloven § 13-5.

13. Fullmakt til aksjeemisjon

^I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

• (i) ^I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 ^gis styret fullmakt til ^å forhøye selskapets aksjekapital med et beløp opp til NOK ^{200 000} 000, ved utstedelse av inntil ^{100 000 000} aksjer, hver pålydende NOK2. Beløpet tilsvarer 47,12 % av aksjekapitalen.
• (ii) Fullmakten er gyldigfrem til selskapets ordinære generalforsamling ⁱ 2021, men likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2021.
• (iii) Aksjeeiernesfortrinnsrett til de nye aksjene ⁱ henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd ⁱ annet enn penger etter alimennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten omfauer kapitalforhøyelse ⁱforbindelse medfusjoner etter allmennaksjeloven §' 13-5.

14. Fullmakt til erverv av egne aksjer

• ^I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:
• (i) ^I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 ^gis styretfullmakt til ^å på vegne av selskapet erverve opp til ^{15 000 000} egne aksjer ,ned en samlet pålydende verdi på opp til NOK30 ⁰⁰⁰ 000, tilsvarende ^{7 06} % av den nåværende aksjekapitalen.
• (il) Det høyeste beløpet som kan betalesfor hver aksje er NOK50 og det laveste beløpet er NOK2.
• (iii) Styret stårfritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• (iv) Fullmakten er gyldigfrem til selskapets neste ordinære generalforsamling ⁱ 2021, men likevel ikke lenger enn til og ,ned 30. juni 2021.

15. Valg av styre

^I samsvar med valgkomiteens forslag ble samtlige styremedlemmer enstemmig gjenvalgt av generalforsamlingen for perioden frem til ordinær generalforsamling 2021. ^I tillegg ble Jan Erik Sivertsen enstemmig gjenvalgt av generalforsamlingen som observatør for samme tidsperiode. Styret består etter dette av følgende medlemmer:

• Peter Frølich (styrets leder)
• Sissel Grefsrud
• -Carl Erik Steen
• -Jorunn Seglem
• Frode Teigen
• Sverre Jørgen Tidemand
• Birthe Cecilie Lepsøe
• -Jan Erik Sivertsen (observatør)

Flere saker forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet. ,'i

/ ,1 Peter Frølich Sve'rre J. Tidemand

Møteleder ,,KIedundertegner

BELSHIPS ASA Vedlegg ⁱ

Deltakerliste til generalforsamling torsdag 14. mai 2020

		R nt ep re se er			I % av	I % av
På el dt m	llm ak t f ak sj Fu ra on æ r	lv se g se	Fu llm ak t	al T ot t	ka pi l ta	på el dt m e
øl ic h Pe Fr te r		75 00 0
	ko b ol di Ja H la nd H AS at te ng	11 00 0 00 0
	A sb jø L rn ar se n		13 5 50
	Ca ri Er ik St ee n		79 15 4
		11 07 50 00	12 92 89	11 20 42 89	5, 28	7, 12
Sv i. T id d er re em an	So A S ta na	17 46 17 78
		17 46 17 78	0	17 46 17 78	8, 23	11 ,0 9
Ja Er ik Si rt n ve se n		50 00 0
	K ri AS tra on		95 82 2 10 8
	zi AS K tra on		32 46 3 26 5
		50 00 0	12 8 28 5 37 3	12 8 33 5 37 3	60 ,4 7	81 ,5 0
hr is tia år La C Sk d rs n ar sg		19 90 0
	AS in ita T or m ar	41 10 0 7
		43 70 00	0	43 70 00	0, 21	0, 28
al d ho lm O Fo sv ss	Kr in AS In st o ve	35 00 0
		35 00 0	0	35 00 0	0, 02	0, 02
		29 05 8 8 77	12 8 41 4 2 66	15 7 47 3 44 0	74 ,2 0	10 0, 00