Gjensidige Forsikring ASA

AGM Information • May 25, 2020

GJENSIDIGE FORSIKRING ASA

Det ble den 25. mai 2020 kl. 17.00 avholdt ordinær generalforsamling i Gjensidige Forsikring ASA på Gjensidiges hovedkontor i Schweigaards gate 21, Oslo.

Sak 1 Åpning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Gisele Marchand som ønsket velkommen.

Sak 2 Valg av møteleder

Generalforsamlingen valgte styrets leder Gisele Marchand til møteleder.

Sak 3 Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger

Revisors godkjente fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger ble fremlagt for generalforsamlingen. Fortegnelsen viste følgende:

Til stede var 1 aksjeeier og fullmektig.

22.100.515 stemmeberettigede aksjer var representert ved forhåndsstemmer for egne aksjer og 357.076.132 stemmeberettigede aksjer var representert ved fullmakt og stemmeinstruks.

Samlet er 379.176.647 stemmeberettigede aksjer representert. Dette utgjør 75,84 % av antall stemmeberettigede aksjer i selskapet.

Fortegnelsen vedlegges protokollen.

Sak 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Møteleder refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektenes § 2-2 femte ledd ble deler av saksdokumentene kun gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets nettside. Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen og/eller forslaget til dagsorden. Møteleder erklærte generalforsamlingen for lovlig satt og den oppførte dagsorden som vedtatt.

Sak 5 Valg av to representanter til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble følgende valgt:

• 1. Trine Riis Groven
• 1. Pernille Moen

Sak 6 Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2019 – herunder disponering av årsresultatet

Årsberetning og årsregnskap for 2019, samt revisjonsberetning var tilgjengeliggjort på selskapets nettside sammen med redegjørelse om samfunnsansvar og styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

Konsernsjef Helge Leiro Baastad ga en orientering om utvikling og status i konsernets virksomhet i 2019.

Styrets leder, Gisele Marchand orienterte om redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse, redegjørelse om samfunnsansvar samt styrets reviderte forslag til disponering av årsresultatet i Gjensidige Forsikring ASA for 2019.

Selskapets revisor Deloitte AS, ved statsautorisert revisor Aase Aa. Lundgaard, refererte revisjonsberetningen for 2019, datert 13. februar 2020.

Digitally signed by Verified Date: 2020.05.25 17:30:12 GMT Reason: Signed by Verified Location:

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2019.

Generalforsamlingen godkjente disponeringen av morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på NOK 7.460,3 millioner slik det er anbefalt av styret:

(NOK millioner)
Utbytte	0,0
Overført til bundne fond	216,8
Overført til annen opptjent egenkapital	7 243,5
Disponert	7.460,3

Andre resultatkomponenter, som fremgår av resultatoppstillingen, inngår ikke i resultatdisponeringen.

Generalforsamlingen godkjente fremlagte integrerte årsrapport for Gjensidige Forsikring som dekker kravene til styrets årsberetning med de endringene som fremkom av styrets reviderte forslag til utbetaling av utbytte.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Sak 7 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets leder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjelovens § 6-16a. Styrets erklæring er inntatt som note 8 til regnskapet til Gjensidige Forsikring ASA for 2019.

Vedtak:

a) Generalforsamlingen tok styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til etterretning.

• b) Generalforsamlingen ga tilslutning til styrets veiledende retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret.
• c) Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til nye retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter mv. for det kommende regnskapsåret.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Sak 8 Fullmakter til styret:

a) til å beslutte utdeling av utbytte

Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte. En slik fullmakt vil gi selskapet fleksibilitet ved at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

b) til erverv av egne aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte

Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til erverv av aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte. Formålet med fullmakten er å stimulere til god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. Alle ansatte er invitert til å delta i et aksjespareprogram der de som velger å delta vil spare til rabatterte aksjer gjennom månedlig trekk i lønn.

Det er en forutsetning for ervervet av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.

Styret ble gitt fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 000 000, tilsvarende 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 300. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidigekonsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram eller til ledende ansatte i samsvar med godtgjørelsesregelverket.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2021.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

c) til erverv av egne aksjer i markedet for investeringsformål eller for optimalisering av kapitalstrukturen i selskapet

Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til erverv av aksjer i markedet for investeringsformål eller for optimalisering av kapitalstrukturen i selskapet. En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til, og kan være et virkemiddel for å sikre en optimal kapitalstruktur.

Ervervede aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Det er en forutsetning for ervervet av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 300. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2021.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

d) til forhøyelse av aksjekapitalen

Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen.

En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av virksomheter, samt sikre en optimal kapitalstruktur.

Som en følge av dette ba styret generalforsamlingen om en fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000 tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Det er en forutsetning for forhøyelse av aksjekapitalen at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke skal falle under 60 % som følge av forhøyelse av aksjekapitalen.

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2 jf. allmennaksjeloven § 10-14. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skje ved en eller flere kapitalforhøyelser.

Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.

Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger.

Styret ble gitt fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn 30. juni 2021.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

e) til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital

Møteleder redegjorde for styrets forslag om at generalforsamlingen gir fullmakt til styret til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.

En slik fullmakt vil gi selskapet fleksibilitet ved at det gir mulighet for å oppta ansvarlig lån og annen fremmedkapital uten først å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 3,0 milliarder, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Sak 9 Valg

a) Styret – Medlemmer og leder

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens arbeid, samt komiteens innstilling til valg på styrets medlemmer og styreleder. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer skal velges for ett år jf. vedtektenes § 2- 5 tredje ledd. De foreslåtte kandidater er blitt forespurt og har sagt seg villige til å påta seg vervet:

Gisele Marchand, leder	(gjenvalg)
Vibeke Krag, medlem	(gjenvalg)
Terje Seljeseth, medlem	(gjenvalg)
Hilde Merete Nafstad, medlem	(gjenvalg)
Eivind Elnan, medlem	(gjenvalg)
Tor Magne Lønnum, medlem	(nyvalg)
Gunnar Robert Sellæg, medlem	(nyvalg)

b) Valgkomiteen – Medlemmer og leder

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens innstilling til valgkomité. Samtlige medlemmer i valgkomiteen er på valg og skal velges for ett år, jfr. vedtektenes § 2-4 første ledd. De foreslåtte kandidatene er blitt forespurt og har sagt seg villige til å påta seg vervet:

Trine Riis Groven, leder	(nyvalg)
Iwar Arnstad, medlem	(nyvalg)
Marianne Ødegaard Ribe, medlem	(gjenvalg)
Pernille Moen, medlem	(gjenvalg)
Henrik Bachke Madsen, medlem	(nyvalg)

c) Ekstern revisor

I henhold til vedtektenes § 2-4 skal valgkomiteen innstille overfor generalforsamlingen på valg av ekstern revisor for en periode på ett år.

Valgkomiteen innstilte på at generalforsamlingen vedtar gjenvalg av Deloitte AS som selskapets eksterne revisor. Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse.

Vedtak:

a) Det foreslåtte styret ble valgt av generalforsamlingen.

b) Den forslåtte valgkomité ble valgt av generalforsamlingen.

c) Den foreslåtte eksterne revisor blir valgt av generalforsamlingen.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Sak 10 Godtgjørelser

Gjensidige har praktisert en årlig justering av honorarsatser i tråd med den generelle lønnsutviklingen for ledende ansatte i selskapet. Valgkomiteen har foretatt en grundig undersøkelse av honorarer til styrer i sammenlignbare foretak og kommet frem til at en justering utover det ordinære er riktig for å sikre en gradvis økning i styrehonorarer.

På dette grunnlag er justeringen for styrehonorar for 2020 foreslått til ca. 6 %, mens honorar i styrets arbeidsutvalg og valgkomite justeres med ca. 3,5 %.

Basert på dette foreslo valgkomiteen følgende møtesatser- og tilleggshonorar i NOK:

Styre:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	627 000	9 800*
Medlem	314 000	8 600*
*Per møte ut over 11 møter
Revisjonsutvalg:
Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	166 000	-
Medlem	110 000	-

Risikoutvalg:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	124 000	-
Medlem	83 000	-

Godtgjørelsesutvalg:

Leder 31 000 9 800* Medlem 23 000 8 600*

Verv Fast honorar Honorar per møte

*Per møte ut over 4 møter.

Valgkomiteen:

Leder 53 500 9 800* Medlem 33 000 8 600*

Verv Fast honorar Tilleggshonorar

*Per møte ut over 4 møter

Ekstern revisor:

Valgkomiteen innstilte på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon av Gjensidige Forsikring ASA i 2019 på kr. 3.500.000,- inkl. mva. etter regning.

Felles for alle organer

Ordinært innkalte møter, herunder telefonmøter ansees som ett møte. Møter som går over to dager, regnes som ett møte. Deltakelse i møter i andre organer, som generalforsamling, samt telefonmøter, inngår i årshonoraret.

Utbetaling av honorar skjer etterskuddsvis og kvartalsvis, første gang 20. juli 2020.

For perioder på mindre enn ett år, utbetales årshonoraret forholdsmessig.

Vedtak:

Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse ble vedtatt av generalforsamlingen. Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Avslutning av generalforsamlingen

Det var ikke flere saker til behandling på dagsorden.

Møtelederen takket deretter aksjeeierne for deltakelsen og møtet ble hevet kl. 18.00.

***

Oslo, 25. mai 2020

Gisele Marchand Møteleder

Trine Riis Groven Medundertegner

Pernille Moen Medundertegner

Verification

Transaction ID	rJiyaPKjU-S12JTPYjL
Document	2020 05 25 Protokoll GF.pdf
Pages	6
Sent by	Kathrine Enerstad

Attachments

vedlegg til GJF-protokoll 25.05.2020.pdf

Signing parties

Gisele Marchand	gmarchand.oslo@gmail.com	Method: BankID NO	Action: Sign
Trine Riis Groven	trine@triggas.no	Method: BankID NO	Action: Sign
Pernille Moen	pernille.moen@ftf.no	Method: BankID NO	Action: Sign

Activity log

E-mail invitation sent to trine@triggas.no 2020-05-25 18:10:44 CEST,

Document signed by Liv Gisele Marchand Birth date: 1958/9/28,2020-05-25 19:29:24 CEST,

E-mail invitation sent to gmarchand.oslo@gmail.com

2020-05-25 18:10:44 CEST,

Clicked invitation link Trine Riis Groven

Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; Win64; x64) AppleWebKit/537.36 (KHTML, like Gecko) Chrome/70.0.3538.102 Safari/537.36 Edge/18.18362,2020-05-25 18:11:32 CEST,IP address: 88.95.229.39

Document viewed by Trine Riis Groven

Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; Win64; x64) AppleWebKit/537.36 (KHTML, like Gecko) Chrome/70.0.3538.102 Safari/537.36 Edge/18.18362,2020-05-25 18:11:32 CEST,IP address: 88.95.229.39

Clicked invitation link Gisele Marchand

Mozilla/5.0 (iPhone; CPU iPhone OS 13_4_1 like Mac OS X) AppleWebKit/605.1.15 (KHTML, like Gecko) Version/13.1 Mobile/15E148 Safari/604.1,2020-05-25 18:11:41 CEST,IP address: 77.16.220.117

Document viewed by Gisele Marchand

Mozilla/5.0 (iPhone; CPU iPhone OS 13_4_1 like Mac OS X) AppleWebKit/605.1.15 (KHTML, like Gecko) Version/13.1 Mobile/15E148 Safari/604.1,2020-05-25 18:11:41 CEST,IP address: 77.16.220.117

E-mail invitation sent to pernille.moen@ftf.no

2020-05-25 18:10:44 CEST,

Document viewed by Pernille Moen

Mozilla/5.0 (Windows NT 6.3; Win64; x64) AppleWebKit/537.36 (KHTML, like Gecko) Chrome/83.0.4103.61 Safari/537.36,2020-05-25 18:12:11 CEST,IP address: 82.99.53.78

Attachments accepted Trine Riis Groven

2020-05-25 18:22:55 CEST,IP address: 88.95.229.39

Document signed by Trine Riis Groven

Birth date: 1977/4/13,2020-05-25 18:24:31 CEST,

Attachments accepted Pernille Moen

2020-05-25 18:24:37 CEST,IP address: 82.99.53.78

Document signed by Pernille Moen

Birth date: 1988/2/12,2020-05-25 18:25:15 CEST,

Attachments accepted Gisele Marchand

2020-05-25 19:27:46 CEST,IP address: 88.89.217.4

Clicked invitation link Pernille Moen

Mozilla/5.0 (Windows NT 6.3; Win64; x64) AppleWebKit/537.36 (KHTML, like Gecko) Chrome/83.0.4103.61 Safari/537.36,2020-05-25 18:12:11 CEST,IP address: 82.99.53.78

Verified ensures that the document has been signed according to the method stated above. Copies of signed documents are securely stored by Verified.