Lea Bank ASA

Regulatory Filings • Jun 12, 2020

FUSJONSPLAN FOR FUSJON AV EASYBANK ASA OG BRABANK ASA

12. juni 2020

FUSJONSPLAN FOR FUSJON AV

BRABANK ASA

hvor samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til

EASYBANK ASA

Denne fusjonsplanen er utarbeidet av styrene i BRAbank ASA (det "Overdragende Selskapet") og Easybank ASA (det "Overtakende Selskapet").

1. PARTENE

OVERDRAGENDE SELSKAP:

Firma: BRAbank ASA Forretningsadresse: Starvhusgaten 4, 5014 Bergen Kommune: Bergen Organisasjonsnummer: 913 460 715

OVERTAKENDE SELSKAP:

Firma: Easybank ASA Forretningsadresse: Holbergs gate 21, 0166 Oslo Kommune: Oslo Organisasjonsnummer: 986 144 706

Det Overdragende Selskapet og det Overtakende Selskapet er i det følgende i fellesskap kalt "Selskapene".

2. FUSJONEN

2.1 Formål

Styrene i Selskapene har inngått en avtale som regulerer en planlagt fusjon av Selskapene. Styrenes oppfatning er at en sammenslåing av Selskapene vil skape en merverdi sammenlignet med at Selskapene opererer som separate selskaper. Styrene er enige om at det fusjonerte selskapets forretningsplan skal være basert på den forretningsmodell og kostnadsstruktur som det Overtakende Selskapet har før fusjonen.

Ved fusjonen overfører det Overdragende Selskapet alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser til det Overtakende Selskapet. Etter gjennomføring av fusjonen vil det Overdragende Selskapet oppløses og ikke lenger eksistere som selskap notert på Merkur Market. Det Overtakende Selskapet viderefører det Overdragende Selskapets notering på Merkur Market etter fusjonen.

Fusjonen vil bli registrert og tre i kraft utenfor åpningstiden for handel på Merkur Market.

Forut for inngåelsen av fusjonsplanen har Selskapenes styrer innhentet bekreftelser fra over 45 % av aksjonærene i begge Selskapene, der aksjonærene forplikter seg til å stemme for fusjonen og tilhørende vedtak på de ekstraordinære generalforsamlingene som skal avholdes i anledning fusjonen.

2.2 Lovreguleringer

Fusjonen gjennomføres etter bestemmelsene allmennaksjeloven kapittel 13 og finansforetaksloven kapittel 12.

Fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som en transaksjon i tråd med regnskapslovens regler. Fusjonen skal gjennomføres med skattemessig kontinuitet for norske skatteformål etter reglene i skatteloven kapittel 11.

Selskapenes reviderte og styregodkjente årsregnskaper for 2019 er vedlagt fusjonsplanen, og det er på denne bakgrunn ikke utarbeidet mellombalanse i henhold til allmennaksjeloven § 13-8 (3).

2.3 Teknisk gjennomføring

Fusjonen gjennomføres slik:

• i. Fusjonsplanen med vedlegg skal meldes og kunngjøres i Foretaksregisteret og gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapenes hjemmesider senest én måned før generalforsamlingene skal behandle planen.
• ii. Fusjonsplanen med vedlegg skal fremlegges for endelig vedtakelse av generalforsamlingene i Selskapene. Generalforsamlingenes beslutninger vil deretter bli meldt til Foretaksregisteret, som kunngjør en seks ukers kreditorvarslingsfrist.
• iii. Etter utløpet av kreditorfristen og forutsatt at det ikke har meldt seg noen kreditorer med innvendinger mot fusjonen eller at eventuelle innvendinger er håndtert, og alle øvrige vilkår for gjennomføring er oppfylt, herunder nødvendige godkjennelser fra Finanstilsynet, vil gjennomføring av fusjonen bli meldt til Foretaksregisteret.
• iv. Fusjonen trer i kraft ved registrering av gjennomføringsmeldingen. Ved fusjonens ikrafttredelse slettes det Overdragende Selskapet og det Overdragende Selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres i sin helhet til det Overtakende Selskapet, og aksjonærene i det Overdragende Selskapet mottar vederlagsaksjer i det Overtakende Selskapet som beskrevet i punkt 5 nedenfor.

3. NAVN OG FORRETNINGSKONTOR MV.

Det fusjonerte selskapet vil ha samme navn som det Overdragende Selskapet har før fusjonen.

Det Overtakende Selskapet skal ha samme forretningskontor og vedtekter som det Overtakende Selskapet hadde før fusjonen, med unntak av at vedtektene vil reflektere endret aksjekapital. Daglig leder i det Overtakende Selskapet før fusjonen vil fortsette som daglig leder i det fusjonerte selskapet.

4. REGNSKAPSMESSIG OG SKATTEMESSIG GJENNOMFØRING

4.1 Regnskapsmessig gjennomføring

Fusjonen skal gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra og med fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelsestidspunkt.

Fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som en transaksjon.

4.2 Skattemessig gjennomføring

Fusjonen gjennomføres med full skattemessig kontinuitet for norske skatteformål i samsvar med bestemmelsene i skatteloven kapittel 11. Dette gjelder både Selskapene og aksjonærene. Fusjonen vil gjennomføres med skattemessig virkning iht. skatteloven.

At Fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet innebærer at alle skatteposisjoner i det Overdragende Selskapet knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres, overføres uendret og uten at det utløses skatt i det Overdragende Selskapet eller gir oppskrivningsrett for det Overtakende Selskapet.

Fusjonen vil ikke anses som en skattemessig realisasjon for norske aksjonærer. For utenlandske aksjonærer reguleres den skattemessige behandlingen av de respektive lands skatteregler. I enkelte land kan det være at fusjonen anses som en skattemessig transaksjon. Alle utenlandske aksjonærer oppfordres til å konsultere med skatteeksperter i sine respektive jurisdiksjoner.

5. FUSJONSVEDERLAG OG VILKÅR FOR UTØVELSE AV AKSJEEIERRETTIGHETER

Fusjonsvederlaget til aksjonærene i det Overdragende Selskapet består av vederlagsaksjer i det Overtakende Selskapet som utstedes ved kapitalforhøyelsen som gjennomføres i forbindelse med fusjonen.

Bytteforholdet ved fusjonen er fastsatt til at én aksje i det Overdragende Selskapet gir rett til 0,075724 aksjer i det Overtakende Selskapet. Bytteforholdet er fremforhandlet av Selskapenes styrer, dvs. mellom uavhengige parter, og er således fastsatt på markedsmessige vilkår. Ved fastsettelsen av bytteforholdet har styrene i Selskapene tatt hensyn til at det Overtakende Selskapet har en liten beholdning egne aksjer. Det har ikke vært særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av fusjonsvederlaget.

Som en tilrettelegging for fusjonen (vederlagsutstedelsen) vil det Overtakende Selskapet gjennomføre en kapitalnedsettelse ved reduksjon av pålydende verdi per aksje fra NOK 7 til NOK 2. Kapitalnedsettelsen vil ikke innebære noen utdeling til aksjonærene. Gjennomføringen av fusjonen bygger på, og er betinget av, at kapitalnedsettelsen er registrert gjennomført i forkant.

Ved fusjonen økes aksjekapitalen i det Overtakende Selskapet med NOK 94 794 380 ved utstedelse av 47 397 190 nye aksjer, hver pålydende NOK 2.

Da fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som transaksjon settes tegningskursen til virkelig verdi av egenkapitalen i det Overdragende Selskapet. På denne bakgrunnen er tegningskursen fastsatt til NOK 7,20 per aksje, dvs. totalt tegningsbeløp på NOK 341 259 768. Verdsettelsen og tegningskursen er fastsatt per 12. juni 2020 av Selskapenes styrer. Differansen mellom nominell aksjekapitalforhøyelse og samlet tegningsbeløp tilføres overkurs.

For å få riktig bytteforhold uten at aksjer må eies i sameie av aksjonærene, vil antall vederlagsaksjer til den enkelte aksjonær avrundes nedover til nærmeste antall hele aksjer. Det Overtakende Selskapet vil imidlertid kompensere aksjonærene som får avrundet antall vederlagsaksjer gjennom overføring av egne aksjer til de berørte aksjonærene etter fusjonen som et tilleggsvederlag. Vederlagsaksjene gir rettigheter i det Overtakende Selskapet fra tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen. Det vises for øvrig til vedlagte sakkyndige redegjørelser for fusjonsplanen utarbeidet av PwC i anledning fusjonen.

6. FORHOLDET TIL DE ANSATTE

Det Overdragende Selskapet har 51 ansatte, og det Overtakende Selskapet har 27 ansatte.

Fusjonen vil ikke ha noen betydning for de ansatte i det Overtakende Selskapet som vil få videreført sine ansettelsesforhold uendret.

For de ansatte i det Overdragende Selskapet vil fusjonen innebære at ansettelsesforholdene overføres til det Overtakende Selskapet. De ansatte vil beholde eksisterende betingelser og forpliktelser i sine respektive ansettelsesavtaler, med det unntak at de fleste ansatte vil få endret arbeidssted til Oslo.

De ansatte i Selskapene er informert om fusjonen i samsvar med kravene som følger av allmennaksjeloven og arbeidsmiljøloven. Fusjonsrapporten og fusjonsplanen vil bli gjort tilgjengelig for de ansatte i overensstemmelse med allmennaksjeloven § 13-11, jf. arbeidsmiljøloven § 16-5. Det er videre gjennomført kollektive informasjons- og drøftelsesmøter med de ansatte representanter i samsvar med gjeldende lov.

Det vises for øvrig til styrenes rapporter om fusjonen og dennes betydning for de ansatte.

7. AKSJEEIERE MED SÆRLIGE RETTIGHETER MV.

Utstedte tegningsretter i det Overtakende Selskapet berøres ikke av fusjonen og løper videre uendret. Utstedte tegningsretter i det Overdragende Selskapet vil reetableres i det Overtakende Selskapet med justert antall og tegningskurs i tråd med bytteforholdet lagt til grunn for fusjonen og som angitt i Vedlegg 4.

Utover ovennevnte tegningsretter er det ingen aksjeeiere med særlige rettigheter som nevnt i allmennaksjeloven §§ 11-1, 11-10 eller 11-12 i det Overdragende Selskapet.

8. SÆRLIG RETT ELLER FORDEL

Det skal ikke tilfalle noen særlig rett eller fordel for styremedlemmer, daglig leder, uavhengig sakkyndige eller andre ved fusjonen, utover alminnelige honorarer for bistand.

9. SELSKAPENES FORVALTNING OG DISPOSISJONER

Frem til fusjonen er endelig gjennomført ved registrering i Foretaksregisteret skal Selskapene styres og forvaltes i henhold til det som er vanlig praksis for Selskapene og i tråd med gjeldende lovregler og kapitalkrav. Så langt det la seg gjøre innenfor gjeldende lovverk, skal Selskapene drives på en måte som er best mulig egnet til å realisere forretningsplanen for det fusjonerte selskapet. Selskapene skal ikke foreta større investeringer eller fatte andre avgjørelser av vesentlig betydning uten forutgående skriftlig samtykke fra styret i det andre selskapet.

Overdragende Selskap vil innen rammene av gjeldende lovgivning formidle slike opplysninger til Overtakende Selskap som er nødvendig for å sikre en effektiv implementeringsprosess. Implementeringsarbeidet skal ledes av daglig leder i det Overtakende Selskapet.

10. SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER

10.1 Det Overdragende Selskapet

Det foreslås at generalforsamlingen i det Overdragende Selskapet treffer følgende vedtak om gjennomføring av fusjonen:

• 1. Fusjonsplan med vedlegg datert 12. juni 2020 vedrørende fusjon av BRAbank ASA og Easybank ASA godkjennes og fusjonen skal gjennomføres på de betingelser som fremgår av fusjonsplanen.
• 1. Fusjonen gjennomføres ved at BRAbank ASA overfører samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Easybank ASA. BRAbank ASA avvikles og slettes fra Foretaksregisteret ved fusjonens gjennomføring.
• 1. Ved ovenstående beslutning om fusjon forhøyes aksjekapitalen i Easybank ASA med aksjeinnskudd ved overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Fusjonsvederlaget til aksjonærene i BRAbank ASA består av vederlagsaksjer i Easybank ASA. Aksjonærene i BRAbank ASA vil motta 0,0 75724 aksjer i Easybank ASA for hver aksje de eier i BRAbank ASA per tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen. For å få riktig bytteforhold uten at aksjer må eies i sameie av

aksjonærene, vil antall vederlagsaksjer til den enkelte aksjonær avrundes nedover til nærmeste antall hele aksjer. Kapitalforhøyelsen vedtas og anses tegnet ved generalforsamlingenes godkjennelse av fusjonsplanen.

10.2 Det Overtakende Selskapet

Det foreslås at generalforsamlingen i det Overtakende Selskapet treffer følgende vedtak om gjennomføring av fusjonen:

• 1. Fusjonsplan med vedlegg datert 12. juni 2020 vedrørende fusjon av BRAbank ASA og Easybank ASA godkjennes og fusjonen skal gjennomføres på de betingelser som fremgår av fusjonsplanen.
• 1. Fusjonen gjennomføres ved at BRAbank ASA overfører samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Easybank ASA. BRAbank ASA avvikles og slettes fra Foretaksregisteret ved fusjonens gjennomføring.
• 1. Fusjonsvederlaget til aksjonærene i BRAbank ASA består av vederlagsaksjer i Easybank ASA. Aksjonærene i BRAbank ASA vil motta 0,075724 aksjer i Easybank ASA for hver aksje de eier i BRAbank ASA per tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen.
• 1. For å få riktig bytteforhold uten at aksjer må eies i sameie av aksjonærene, vil antall vederlagsaksjer til den enkelte aksjonær avrundes nedover til nærmeste antall hele aksjer.
• 1. Som ledd i fusjonen forhøyes aksjekapitalen med NOK 94 794 380 ved utstedelse av 47 397 190 nye aksjer, hver pålydende NOK 2.
• 1. Da fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som transaksjon settes tegningskursen til virkelig verdi av egenkapitalen overført fra BRAbank ASA. På denne bakgrunn er samlet tegningsbeløp fastsatt til NOK 341 259 768, tilsvarende NOK 7,20 per aksje. Differansen mellom nominell aksjekapitalforhøyelse (NOK 2 per aksje og samlet NOK 94 794 380) og samlet tegningsbeløp tilføres overkurs. Tegningsbeløpet er fastsatt per 12.juni 2020.
• 1. Kapitalforhøyelsen tegnes ved at generalforsamlingene i BRAbank ASA og Easybank ASA godkjenner fusjonsplanen og kapitalforhøyelsen tilfaller aksjonærene i BRAbank ASA ved fusjonens ikrafttredelse som beskrevet i fusjonsplanen.
• 1. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtakelse av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra BRAbank ASA til selskapet når Foretaksregisteret har registrert at fusjonen er trådt i kraft.
• 1. Som følge av aksjekapitalforhøyelsen og med virkning fra registrering av gjennomføringen av fusjonen endres vedtektenes § 2-1 i henhold til ovenstående beslutning om kapitalforhøyelse. Videre endres vedtektene slik at de reflekterer at selskapets nye foretaksnavn, fra tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen, skal være BRAbank.
• 1. Så fremt fusjonen gjennomføres, skal alle kostnader i anledning fusjonen, herunder kostnadene til kapitalforhøyelsen, dekkes av overtakende selskap.

11. BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING AV FUSJONEN

Gjennomføring av fusjonen er betinget av at:

• i. fusjonen vedtas i begge Selskapenes generalforsamlinger med flertall som for vedtektsendring, jf. allmennaksjeloven § 13-3 annet ledd;
• ii. generalforsamlingen i det Overtakende Selskapet fatter de vedtak (dvs. nytt styre, valgkomité, utstedelse av tegningsretter) som følger utkastet til innkalling til ekstraordinær generalforsamling vedlagt fusjonsplanen;
• iii. kreditorfristen etter allmennaksjeloven § 13-15 er utløpt og forholdet til kreditorer som eventuelt har fremsatt innsigelser er avklart eller tingretten har besluttet at fusjonen likevel kan gjennomføres;
• iv. fusjonen godkjennes av Finanstilsynet;
• v. kapitalnedsettelse i det Overtakende Selskapet ved reduksjon av pålydende verdi per aksje fra NOK 7 til NOK 2 er registrert av Foretaksregisteret;
• vi. Selskapene oppfyller gjeldende kapitalkrav per 30. juni 2020; og
• vii. Oslo Børs har ikke fattet noen beslutning eller iverksatt noen tiltak som endrer forutsetningen for fusjonen.

Styrene i Selskapene avgjør på Selskapenes vegne om vilkårene er oppfylt.

12. KOSTNADER

Så fremt fusjonen gjennomføres skal kostnadene i anledning fusjonen dekkes i sin helhet av det Overtakende Selskapet. Hvis fusjonen ikke gjennomføres skal Selskapene dekke sine egne kostnader pådratt i forbindelse med fusjonsprosessen og kostnader til juridisk rådgivning skal dekkes med en halvpart hver.

13. FULLMAKT

Ved vedtakelse av fusjonsplanen gir generalforsamlingene fullmakt til styrene i Selskapene til i fellesskap å gjennomføre eventuelle mindre endringer i fusjonsplanen hvis det ikke er til skade eller ulempe for Selskapene eller aksjeeierne.

14. VEDLEGG

Som vedlegg til denne fusjonsplan følger:

• 1. Selskapenes vedtekter
• 1. Selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår
• 1. Sakkyndige redegjørelser fra PwC
• 1. Utkast til innkalling til ekstraordinær generalforsamling for det Overtakende Selskapet.