Kongsberg Automotive

AGM Information • Jun 15, 2020

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

En ekstraordinær generalforsamling i Kongsberg Automotive ASA, org. nr. 942 593 821 ("Selskapet") ble avholdt den 15. juni 2020 kl. 10:00 (norsk tid) i Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, 0250 Oslo, Norge.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av den ekstraordinære generalforsamlingen

Den ekstraordinære generalforsamlingen ble åpnet av styreleder. Firass Abi-Nassif.

2. Registrering av møtende aksjonærer og aksjer representert ved fullmakt

Styreleder registrerte representerte aksjonærer, enten møtende selv, ved forhåndsstemme eller ved fullmakt. 127 104 407 aksjer var representert på den ekstraordinære generalforsamlingen, hvilket representerer 28,37 % av det totale antall aksjer og stemmer i Selskapet. Selskapet eier 98 454 egne aksjer, som det ikke kan stemmes for. En oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen som Vedlegg 1. Det ble ikke fremsatt innsigelser mot oversikten.

I tråd med midlertidig forskrift om unntak fra reglene om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av Covid-19, deltok Selskapets konsernsjef, Henning E. Jensen og styreleder, Firass Abi-Nassif ved lydoverføring. Selskapets revisor deltok ved fysisk oppmøte.

3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

Advokat Simen Mejlænder ble valgt som møteleder og Dag Erik Rasmussen ble valgt til å medundertegne protokollen.

Beslutningen ble fattet med nødvendig flertall, jf. allmennaksjeloven § 5-17 (1). Se Vedlegg 2 til protokollen.

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkallingen og agendaen for den ekstraordinære generalforsamlingen ble godkjent.

Beslutningen ble fattet med nødvendig flertall, jf. allmennaksjeloven § 5-17 (1). Se Vedlegg 2 til protokollen.

5. Kapitalnedsettelse ved nedsettelse av pålydende

Møteleder viste til styrets forslag og nærmere begrunnelse i innkallingen.

Konsernsjef Henning E. Jensen redegjorde samlet for forslaget under sak 5 (Kapitalnedsettelse ved nedsettelse av pålydende), forslaget under sak 6 (Kapitalforhøyelse ved Rettet Emisjon) og forslaget under sak 7 (Styrefullmakt til kapitalforhøyelse — Reparasjonsemisjonen).

Konsernsjef Henning E. Jensen besvarte spørsmål fra aksjonærer.

I samsvar med forslaget fra styret, fattet generalforsamlingen deretter følgende beslutning:

• (i) Selskapets aksjekapital skal nedsettes med NOK 179 196 404,80 gjennom en nedsettelse av pålydende på Selskapets aksjer fra NOK 0,50 til NOK 0,10.
• (ii) Nedsettelsesbeløpet skal avsettes til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.
• (iii) § 4 i Selskapets vedtekter skal endres for å reflektere aksjekapitalen og pålydende verdi av aksjene etter kapitalnedsettelsen.
• (iv) Dette vedtaket er betinget av at generalforsamlingen vedtar å godkjenne styrets forslag under punkt 6 (Kapitalforhøyelse ved Rettet Emisjon) og 7 (Styrefullmakt til kapitalforhøyelse — Reparasjonsemisjonen).
• (v) Kapitalnedsettelsen skal ha virkning fra og med registrering i Foretaksregisteret uten kreditorvarslingsfrist og krever følgelig samtidig registrering av kapitalforhøyelse med minst et tilsvarende beløp jf. allmennaksjeloven § 12-5 (2).

Beslutningen ble fattet med nødvendig flertall, jf. allmennaksjeloven § 5-18 (1). Se Vedlegg 2 til protokollen.

6. Kapitalforhøyelse ved Rettet Emisjon

Møteleder viste til styrets forslag og nærmere begrunnelse i innkallingen og konsernsjef Henning E. Jensens redegjørelse under sak 5, herunder at de nye aksjene av hensyn til prospektregler skal leveres i to transjer for midlertidig å være på separate ISIN inntil offentliggjøring av et prospekt (de 89 052 133 Transje 1 Rettede Emisjonsaksjene på det ordinære ISIN og de 6 910 947 867 Transje 2 Rettede Emisjonsaksjene på det midlertidige ISIN).

I samsvar med forslaget fra styret, fattet generalforsamlingen deretter følgende beslutning:

• (i) Selskapets aksjekapital økes med NOK 700 000 000 ved utstedelse av 7 000 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10 (den "Rettede Emisjonen").
• (ii) Tegningskursen per aksje skal være NOK 0,10 per aksje.
• (iii) Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 (1) fravikes i tråd med allmennaksjeloven § 10-5.
• (iv) De nye aksjene skal tegnes av Selskapets tilrettelegger i den Rettede Emisjonen, SpareBank1 Markets AS, på vegne av og i henhold til fullmakter fra investorene som har mottatt betinget allokering av aksjer av styret i den Rettede Emisjonen, som inntatt i Vedlegg 3 til protokollen fra generalforsamlingen. Tegning skal gjøres i en separat tegningsblankett.
• (v) Fristen for å tegne de nye aksjene skal være 15. juni 2020.
• (vi) Det totale tegningsbeløpet skal betales til en spesifikk bankkonto for aksjeemisjonsformål innen 15. juni 2020.

• (vii) De nye aksjene skal gi rett til utbytte og andre aksjonærrettigheter fra registreringstidspunktet for kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

• (viii) Selskapets kostnader knyttet til den Rettede Emisjonen er estimert til å utgjøre ca. NOK 30 — 33 millioner eks. MVA.

• (ix) § 4 i Selskapets vedtekter skal endres for å reflektere aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• (x) Dette vedtaket er betinget av at generalforsamlingen godkjenner styrets forslag under sak 5 (Kapitalnedsettelse ved nedsettelse av pålydende) og 7 (Styrefullmakt til kapitalforhøyelse — Reparasjonsemisjonen).

Beslutningen ble fattet med nødvendig flertall, jf. allmennaksjeloven § 5-18 (1). Se Vedlegg 2 til protokollen.

7. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse — Reparasjonsemisjonen

Møteleder viste til styrets forslag og nærmere begrunnelse i innkallingen og konsernsjef Henning E. Jensens redegjørelse under sak 5.

I samsvar med forslaget fra styret, fattet generalforsamlingen deretter følgende beslutning:

• (i) Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil NOK 300 000 000 ved utstedelse av inntil 3 000 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10.
• (ii) Tegningskursen skal være NOK 0,10 per aksje.
• (iii) Aksjonærenes fortrinnsretter etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten gir rett til å øke Selskapets aksjekapital mot kontant innskudd. Fullmakten gjelder ikke kapitalforhøyelser mot tingsinnskudd jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten gjelder ikke beslutninger om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (v) Fullmakten er gyldig til 31. desember 2020.
• (vi) Fullmakten skal gjelde sammen med andre eksisterende fullmakter.
• (vii) Styret gis fullmakt til å endre § 4 i Selskapets vedtekter som påkrevet som følge av enhver kapitalforhøyelse besluttet av styret i tråd med denne fullmakten.
• (viii) Dette vedtaket er betinget av at generalforsamlingen godkjenner styrets forslag under sak 5 (Kapitalnedsettelse ved nedsettelse av pålydende) og 6 (Kapitalforhøyelse ved Rettet Emisjon).

Beslutningen ble fattet med nødvendig flertall, jf. allmennaksjeloven § 5-18 (1). Se Vedlegg 2 til protokollen.

***

Det forelå ikke ytterligere saker til behandling. Den ekstraordinære generalforsamlingen ble deretter hevet.

4

Oslo, 15. juni 2020

^t' ---,— Simen Mejlænder

Møteleder

Dag Erik 'asmussen Valgt til å medundertegne

Vedlegg:

• 1. Fortegnelse over møtende aksjonærer og aksjonærer representert ved fullmakt
• 1. Avstemmingsresultater
• 1. Tegnere i den Rettede Emisjonen

Totalt representert

ISIN:	N00003033102 KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA
Generalforsamlingsdato: 15.06.2020 10.00
Dagens dato:	15.06.2020

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 5

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	447 991 012
- selskapets egne aksjer	98 454
Totalt stemmeberettiget aksjer	447 892 558
Representert ved egne aksjer	12 401	0,00
Representert ved forhåndsstemme	11 272 752	2,52
Sum Egne aksjer	11 285 153	2,52 Wo
Representert ved fullmakt	3 178 199	0,71
Representert ved stemmeinstruks	112 641 055	25,15 %
Sum fullmakter	115 819 254	25,86
Totalt representert stemmeberettiget 127 104 407		28,38
Totalt representert av AK	127 104 407	28,37

Kontoforer for selskapet: _ For selskapet:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORG/" KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

Protokoll for generalforsamling KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

ISIN: N00003033102 KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

Generalforsamlingsdato: 15.06.2020 10.00
Dagens dato:	15.06.2020
Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte		Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 3 Valg av møteleder og medundertegner av protokollen
Ordinær	125 829 804	191 487	1 083 116	127 104 407	0	127 104 407
% avgitte stemmer	99,00 %	0,15 %	0,85
representert AK	99,00 %	0,15 %	0,85 %	100,00 %	0,00
total AK	28,09 %	0,04 0/0	0,24 %	28,37 %	0,00
Totalt	125 829 804			191 487 1 083 116 127 104 407	0	127 104 407
Sak 4 Godkjennelse av innkalling og agenda
Ordinær	125 907 610	306 795	890 002	127 104 407	0	127 104 407
avgitte stemmer	99,06 %	0,24 %	0,70
representert AK	99,06 %	0,24 %	0,70 %	100,00 %	0,00
total AK	28,11 %	0,07 %	0,20 %	28,37 %	0,00
Totalt	125 907 610	306 795		890 002 127 104 407	0	127 104 407
Sak 5 Kapitalnedsettelse ved nedsettelse av pålydende
Ordinær	123 532 894	2 857 938	713 575	127 104 407	0	127 104 407
% avgitte stemmer	97,19 %	2,25 %	0,56
representert AK	97,19 %	2,25 %	0,56 %	100,00 %	0,00 ok
total AK	27,58 %	0,64 %	0,16 %	28,37 %	0,00
Totalt	123 532 894 2 857 938			713 575 127 104 407	0	127 104 407
Sak 6 Kapitalforhøyelse ved Rettet Emisjon
Ordinær	123 600 786	3 028 184	475 437	127 104 407	0	127 104 407
avgitte stemmer	97,24 %	2,38 %	0,37 0/0
representert AK	97,24 %	2,38 %	0,37 %	100,00 %	0,00
total AK	27,59 %	0,68 %	0,11 %	28,37 %	0,00
Totalt	123 600 786 3 028 184			475 437 127 104 407	0	127 104 407
Sak 7 Styrefullmakt til kapitalforhøyelse - Reparasjonsemisjon
Ordinær	124 438 068	2 399 249	267 090	127 104 407	0	127 104 407
avgitte stemmer	97,90 %	1,89 %	0,21
representert AK	97,90 %	1,89 %	0,21 %	100,00 %	0,00 C/o
% total AK	27,78 %	0,54 %	0,06 %	28,37 %	0,00
Totalt	124 438 068 2 399 249			267 090 127 104 407	0	127 104 407

Kontofarer for selskapet: For selskapet:

KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE c C

Aksjeinformasjon

Navn		Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital	Stemmerett
Ordinær	447 991 012	0,50 223 995 506,00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav

krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen