Lea Bank ASA

AGM Information • Jun 16, 2020

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

EASYBANK ASA (Org.nr. 986 144 706)

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Easybank ASA ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Holbergs gate 21, 0166 Oslo, 16. juli 2020 klokken 09:00.

Følgende saker står på agendaen:

1. ÅPNING AV MØTET VED STYRETS LEDER OG REGISTRERING AV FREMMØTE

2. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA

4. VEDTAK OM KAPITALNEDSETTELSE

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med gjennomføringen av nye emisjoner og vederlagsutstedelse i den foreslåtte fusjonen med BRAbank ASA, har Selskapets styre foreslått at pålydende verdi på Selskapets aksjer reduseres fra NOK 7 per aksje til NOK 2 per aksje. Kapitalnedsettelsen vil ikke innebære noen utdeling til aksjonærene.

Gjennomføring av vedtaket er betinget av godkjennelse fra Finanstilsynet og vil tre i kraft etter seks ukers kreditorfrist.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er lagt ut på Selskapets kontor. For øvrig vises det til meldinger offentliggjort av Selskapet.

Forslag til vedtak:

• 1. Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 236 985 950, fra NOK 331 780 330 til NOK 94 794 380, ved nedsettelse av pålydende på Selskapets aksjer fra NOK 7 til NOK 2.
• 2. Nedsettingsbeløpet skal avsettes til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning, jf. allmennaksjeloven § 12-1 nr. 3.
• 3. Selskapets vedtekter § 2-1 endres basert på generalforsamlingens vedtatte nedsettingsbeløp til å lyde som følger:

"Bankens aksjekapital er NOK 94 794 380, fordelt på 47 397 190 aksjer à NOK 2 fullt innbetalt."

5. FUSJON MED BRABANK

Selskapets styre har sammen med styret i BRAbank ASA fremforhandlet en fusjonsplan som regulerer en planlagt fusjon av Selskapet og BRAbank ASA. Styrets oppfatning er at en sammenslåing av Selskapet og BRAbank ASA vil skape en merverdi for aksjonærene sammenlignet med at selskapene opererer som separate selskaper.

Ved fusjonen overfører BRAbank ASA alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Selskapet. Ved gjennomføringen av fusjonen oppløses BRAbank ASA. Aksjonærene i BRAbank ASA vil motta fusjonsvederlag i form av aksjer i Selskapet.

Gjennomføring av fusjonen er betinget av at Selskapets generalforsamling vedtar fusjonen med nødvendig flertall, samt at generalforsamlingen fatter de ytterligere vedtak som fremkommer av denne innkallingens punkt 6 til og med punkt 10, og at kapitalnedsettelsen behandlet i punkt 4 er registrert gjennomført.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Fusjonsplan med vedlegg datert 12. juni 2020 vedrørende fusjon av BRAbank ASA og Easybank ASA godkjennes og fusjonen skal gjennomføres på de betingelser som fremgår av fusjonsplanen.
• 2. Fusjonen gjennomføres ved at BRAbank ASA overfører samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Easybank ASA. BRAbank ASA avvikles og slettes fra Foretaksregisteret ved fusjonens gjennomføring.
• 3. Fusjonsvederlaget til aksjonærene i BRAbank ASA består av vederlagsaksjer i Easybank ASA. Aksjonærene i BRAbank ASA vil motta 0,075724 aksjer i Easybank ASA for hver aksje de eier i BRAbank ASA per tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen.
• 4. For å få riktig bytteforhold uten at aksjer må eies i sameie av aksjonærene, vil antall vederlagsaksjer til den enkelte aksjonær avrundes nedover til nærmeste antall hele aksjer.
• 5. Som ledd i fusjonen forhøyes aksjekapitalen med NOK 94 794 380 ved utstedelse av 47 397 190 nye aksjer, hver pålydende NOK 2.
• 6. Da fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som transaksjon settes tegningskursen til virkelig verdi av egenkapitalen overført fra BRAbank ASA. På denne bakgrunn er samlet tegningsbeløp fastsatt til NOK 341 259 768 tilsvarende NOK 7,20 per aksje. Differansen mellom nominell aksjekapitalforhøyelse (NOK 2 per aksje og samlet NOK 94 794 380) og samlet tegningsbeløp tilføres overkurs. Tegningsbeløpet er fastsatt per 12. juni 2020.
• 7. Kapitalforhøyelsen tegnes ved at generalforsamlingene i BRAbank ASA og Easybank ASA godkjenner fusjonsplanen og kapitalforhøyelsen tilfaller aksjonærene i BRAbank ASA ved fusjonens ikrafttredelse som beskrevet i fusjonsplanen.
• 8. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtakelse av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra BRAbank ASA til Easybank ASA når Foretaksregisteret har registrert at fusjonen er trådt i kraft.
• 9. Som følge av aksjekapitalforhøyelsen og med virkning fra registrering av gjennomføringen av fusjonen endres vedtektenes § 2-1 i henhold til ovenstående beslutning om kapitalforhøyelse. Videre endres vedtektene slik at de reflekterer at Easybank ASAs nye foretaksnavn, fra tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen, skal være BRAbank ASA.
• 10. Så fremt fusjonen gjennomføres, skal alle kostnader i anledning fusjonen, herunder kostnadene til kapitalforhøyelsen, dekkes av overtakende selskap.

6. VALGKOMITÉ

Under forutsetning av at generalforsamlingen fatter vedtak om fusjon i tråd med styrets forslag angitt i punkt 5, foreslås det at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Fra det tidspunkt fusjonen med BRABank ASA registreres trådt i kraft av Foretaksregisteret, skal Selskapets valgkomité bestå av Per G. Braathen (leder), Nils Gunnar Hjellegjerde og Petter Tusvik.

7. STYRE

Under forutsetning av at generalforsamlingen fatter vedtak om fusjon i tråd med styrets forslag angitt i punkt 5, foreslås det at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Fra det tidspunkt fusjonen med BRABank ASA registreres trådt i kraft av Foretaksregisteret, skal Selskapets styre bestå av Svein Lindbak (leder), Viggo Leisner (nestleder), Kristin Krohn Devold, Irene Terkelsen, Jan Kleppe, Øyvind Oanes og Siv Børge-Ask.

8. UTSTEDELSE AV TEGNINGSRETTER I

Som et ledd i fusjonen skal utstedte tegningsretter i BRAbank ASA reetableres i Selskapet på tilsvarende vilkår. Under forutsetning av at generalforsamlingen fatter vedtak om fusjon i tråd med styrets forslag angitt i punkt 5, foreslås det at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Nedenstående beslutning om utstedelse av tegningsretter er betinget av at generalforsamlingen vedtar punkt 5 på agendaen (Fusjon) og at fusjonen blir registrert trådt i kraft av Foretaksregisteret. For det tilfelle fusjonen ikke gjennomføres vil beslutningen om utstedelse av tegningsretter anses annullert og ikke ha noen rettslig virkning for Selskapet eller tegnerne.
• 2. Selskapet utsteder 1 050 673 frittstående tegningsretter, som hver gir innehaveren rett til å tegne én ny aksje i Selskapet. Aksjer utstedt etter tegningsrettene skal være ordinære aksjer.
• 3. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. Tegningsrettene tegnes av innehaverne av tegningsretter i BRAbank ASA før fusjonen mellom Selskapet og BRAbank ASA og som angitt i Vedlegg 1 til protokollen.
• 4. Tegningsrettene skal tegnes på særskilt tegningsformular innen fire uker fra generalforsamlingens beslutning.
• 5. Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene.
• 6. Tegningsrettene kan utøves 1. mars 2021, 1. mars 2022 og 23. februar 2023. Styret kan likevel beslutte å akseptere utøvelse av tegningsrettighetene på andre datoer (som senest må være 23. februar 2023).
• 7. Tegningskursen per aksje ved utøvelse av tegningsrettene skal være NOK 38,83 ved utøvelse 1. mars 2021, NOK 40,81 ved utøvelse mellom 2. mars 2021 og 1. mars 2022 og NOK 42,79 ved utøvelse mellom 2. mars 2022 og 23. februar 2023.
• 8. Ved utøvelse av tegningsrettene skal aksjeinnskuddet gjøres opp innen 14 dager etter utøvelse ved kontantinnbetaling til Selskapets bankkonto.
• 9. Tegningsrettene skal ved beslutning om kapitalforhøyelse, kapitalnedsetting, utstedelse av andre egenkapitalinstrumenter, oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning ha samme rettigheter som Selskapets aksjonærer.
• 10. For aksjonær som eier et antall aksjer og frittstående tegningsretter som samlet overstiger eierandel angitt i finansforetaksloven § 6-1 er levering av aksjer i henhold til utøvelse av frittstående tegningsretter betinget av nødvendige tillatelser etter finanslovgivningen.
• 11. Aksjene som utstedes i medhold av tegningsrettene skal gi fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

9. UTSTEDELSE AV TEGNINGSRETTER II

Som et ledd i fusjonen skal utstedte tegningsretter i BRAbank ASA reetableres i Selskapet på tilsvarende vilkår. Under forutsetning av at generalforsamlingen fatter vedtak om fusjon i tråd med styrets forslag angitt i punkt 5, foreslås det at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Nedenstående beslutning om utstedelse av tegningsretter er betinget av at generalforsamlingen vedtar punkt 5 på agendaen (Fusjon) og at fusjonen blir registrert trådt i kraft av Foretaksregisteret. For det tilfelle fusjonen ikke gjennomføres vil beslutningen om utstedelse av tegningsretter anses annullert og ikke ha noen rettslig virkning for Selskapet eller tegnerne.
• 2. Selskapet utsteder 672 052 frittstående tegningsretter, som hver gir innehaveren rett til å tegne én ny aksje i Selskapet. Aksjer utstedt etter tegningsrettene skal være ordinære aksjer.
• 3. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. Tegningsrettene tegnes av innehaverne av tegningsretter i BRAbank ASA før fusjonen mellom Selskapet og BRAbank ASA og som angitt i Vedlegg 2 til protokollen.
• 4. Tegningsrettene skal tegnes på særskilt tegningsformular innen fire uker fra generalforsamlingens beslutning.
• 5. Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene.
• 6. Tegningsrettene kan utøves senest 23. mai 2023.
• 7. Tegningskursen per aksje ved utøvelse av tegningsrettene skal være NOK 19,81 per aksje. Tegningskursen skal være gjenstand for en årlig økning med 5 %, med første økning 1. september 2020, og deretter 5 % økning 1. september påfølgende år.
• 8. Ved utøvelse av tegningsrettene skal aksjeinnskuddet gjøres opp innen 14 dager etter utøvelse ved kontantinnbetaling til Selskapets bankkonto.
• 9. Tegningsrettene skal ved beslutning om kapitalforhøyelse, kapitalnedsetting, utstedelse av andre egenkapitalinstrumenter, oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning ha samme rettigheter som Selskapets aksjonærer.
• 10. For aksjonær som eier et antall aksjer og frittstående tegningsretter som samlet overstiger eierandel angitt i finansforetaksloven § 6-1 er levering av aksjer i henhold til utøvelse av frittstående tegningsretter betinget av nødvendige tillatelser etter finanslovgivningen.
• 11. Aksjene som utstedes i medhold av tegningsrettene skal gi fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

10. VEDTEKTSENDRING

Under forutsetning av at generalforsamlingen fatter vedtak om fusjon i tråd med styrets forslag angitt i punkt 5, foreslås det at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Fra det tidspunkt fusjonen med BRABank ASA registreres trådt i kraft av Foretaksregisteret, endres Selskapets vedtekter i tråd med vedtektene vedlagt protokollen som Vedlegg 3.

11. EMISJONSFULLMAKT I FORBINDELSE MED AKSJEINCENTIVPROGRAM

Det foreslås at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å etablere aksjeincentivprogram for ansatte i Selskapet etter gjennomføring av fusjonen nevnt i agendaen punkt 5, og til å foreta en eller flere rettede emisjoner i forbindelse med utstedelse av aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. under slikt program.

Forslag til vedtak:

• 1. Nedenstående beslutning om emisjonsfullmakt til styret er betinget av at generalforsamlingen vedtar punkt 5 på agendaen (Fusjon) og at fusjonen blir registrert trådt i kraft av Foretaksregisteret.
• 2. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 4 000 000.
• 3. Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre rettede emisjoner mot ansatte eller tidligere ansatte i forbindelse med oppfyllelse av aksjeincentivprogram.
• 4. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 6. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 7. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 8. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn 30. juni 2022.

12. JUSTERING AV EMISJONSFULLMAKTER I FORBINDELSE MED KAPITALNEDSETTELSE

Forutsatt at kapitalnedsettelsen i agendaen punkt 4 vedtas og registreres i kraft i Foretaksregisteret, foreslår styret at Selskapets eksisterende emisjonsfullmakter nedjusteres tilsvarende, slik at antall aksjer som kan utstedes under fullmaktene blir uforandret. Alle andre vilkår og forutsetninger knyttet til fullmaktene med hensyn til formål, varighet, emisjonskurser mv. foreslås ikke endret.

Forslag til vedtak:

• 1. Nedenstående beslutning om emisjonsfullmakter til styret er betinget av at generalforsamlingen vedtar punkt 4 på agendaen (Kapitalnedsettelse) og at kapitalnedsettelsen blir registrert trådt i kraft av Foretaksregisteret.
• 2. Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse vedtatt som sak 10 i ordinær generalforsamling 2019 oppheves og erstattes av følgende:
  • (i) Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 678 732.
  • (ii) Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot Selskapets ansatte i forbindelse med aksjeopsjonsprogram. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på de tidspunkter, som følger av aksjeopsjonsprogrammet.
  • (iii) Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
  • (iv) Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
  • (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (vi) De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• (vii) Styrets fullmakt gis varighet frem til 26. juni 2021.
• 3. Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse vedtatt som sak 12 i ordinær generalforsamling 2019 oppheves og erstattes av følgende:
  • (i) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 11 000 000.
  • (ii) Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner for å oppfylle forpliktelser i investeringsavtalen med Melin Medical AS. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på de tidspunkter, som følger av investeringsavtalen med Melin Medical AS.
  • (iii) Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
  • (iv) Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
  • (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
  • (vi) De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
  • (vii) Fullmakten gjelder til 26. juni 2021.
• 4. Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse vedtatt som sak 10 i ordinær generalforsamling 2020 oppheves og erstattes av følgende:
  • (i) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 24 000 000.
  • (ii) Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for å oppfylle strategien i Selskapet og samtidig være innenfor regulatoriske kapitalkrav.
  • (iii) Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
  • (iv) Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (vi) De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• (vii) Fullmakten gjelder til neste ordinær generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2021.
• (viii) Fullmakten erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 26. juni 2019.
• 5. Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse vedtatt som sak 12 i ordinær generalforsamling 2020 oppheves og erstattes av følgende:
  • (i) Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 8 672 500.
  • (ii) Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot Selskapets ansatte, tidligere ansatte og innehavere av aksjekjøpsavtale i forbindelse med aksjeopsjons- og aksjekjøpsprogram. Kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måte, og på de tidspunkter, som følger av Selskapets aksjeopsjons- eller aksjekjøpsprogram.
  • (iii) Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
  • (iv) Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
  • (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
  • (vi) De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
  • (vii) Fullmakten gjelder til 10. mars 2022.
  • (viii) Fullmakten erstatter fullmakter gitt i generalforsamling 16. mai 2018.

Aksjonærer som ønsker å møte i generalforsamlingen må melde fra på e-postadresse post@easybank.no innen 15. juli 2020 kl. 09.00. Aksjonærer som ikke har anledning til å møte må innen samme dato sende fullmaktsskjema til samme e-postadresse.

Fusjonsplan med vedlegg datert 12. juni 2020, samt andre vedlegg som det refereres til i innkallingen kan lastes ned fra bankens webside https://easybank.no/omoss/investor/generalforsamlingsinformasjon/, evt. bli tilsendt fra banken etter forespørsel.

Oslo, 15. juni 2020 For styret i Easybank ASA

Svein Lindbak Styreleder

PÅMELDINGSSKJEMA

Til Easybank ASA v/Geir Jørgensen

Undertegnede ________________________________________(sett inn navn på aksjeeier), vil møte på ekstraordinær generalforsamling i Easybank ASA 16. juli 2020, og avgi stemme for samtlige av mine/våre aksjer.

_________________________________ _______________________________________

Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

FULLMAKTSSKJEMA

Til Easybank ASA v/Geir Jørgensen

Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i Easybank ASA 16. juli 2020 til

_________________________________ _______________________________________

navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato

_______________________________________________________

eller den vedkommende utpeker

for mine/våre: _______________________ aksjer (antall aksjer).

Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest