Cloudberry Clean Energy ASA

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 1, 2020

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I CLOUDBERRY CLEAN ENERGY AS

(Org. nr. 919 967 072)

Styret innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling i Cloudberry Clean Energy AS ("Selskapet") den

1. september 2020 kl. 14:00

i lokalene til Selskapet – Frøyas gate 15, 0273 Oslo.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må fylle inn og returnere påmeldingsskjemaet, inntatt som vedlegg 1. Påmeldingsfrist er tirsdag 08.09.20 kl. 12.00.

Som en følge av myndighetenes oppfordringer knyttet til å redusere spredning av koronaviruset oppfordres aksjonærene til å delta ved å gi fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks.

Generalforsamlingen vil bli avholdt på en kort og konsis måte og det vil ikke avholdes noen presentasjon i forbindelse med generalforsamlingen.

Personer med luftveisinfeksjoner eller som er pålagt karantene- eller isolasjonsplikt har ikke anledning til å delta på generalforsamlingen. Den som åpner generalforsamlingen, kan nekte personer som antas å utgjøre smitterisiko å delta fysisk i generalforsamlingen. Det vil i så fall legges til rette for at de som nektes adgang gis anledning til å avgi fullmakt til styrets leder eller andre som er til stede.

Det gjøres oppmerksom på at Selskapet i fremtiden ønsker å kommunisere med sine aksjonærer på epost og at det ikke lenger vil bli sendt ut informasjon med vanlig post. Selskapet erfarer at det er tungvint og kostnadskrevende å bruke vanlig post ved kommunikasjon med selskapets aksjonærer. I henhold til aksjelovens § 1-7 kan kommunikasjon mellom selskapet og dets aksjonærer skje elektronisk.

Overgangen til elektronisk kommunikasjon med selskapets aksjonærer vil skje med virkning fra 01. oktober 2020. For nærmere informasjon, se vedlegg 3.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer
• 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

4. Vedtektsendring

I forbindelse med overgangen til elektronisk kommunikasjon er det nødvendig å foreta en presisering i Selskapets vedtekter.

På denne bakgrunn har styret vedtatt å foreslå at generalforsamlingen vedtar å endre Selskapets vedtekter § 6 (Ordinær generalforsamling) til å lyde:

«Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må melde dette til selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingsdagen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens eller vedtektenes krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter aksjeloven eller vedtektene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen.

Aksjeeiere kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles i generalforsamlingen. Slike stemmer kan også avgis ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsender. Styret avgjør om det foreligger en slik metode i forkant av den enkelte generalforsamling. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for avgivelse og håndtering av skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen om det er gitt adgang til forhåndsstemming, og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegivning.

Den ordinære generalforsamlingen skal:

• 1. godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder eventuell utdeling av utbytte
• 2. velge styrets medlemmer, og blant dem styrets leder, bortsett fra medlemmene som skal velges av og blant de ansatte
• 3. velge medlemmene av valgkomiteen, og blant dem valgkomiteens leder
• 4. velge revisor dersom revisor er på valg
• 5. fastsette godtgjørelsen til tillitsvalgte og revisor
• 1. behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen»

5. Utstedelse av frittstående tegningsretter i tilknytning til Selskapets opsjonsprogram

Det vises til selskapets opsjonsprogram vedtatt av den ekstraordinære generalforsamlingen avholdt den 21.03.2020 («Opsjonsprogrammet»). Opsjonsprogrammet kan omfatte inntil 5 % av Selskapets aksjekapital, slik den er til enhver tid. Opsjonsprogrammet gjennomføres ved at det, basert på forslag fra styret, utstedes frittstående tegningsretter til deltakerne i programmet. I generalforsamlingen avholdt den 21.03.2020 ble det vedtatt en transje på inntil 1.900.000 tegningsretter, hvorav styret allokerte 775.000 tegningsretter til de ledende ansatte.

For å sikre at selskapets ansatte har en markedsmessig avlønning har styret vedtatt å foreslå for generalforsamlingen at det vedtas en ny transje i opsjonsprogrammet med utstedelse av inntil 1.425.000 nye tegningsretter.

Etter dette vil opsjonsprogrammet bestå av til sammen 2.200.000 tegningsretter, som utgjør ca. 4 % av Selskapets aksjekapital.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Selskapet skal utstede inntil 1.425.000 nye frittstående tegningsretter.
• 2. Tegningsrettene tegnes uten særskilt vederlag.
• 3. Tegningsrettene skal kunne tegnes av Tor Arne Pedersen, Christian Helland, Suna Alkan, Jon Gunnar Solli, Roger Grøndahl og Anders Lenborg. Aksjonærenes fortrinnsrett etter asl. §11- 13(1) jfr. § 10-4 fravikes.
• 4. Tegningsrettene tegnes på en særskilt tegningsblankett innen 25. september 2020.

• 5. Hver tegningsrett gir rett til å tegne én aksje i selskapet, hver pålydende NOK 0,25, til en tegningskurs på NOK 12,20 per aksje.
• 6. Utøvelse av tegningsrettene skal skje ved skriftlig melding til selskapet. Meldingen må spesifisere antall tegningsretter som ønskes innløst herunder antall aksjer som skal tegnes. Det kan ikke utøves færre enn 5 000 tegningsretter av gangen, dog slik at eieren av tegningsretter skal kunne utøve sin samlede beholdning av opptjente tegningsretter dersom den er lavere enn 5 000.
• 7. Tegningsrettene må utøves senest fem (5) år fra og med dato for generalforsamlingens vedtak om utstedelse. Opsjonsprogrammet inneholder nærmere regler og vilkår for utøvelse av tegningsrettighetene.
• 8. Antallet tegningsretter og/eller tegningskursen for tegning av aksjer under tegningsrettene skal justeres i henhold til punkt 3 i del B av opsjonsprogrammet vedtatt av generalforsamlingen den 21. mars 2020.
• 9. Rettighetshaver skal ikke ha rettigheter som aksjeeier i forbindelse med kapitalforhøyelser, utstedelse av konvertible lån, oppløsning av selskapet, fusjon, fisjon eller annen omdanning av selskapet.
• 10. De nye aksjene som utstedes med bakgrunn i tegningsrettene gir fulle aksjonærrettigheter, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

De eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes med den begrunnelse at det er nødvendig for å oppfylle formålet med å utstede tegningsrettene.

6. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret anser det som hensiktsmessig å ha en styrefullmakt til å utstede nye aksjer for å ha mulighet til å styrke Selskapets egenkapital ved behov og for å gjennomføre fremtidige kapitalforhøyelser rettet mot ønskede investorer.

Størrelsen på styrefullmakten foreslås å settes til 30% av Selskapets aksjekapital på tidspunktet for generalforsamlingen. Styret anser det hensiktsmessig å ha en vid fullmakt, slik at Selskapet kan innhente nødvendig kapital til å gjennomføre potensielle transaksjoner på kort varsel.

I og med at styrefullmakten skal kunne benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med oppkjøp og kapitalinnhentinger foreslås det at styrefullmakten gir styret adgang til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen vedtar følgende styrefullmakt:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med NOK 4.136.037,50 ved utstedelse av inntil 16.544.150 nye aksjer hver pålydende NOK 0,25.
• 2. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett etter aksjelovens § 10-4 kan fravikes.
• 3. Fullmakten gjelder kapitalforhøyelse også med innskudd i annet enn penger, herunder konvertering av gjeld etter aksjelovens § 10-2. Fullmakten gjelder ikke beslutninger om fusjon etter aksjelovens § 13-5.
• 4. Innenfor fullmaktens rammer kan styret velge å benytte den flere ganger.

5. Fullmakten erstatter tidligere fullmakter og gjelder til neste ordinære generalforsamling, men senest til den 30. juni 2021

Når det gjelder forhold som må tillegges vekt ved en investering i Selskapets aksjer og vesentlige forhold etter siste balansedag vises det til Selskapets opptaksdokument utarbeidet i forbindelse med noteringen på Merkur Market og øvrige meldinger offentligjort via www.newsweb.no og på Selskapets hjemmeside.

***

Denne innkallingen med vedlegg, påmeldingsskjema, fullmaktsskjema og selskapets vedtekter er lagt ut på selskapets hjemmeside: www.cloudberry.no.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på Selskapets kontor.

Styret har i tråd med vedtektenes § 6 besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det vises til www.cloudberry.no hvor det er inntatt informasjon om hvorledes aksjeeier kan få tilsendt saksdokumentene.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. aksjeloven § 4-4, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må aksjene registreres på en VPSkonto i den reelle eierens navn. Det er ikke adgang til å avgi stemme for aksjer som er registrert i VPS på en forvalter.

På tidspunktet for denne innkallingen har selskapet utstedt 55.147.165 aksjer. Hver aksje har en stemme.

Oslo, 31. august 2020

På vegne av styret Cloudberry Clean Energy AS

Frank J. Berg Styrets leder (Sign.)

Vedlegg:

• 1. Påmeldingsskjema
• 2. Fullmakt
• 3. Informasjon elektronisk kommunikasjon

Vedlegg 1

PÅMELDINGSSKJEMA

Undertegnede vil delta i den ekstraordinære generalforsamlingen i Cloudberry Clean Energy AS den 09. september 2020 kl. 14:00 og (sett kryss):

Avgi stemme for mine / våre aksjer

Avgi stemme for aksjer i samsvar med vedlagte fullmakt(er)

Cloudberry Clean Energy AS Frøyas gate 15 0273 Oslo Norge E-post: contact@cloudberry.no

Aksjonærens navn: __________________________________

Aksjonærens e-post: __________________________________

Sted / dato: __________________________________

Signatur: __________________________________

FULLMAKT

Undertegnede aksjonær i Cloudberry Clean Energy AS gir herved (sett kryss):

Styrets leder eller den styrets leder bemyndiger

________________________________ (navn på fullmektig)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine / våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Cloudberry Clean Energy AS den 09. september 2020.

Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten for å være gitt til styrets leder eller den styrets leder bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, anses dette som en instruks til å stemme "for" forslagene slik de er angitt i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak		For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør
2.	Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen	□	□	□	□
3.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden	□	□	□	□
4.	Vedtektsendring	□	□	□	□
5.	Utstedelse av frittstående tegningsretter i tilknytning til Selskapets opsjonsprogram	□	□	□	□
6.	Styrefullmakt til kapitalforhøyelse	□	□	□	□

Fullmakten returneres til Cloudberry Clean Energy AS, Frøyas gate 15, 0273 Oslo innen 08. september 2020, kl. 12:00. Fullmakten kan også returneres per e-post til contact@cloudberry.no. Fullmakten kan også medbringes til generalforsamlingen. Identifikasjonspapirer for fullmektigen og aksjonæren må vedlegges fullmakten. Dersom aksjonæren er en juridisk person, må det også vedlegges firmaattest.

Aksjonærens navn:	__________
-------------------	------------------------------------

Sted / dato: _________________ / _______________

Signatur: __________________________________

Navn i blokkbokstaver: __________________________________

VIKTIG INFORMASJON VEDRØRENDE OVERGANG TIL ELEKTRONISK KOMMUNIKASJON

Selskapet anser det hensiktsmessig at all kommunikasjon mellom selskapet og dets aksjonærer gis elektronisk. Dette vil gjøre det mulig for selskapet å kommunisere mer effektivt med aksjonærene. Selskapet har derfor vedtatt, med virkning fra 1. oktober 2020, at alle varsler, informasjon, meldinger, dokumenter og underretninger fra selskapet til dets aksjonærer skal sendes elektronisk, jf. aksjeloven § 1-7.

Selskapet vil som hovedregel benytte den epostadressen som er registrert i VPS til kommunikasjon med aksjonærene. I denne forbindelse ber selskapet om at alle aksjonærene sørger for å oppdaterer sin e-postadresse i VPS.

Aksjonærer som ønsker å bruke en alternative epostadresse kan informere selskapet om dette ved å sende en e-post til: contact@cloudberry.no

AKSJONÆRER SOM IKKE HAR SØRGET FOR Å OPPDATERE SIN E-POSTADRESSE I VPS INNEN 1. OKTOBER 2020 RISIKERER Å IKKE MOTTA VIKTIG INFORMASJON FRA SELSKAPET.

* * *

IMPORTANT INFORMATION REGARDING TRANSITION TO ELECTRONIC COMMUNICATION

The company is of the view that it is beneficiary that all communication between the company and its shareholders is given electronically. This will enable the company to communicate more effectively with its shareholders. Consequently, the company has resolved, effective from 1 October 2020, to send all information, messages, documents and notifications from the company to the shareholders electronically, cf. section 1-7 of the Norwegian Private Limited Liability Companies Act.

As a main rule, the company will use the e-mail address registered in VPS for communication with the shareholders. In this relation, the company kindly request all shareholders to ensure that their e-mail address in VPS is updated.

Shareholders who wish to use an alternative email address may inform the company of this by sending an email to: contact@cloudberry.no

SHAREHOLDERS WHO DO NOT ENSURE THAT THEY HAVE UPDATED THEIR E-MAIL ADDRESS IN VPS WITHIN 1 OCTOBER 2020 RISK NOT RECEIVING IMPORTANT INFORMATION FROM THE COMPANY.

* * *