SalMar ASA

AGM Information • Nov 12, 2020

Aksjeeiers fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SALMAR ASA

Aksjeeiere i SalMar ASA innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling fredag 4. desember 2020 kl. 13.00 i SalMars kontor i Trondheim (Brattørkaia 15B, 7010 Trondheim).

Viktig melding:

For å redusere risikoen for spredning av koronaviruset, og i tråd med myndighetenes anbefalinger, oppfordres aksjeeierne til å ikke stille fysisk på møtet. I stedet bes det om at aksjeeiere utøver aksjonærrettigheter ved bruk av elektronisk stemmegivning, fullmaktsskjema eller forhåndsstemming.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Atle Eide.

Etter åpningen av møtet vil det bli fremlagt en fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 2. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden

3. Godkjenning av utdeling av utbytte for regnskapsåret 2019

Det vises til styrets forslag på den ordinære generalforsamlingen avholdt i juni 2020 om å ikke utdele utbytte for regnskapsåret 2019. Styrets forslag på det tidspunktet var knyttet til den nasjonale og globale unntakssituasjonen som rådet i forbindelse med spredningen av koronaviruset, og de daværende ukjente konsekvensene for hele verdikjeden og en rekke lokalsamfunn langs kysten.

Selv om det fortsatt råder en nasjonal og global unntakssituasjon som følge av koronaviruset, er det i lys av den etterfølgende utviklingen etter styrets vurdering forsvarlig at det likevel utbetales et utbytte for regnskapsåret 2019, basert på årsregnskapet for 2019 for SalMar ASA som godkjent av selskapets generalforsamling 3. juni 2020.

På denne bakgrunn foreslår styret at det utbetales et utbytte for regnskapsåret 2019 på NOK 13,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per generalforsamlingsdagen 4. desember 2020 (som registrert i VPS den 8. desember 2020).

Forutsatt at forslaget vedtas vil aksjene i SalMar ASA noteres eks. utbytte på NOK 13,00 per aksje fra og med 7. desember 2020.

4. Fullmakt til erverv av egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting

Etter styrets oppfatning er det hensiktsmessig å tilrettelegge for mulige tilbakekjøp av selskapets egne aksjer. En slik ordning vil gi styret utvidet mulighet til å utnytte allmennaksjelovens mekanismer for distribusjon av kapital til selskapets aksjeeiere. Tilbakekjøp av egne aksjer vil også kunne være et nyttig virkemiddel for en løpende tilpasning til en hensiktsmessig kapitalstruktur. Tilbakekjøp av egne aksjer kommer aksjeeierne til gode, enten i form av en mulighet til å selge aksjer til selskapet eller ved at de gjenværende aksjene får en høyere eierandel i selskapet.

For å kunne gi aksjeeierne denne muligheten og etablere et effektivt verktøy for tilbakekjøp av aksjer, er det ønskelig å etablere en ordning som sikrer at dagens hovedaksjonær verken vil øke eller redusere sin eierandel som følge av slike tilbakekjøp. På denne bakgrunn har styret besluttet å foreslå en ordning hvor aksjene som eventuelt kjøpes tilbake i markedet skal slettes ved en senere kapitalnedsettelse, og at det samtidig skal gjennomføres en innløsning av en tilsvarende andel av Kverva Industrier AS ("Kverva") sine aksjer slik at Kvervas eierandel forblir uendret etter kapitalnedsettelsene. Gjennomføringen av tilbakekjøp vil således bli foretatt i henhold til en avtale inngått med Kverva, hvoretter Kverva forplikter seg til å stemme for både fullmakten til å erverve egne aksjer, senere sletting av disse og innløsning av det korresponderende antallet av Kvervas aksjer. Ved innløsning av disse aksjene skal SalMar ASA betale en pris til Kverva på hver aksje som tilsvarer volumvektet gjennomsnitt av den kurs som SalMar ASA har betalt for aksjer kjøpt i markedet fratrukket eventuelle utbyttebetalinger på aksjene i perioden etter de respektive tilbakekjøpene og med tillegg av en rentekompensasjon lik 6 måneders NIBOR + 1 prosent p.a. beregnet fra tidspunktet for tilbakekjøpene til betaling finner sted ved kansellering av aksjene.

Kverva har i dag en eierandel på 52,46 % av aksjene i selskapet, og den samlede sletting og innløsning av aksjer vil således kunne omfatte inntil 10 841 944 aksjer (dvs. ca. 9,57 % av SalMar ASA's aksjekapital).

Den foreslåtte fullmakten vil erstatte styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt av generalforsamlingen 3. juni 2020.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis iht. allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 5 154 360 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen NOK 1 288 590,00.
• II. Det beløp som kan betales per aksje skal være minst NOK 1 og maksimalt NOK 700.
• III. Styret står fritt med hensyn til hvilke måter erverv av aksjer kan skje.
• IV. Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forbindelse med erverv av aksjer på grunnlag av fullmakten.
• V. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2021, likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2021.
• VI. Fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret erstatter denne fullmakten den tidlige styrefullmakten til å erverve egne aksjer som styret ble tildelt på den ordinære generalforsamlingen 3. juni 2020.

*****

Innkalling til generalforsamlingen med vedlegg, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Viktig melding:

For å redusere risikoen for spredning av koronaviruset, og i tråd med myndighetenes anbefalinger, oppfordres aksjeeierne til å ikke stille fysisk på møtet. I stedet bes det om at aksjeeiere utøver aksjonærrettigheter ved bruk av elektronisk stemmegivning, fullmaktsskjema eller forhåndsstemming.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen henstilles om å sende inn vedlagte møteseddel til selskapets kontofører innen onsdag 2. desember 2020 kl. 15.00 CET. Påmelding kan også gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside.

Aksjeeiere som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Det bes om at fullmakten sendes selskapets kontofører innen onsdag 2. desember 2020 kl. 15.00 CET. Fullmaktsskjema, som også kan benyttes til å utpeke styrets leder eller den han måtte bemyndige som fullmektig, er vedlagt.

Aksjeeiere som selv ikke møter i generalforsamlingen, kan avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom man ønsker å avgi forhåndsstemme må forhåndsstemmeseddel nyttes. Det bes om at forhåndsstemmeseddelen sendes selskapets kontofører innen onsdag 2. desember 2020 kl. 15.00 CET.

SalMar ASA har pr. dagen for denne innkallingen en aksjekapital på NOK 28 324 999,75 fordelt på 113 299 999 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,25. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Selskapet har per dagen for denne innkallingen 377 141 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett i generalforsamlingen.
• Rett til å ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

Det er redegjort nærmere for disse rettighetene på selskapets hjemmeside www.salmar.no.

Frøya, 12. november 2020, for styret i SalMar ASA

Atle Eide, Styrets leder

Møte og fullmaktseddel med utfylt navn og referanse-nummer sendes aksjeeierne sammen med innkalling og andre vedlegg per post.

MØTESEDDEL

Aksjeeier: Referansenr: Pin-kode:

Hvis De ønsker å møte i den ekstraordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne møteseddel til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Påmelding kan også skje gjennom www.salmar.no. Påmelding bes om å være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest onsdag 2. desember 2020 klokken 15.00 CET.

Undertegnede aksjeeier vil møte på ekstraordinær generalforsamling i SalMar ASA fredag 4. desember 2020 klokken 13.00 i selskapets kontorer i Trondheim (Brattørkaia 15B, 7010 Trondheim).

avgi stemme for mine/våre aksjer

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)

Dato & sted Navn (blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift (ved eget oppmøte)

_____________________ ____________________ ________________________

FULLMAKT UTEN STEMMEINNSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten bes om å være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest onsdag 2. desember 2020 kl. 15.00 CET. Fullmakt kan også inngis via www.salmar.no.

Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks: 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com.

Undertegnede aksjeeier i SalMar ASA gir herved:

Styrets leder: Atle Eide

Andre (navn)………………………………………………….

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i SalMar ASAs ekstraordinære generalforsamling fredag 4. desember 2020.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(undertegnes kun ved fullmakt)

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Sakslisten i fullmaktsinstruksen under reflekterer sakene angitt på dagsorden for den ekstraordinære generalforsamlingen. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den De bemyndiger. Alternativt kan de sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Fullmakten sendes per post eller faks til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Fullmakten bes om å være registrert hos Nordea Bank Abp, filial i Norge innen onsdag 2. desember 2020 kl. 15.00 CET.

Fullmakt kan også inngis via www.salmar.no.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder, Atle Eide

_____________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling 4. desember 2020.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen for fullmakter til styrets leder eller den han bemyndiger vil anses som en instruks til å stemme "for" forslagene i innkallingen. Det er likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det er fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

	Agenda ekstraordinær generalforsamling 2020	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Godkjenning av utdeling av utbytte for regnskapsåret 2019
4	Fullmakt til erverv av egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt) Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "For" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ for fullmakter til andre enn styrets leder eller den han bemyndiger, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjeeieren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjeeieren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

FORHÅNDSSTEMMESEDDEL

Aksjeeier: Referansenr:

Hvis De selv ikke møter i generalforsamlingen, kan De avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom De ønsker å avgi forhåndsstemme må dette skjemaet brukes. Sakslisten i forhåndsstemmeseddelen under reflekterer de saker som er angitt på dagsorden for den ekstraordinære generalforsamlingen.

Forhåndsstemmeseddel sendes per post eller faks til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Forhåndsstemming kan også skje gjennom www.salmar.no.

Forhåndsstemmeseddel bes registrert hos Nordea innen onsdag 2. desember 2020 kl. 15.00 CET.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen vil anses som en instruks til å stemme "for" forslagene i innkallingen.

	Agenda ekstraordinær generalforsamling 2020	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Godkjenning av utdeling av utbytte for regnskapsåret 2019
4	Fullmakt til erverv av egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting

Undertegnende avgir herved forhåndsstemmer for mine aksjer i SalMar ASAs ekstraordinære generalforsamling 4. desember 2020.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift