KMC Properties ASA

Regulatory Filings • Nov 17, 2020

Storm Real Estate inngår transformativ avtale om sammenslåing med KMC Properties

Storm Real Estate inngår transformativ avtale om sammenslåing med KMC Properties

IKKE FOR DISTRIBUSJON ELLER FRIGIVELSE, DIREKTE ELLER INDIREKTE, TIL AMERIKANSKE NYHETSTJENESTER ELLER FOR SPREDNING TIL ELLER INN I USA, AUSTRALIA, CANADA ELLER JAPAN, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER DISTRIBUSJONEN ELLER FRIGIVELSEN VILLE VÆRE ULOVLIG.

Storm Real Estate ASA har inngått en avtale om å erverve 100% av de utstedte og utestående aksjene i KMC Properties AS for en avtalt kjøpesum på ca. 1.076 millioner kroner (“Transaksjonen”).

KMC Properties AS (“KMC Properties”) er et privateid eiendomsselskap som på tidspunktet for gjennomføringen av Transaksjonen vil eie 39 industrieiendommer i fem land i Norden og i Nederland ("KMC-porteføljen") med en samlet verdi på cirka 3 milliarder kroner. Eiendommene har lange leieavtaler og solide leietakere. KMC Properties eies av EBE Eiendom AS (“EBE”) (51%), et selskap kontrollert av familiene Bekken og Thoresen, og Kverva Industrier AS (“Kverva”) (47%), samt visse minoritetsaksjonærer (2%).

KMC Properties er et resultat av at tre Trondheim-baserte industrielle eiendomsselskaper konsolideres i ett, herunder KMC Properties, Pesca Properties AS (“Pesca”) og Abra Norge AS (“Abra”), som alle har lang operasjonell historikk.

Storm Real Estate (“Selskapet” eller “Storm Real Estate”, OSE-ticker: “STORM”) er før Transaksjonen et enkeltaktiva selskap, og har søkt potensielle partnerskap siden inngåelsen av en refinansieringsavtale 27. mai 2020.

Det sammenslåtte selskapet vil ha en solid plattform med en rekke attraktive vekstmuligheter. Ambisjonen er å bli den foretrukne aktøren og markedslederen innen industrielle eiendommer for utvalgte bransjer, med en børsnotert og likvid aksje som en verdifull valuta for videre vekst.

Liv Malvik, administrerende direktør i KMC Properties kommenterer:

“Dette partnerskapet er veldig attraktivt for KMC Properties. Det sammenslåtte selskapet vil ha en veldig solid plattform for vekst. Eiendomsporteføljen vår inneholder 40 eiendommer med forretningskritiske steder for våre leietakere. Vi har en rekke attraktive vekstmuligheter, og ved å gå sammen med Storm Real Estate får vi en børsnotering på Oslo Børs, som gir tilgang til kapital, samt tilgang til den omfattende industrielle kunnskapen ledelsen i Storm har.”

Morten E. Astrup, nestleder i styret i Storm Real Estate kommenterer:

“Vi er veldig glade for å inngå samarbeidet med KMC Properties. Storm Real Estate har de siste årene klart uttalt at vår strategi er å søke en partner som kan tilføre eiendom og kompetanse, med mål om å bli et stort diversifisert eiendomsselskap med ambisjoner om videre vekst. KMC har en meget attraktiv portefølje med lange leieavtaler og solide leietakere. Jeg ser frem til å fortsette denne reisen sammen.”

Som en del av Transaksjonen vil det nye sammenslåtte selskapet søke å innhente 300 millioner kroner i en rettet emisjon og 1,850 millioner kroner gjennom en sikret obligasjon i en eller to transjer. Videre vil Selskapets nåværende utestående bankgjeld bli konvertert til nye aksjer i Storm Real Estate.

Transaksjonen er enstemmig anbefalt av styret i Storm Real Estate, Surfside Holding AS (heleiet av Morten E.Astrup), EBE, Kverva og Abra. De nevnte aksjonærene har forpliktet seg til å stemme for Transaksjonen på en ekstraordinær generalforsamling som forventes å bli avholdt medio desember 2020 (“EGF”).

1) HOVEDPUNKTER OM TRANSAKSJONEN

*) Selskapet vil kjøpe KMC for en avtalt kjøpesum på ca. 1,076 millioner kroner ("kjøpesummen"), basert på en brutto eiendomsverdi på ca. 3 milliarder kroner.

*) Kjøpesummen vil bli oppgjort ved utstedelse av 153 678 160 nye aksjer i Storm Real Estate til 7 kroner per aksje ("Vederlagsaksjene").

*) I de første ni månedene av 2020 genererte KMC Properties (inkludert Pesca) inntekter på 147 millioner kroner og EBITDA på 128 millioner kroner.

*) Det vil bli søkt gjennomført en rettet emisjon på 300 millioner kroner mot eksisterende aksjonærer og nye investorer, ved utstedelse av inntil 42 857 142 nye aksjer til en pris på 7 kroner per aksje. Den rettede emisjonen er fullt ut garantert av Bekken Invest AS, Abra Norge AS, Kverva og Aconcagua Management Ltd.

*) Selskapet vil søke å utstede et sikret obligasjonslån på 1,850 millioner kroner i en eller to transer i det nordiske obligasjonsmarkedet.

*) Aconcagua Management Ltd og visse andre aksjonærer som aksepterer det samme vil overta Selskapets utestående gjeld overfor Swedbank AB i samsvar med refinansieringsavtalen datert 27. mai 2020 og visse tilleggsvilkår fastsatt av styret i Storm Real Estate, hvoretter den utestående gjelden på ca NOK 188 millioner vil bli konvertert til ca. 26,8 millioner nye aksjer i Storm Real Estate til en konverteringskurs på NOK 7 per aksje.

*) Transaksjonen vil ta Selskapet fra et enkeltaktiva selskap til et sterkt og diversifisert industrielt eiendomsselskap med 40 eiendommer i 6 land.

*) Dette er første skritt i en ny strategisk retning for Selskapet med en ambisjon om å bli den foretrukne partneren og markedslederen innen industriell eiendom for utvalgte bransjer.

* Gjennomføring av Transaksjonen er blant annet betinget av den rettede emisjonen og obligasjonsutstedelsen, samt godkjennelse av ekstraordinær generalforsamling i Storm. Med forbehold om oppfyllelse av disse vilkårene og tilfredsstillelse av visse andre betingelser, forventes Transaksjonen å være avsluttet ikke senere enn etter utløpet av januar 2021.

2) OM MÅLSELSKAPET

KMC Properties AS er et norsk aksjeselskap, med organisasjonsnummer 924 527 714 og registrert forretningsadresse på Hammarvikringen 64, 7263 Hamarvik. KMC Properties ble etablert 20. januar 2020 av Bekken-familien og har i løpet av 2020 konsolidert eiendommer som tidligere var eid av selgere i en diversifisert industriell eiendomsportefølje bestående av 39 eiendommer ved Transaksjonens gjennomføring.

Før Transaksjonen er fullført, vil KMC Properties kjøpe 100% av de utstedte og utestående aksjene i Pesca, mot en avtalt kjøpesum på 419 439 784 kroner. Omtrent 244 millioner kroner vil bli avregnet i form av utstedelse av vederlagsaksjer i KMC Properties, og det resterende beløpet i form av et aksjonærlån mellom Kverva og KMC Properties ("Pesca-transaksjonen").

Pesca Properties AS er et norsk aksjeselskap med registreringsnummer 920 129 765. Pesca ble etablert 13. oktober 2017 av Kverva og visse minoritetsaksjonærer og har siden etableringen anskaffet en diversifisert industriell eiendomsportefølje bestående av 10 eiendommer.

Etter fullført Pesca-transaksjon vil KMC Properties eie 39 eiendommer i 5 land i Norden og i Nederland. Dette inkluderer en eiendom under bygging med forventet ferdigstillelse sommeren 2021 og fem eiendommer som skal anskaffes i henhold til undertegnet kjøpsavtale (ennå ikke fullført).

Etter gjennomføring av Pesca-transaksjonen, men før Transaksjonen er fullført, vil KMC Properties eies 51,01% av EBE, 47,37% av Kverva, 1,14% av Invest Neptun AS og 0,47% av Zebrafish AS.

KMC Properties (inkludert Pesca) har 3 ansatte, inkludert konsernsjef Liv Malvik, CFO Frode Kristiansen og COO Audun Aasen. I tillegg til de ansatte vil KMC Properties ha tilgang til ekspertise fra den tidligere Pesca-organisasjonen, samt andre rådgivende avtaler. Styret i KMC Properties består av Stig Wærnes (styreleder), Bernt Thoresen, Marianne Bekken og Endre Kolbjørnsen.

3) DET SAMMENSLÅTTE SELSKAPET

Det sammenslåtte selskapet vil være et eiendomsselskap med fokus på industrielle eiendommer med lange leieavtaler med sterke leietakere. Det sammenslåtte selskapet vil ha en sterk plattform for videre vekst med en rekke attraktive utvklingsmuligheter, herunder en børsnotert og likvid aksje som en verdifull valuta:

- Tilgang til kapital til attraktive vilkår

- Sterke og engasjerte eiere med industriell kompetanse

- Kapitalisert for videre vekst

- Ambisjon om å bli markedsleder innen industrielle eiendommer

Når Transaksjonen er fullført, forventes det sammenslåtte selskapet å ha en innledende markedsverdi på 1.623 millioner kroner, en eiendomsportefølje bestående av 40 eiendomseiendommer i seks land i Europa og en fleksibel og kunnskapsrik organisasjon bestående av tre ansatte.

I forbindelse med Transaksjonen har Cushman & Wakefield foretatt en verdsettelse av eiendomsporteføljen.

4) TRANSAKSJONSDETALJER OG TIDSLINJE

Transaksjonen

Transaksjonen er strukturert som et salg til Storm Real Estate av alle utstedte og utestående aksjer i KMC Properties mot en selgerkreditt som blir konvertert til 153 678 160 nye aksjer i Selskapet ("Vederlagsaksjene"). Etter fullført Transaksjon, men før utstedelse av nye aksjer i den rettede emisjonen og gjeldskonvertering, forventes EBE og Kverva å eie henholdsvis omtrent 45% og 40% av aksjekapitalen i Storm Real Estate, som kan bli utvannet ned til minimum 37% og 32.9% etter utstedelse av aksjene i den rettede emisjonen.

Transaksjonen vil være betinget av at oppfyllelse av vanlige betingelser for gjennomføring senest 31. januar 2020, inkludert blant annet:

(i) Gjennomføring av Pesca-transaksjonen:

(ii) Fullføring av obligasjonsutstedelsen (som beskrevet nedenfor);

(iii) Godkjenning fra Selskapets generalforsamlingen av Transaksjonen, gjeldskonverteringen og den rettede emisjonen med nødvendig flertall;

(iv) Godkjenning fra Oslo Børs for fortsatt notering av Storm Real Estate etter fullføring av Transaksjonen;

(v) Gjennomføring av gjeldskonvertering (som beskrevet nedenfor); og

(vi) Fulltegning og/eller fullgaranti av den rettede emisjonen, bare betinget av gjennomføring og oppgjør;

Fullføring av Transaksjonen og utstedelse av aksjene som en del av denne vil utløse en plikt for Storm Real Estate til å publisere et noteringsprospekt. I påvente av offentliggjøring av et slikt prospekt, som forventes å finne sted i løpet av januar 2021, vil Vederlagsaksjene og aksjene som skal utstedes som en del av gjeldskonverteringen og den rettede emisjonen plasseres på separat ISIN og vil følgelig ikke være omsettelig på Oslo Børs før (i) prospektet er godkjent av Finanstilsynet og offentliggjort av selskapet og (ii) utløpet av tilbudsperioden under det pliktige tilbudet (som nærmere beskrevet nedenfor). Selskapet vil vurdere å legge til rette for midlertidig handel med aksjer fra den rettede emisjonen på N-OTC.

Pliktig tilbud

Transaksjonen vil utløse tilbudsplikt for både EBE og Kverva, i henhold til kapittel 6 i verdipapirhandelloven. Med forbehold om gjennomføring av Transaksjonen, har både EBE og Kverva til hensikt å gi et pliktig tilbud om å erverve alle utstedte aksjer i Storm Real Estate som ikke allerede eies av EBE og Kverva, til en tilbudskurs på NOK 7 per aksje i Storm Eiendom. Slikt pliktig tilbud forventes å gis så raskt som mulig etter godkjenning av Transaksjonen fra Storm Real Estate og godkjennelse fra Oslo Børs av det pliktige tilbudsdokumentet.

Aksjene utstedt i den rettede emisjonen forventes å ikke være omfattet av det pliktige tilbudet.

300 millioner kroner i rettet emisjon

I forbindelse med Transaksjonen har Storm Real Estate til hensikt å gjennomføre en rettet emisjon på inntil 42,857,142 nye aksjer til en tegningskurs på 7 kroner per aksje, og med bruttoproveny på 300 millioner kroner. Formålet med den rettede emisjonen er å styrke likviditeten i Selskapets aksjer, og sammen med obligasjonslånet vil formålet være å refinansiere eksisterende bankgjeld og andel av aksjonærlån i KMC, kjøp av nye eiendommer i tråd med Selskapets strategi i tillegg til generelle driftsformål.

Den rettede emisjonen vil være rettet mot eksisterende aksjonærer og nye investorer, med et minste tegnings- og allokeringsbeløp i NOK tilsvarende 100.000 euro. Den rettede emisjonen er fullt garantert av Kverva AS, Bekken Invest AS, Abra Norge AS og Aconcagua Management Ltd (heleid av Morten E. Astrup). Den rettede emisjonen vil være betinget av godkjenning av nødvendig flertall i generalforsamlingen i Storm Real Estate samt oppfyllelse eller frafall av vilkårene for fullføring av Transaksjonen. Nye aksjer utstedt i den rettede emisjonen vil bli plassert på separat ISIN i påvente av utløp av tilbudsperioden under det pliktige tilbudet og godkjenning av prospekt som skal publiseres av Storm Real Estate etter fullført Transaksjon. De nye aksjene som utstedes forventes å ikke være omfattet av det pliktige tilbudet. Investorer som tildeles aksjer i den rettede emisjonen forventes følgelig ikke å kunne tilby sine aksjer, eller på annen måte tillate at slike aksjer blir solgt, i det pliktige tilbudet.

Med forbehold om fullføring av Transaksjonen og den rettede emisjonen, vil styret i Storm Real Estate vurdere å gjennomføre en påfølgende reparasjonsemisjon. Ytterligere detaljer om slik reparasjonsemisjon vil bli gitt hvis og i den utstrekning en slik påfølgende reparasjonsemisjon blir besluttet av styret.

Konvertering av Storm gjeld

Aconcagua Management Ltd vil som en del av Transaksjonen overta Selskapets utestående gjeld overfor Swedbank AB i samsvar med refinansieringsavtalen datert og annonsert 27. mai 2020 og visse tilleggsvilkår fastsatt av styret i Storm Real Estate. Etter et slikt kjøp, vil den utestående gjelden bli konvertert til ca. 26,8 millioner nye aksjer i Storm Real Estate til samme pris som i den rettede emisjonen og Transaksjonen. I den grad det er praktisk mulig og underlagt gjeldende begrensninger, vil visse andre aksjonærer i Storm bli tilbudt å delta i slik overtakelse og konvertering, som vil bli fullført i forbindelse med og på samme vilkår som Transaksjonen.

1.850 millioner kroner sikret obligasjonslån

I forbindelse med Transaksjonen har Storm Real Estate til hensikt å utstede et obligasjonslån på cirka 1.850 millioner kroner tilsvarende i en eller to transer gjennom en rettet plassering. Inntektene fra obligasjonsutstedelsen skal benyttes til å refinansiere aksjonærlån, eksisterende bankgjeld og til generelle selskapsformål, herunder oppkjøp av det kombinerte selskapet. Frigjøring av midler fra obligasjonsutstedelsen vil være betinget av at Transaksjonen er avsluttet.

Lock-up

I forbindelse med Transaksjonen har Aconcagua Management Ltd (heleid av Morten E. Astrup), EBE, Kverva, Abra Norge AS påtatt seg en 12 måneders lock-up på vanlige vilkår for alle deres aksjene til fordel for tilretteleggerne. Det kan gis unntak fra lock-up forpliktelsen i enkelte situasjon, herunder dersom det er nødvendig for å sikre tilstrekkelig likviditet i Selskapets aksjer. Aconcagua Management Ltd, Abra Norge AS og minoritetsaksjonærer i Pesca og KMC Properties har også samtykket til å ikke akseptere det pliktige tilbudet for sine aksjer.

Tidslinje for Transaksjonen

Tidslinjen nedenfor er tentativt og med forbehold for endringer:

Offentliggjøring av Transaksjonen: 17. november 2020

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling: På eller rundt 18. november 2020

Ekstraordinær generalforsamling: Medio desember

Gjennomføring av Transaksjonen: Ikke senere enn utløpet av januar 2021

Rådgivere

ABG Sundal Collier ASA og DNB Markets fungerer som finansielle rådgivere for Storm Real Estate og KMC. Advokatfirmaet Schjødt AS fungerer som juridisk rådgiver for Storm Real Estate og Arntzen de Besche Advokatfirma AS fungerer som juridisk rådgiver for KMC Properties.

***

For ytterligere informasjon, kontakt:

Liv Malvik, administrerende direktør KMC Properties AS, +47 480 03 175

Charlotte Knudsen, KMC Properties AS, tlf. +47 9756 1959

Morten E. Astrup, Storm Real Estate ASA, tlf. +41 78927 8855

VIKTIG INFORMASJON

Dette dokumentet og informasjonen i det utgjør ikke et tilbud, invitasjon eller anmodning om et tilbud om å kjøpe, tegne eller selge aksjer i selskapet. Distribusjonen av dette dokumentet og informasjonen i det i visse jurisdiksjoner er lovstridig. Denne utgivelsen er ikke ment for distribusjon eller frigivelse, direkte eller indirekte, i eller inn i noen jurisdiksjoner der distribusjon eller frigivelse vil være ulovlig. Informasjon diskutert i denne utgivelsen kan inneholde visse fremtidsrettede uttalelser knyttet til virksomheten, økonomiske resultater og resultatene til selskapet og / eller bransjen det opererer i. Fremtidsrettede uttalelser gjelder fremtidige forhold og resultater og andre uttalelser som ikke er historiske fakta, noen ganger identifisert ved ordene "tror", "forventer", "forutsier", "har til hensikt", "prosjekter", "planer", "estimater", "sikter", "forutser", "forventer", "mål", og lignende uttrykk. Eventuelle fremtidsrettede uttalelser i denne utgivelsen, inkludert antagelser, meninger og synspunkter fra selskapet eller sitert fra tredjepartskilder, er utelukkende meninger og prognoser som er gjenstand for risiko, usikkerhet og andre faktorer som kan føre til at faktiske hendelser avviker vesentlig fra forventet utvikling. Verken selskapet eller dets datterselskaper eller en slik persons tilknyttede selskaper, ledere eller ansatte gir noen forsikring om at forutsetningene som ligger til grunn for fremtidsrettede uttalelser er fri for feil, og de påtar seg heller ikke noe ansvar for den fremtidige nøyaktigheten av meningene som er uttrykt i denne utgivelsen eller for den faktiske forekomsten av den forventede utviklingen. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å oppdatere fremtidsrettede uttalelser eller å bekrefte disse fremtidsrettede uttalelsene til våre faktiske resultater.