DNB Bank ASA

AGM Information • Nov 30, 2020

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINER GENERALFORSAMLING ^I DNB ASA 30. NOVEMBER 2020

Ekstraordinaer generalforsamling ⁱ DNB ASA ble avholdt 30. november 2020 kl. 15.00. Generalforsamlingen ble avholdt digitalt ⁱ trad med midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk mote mv. ⁱ foretakslovgivningen for ^a avhjelpe konsekvenser av utbruddet av Covid-19.

Styrets leder Olaug Svarva, konsernsjef Kjerstin Braathen og selskapets eksterne revisor EY, representert ved statsautorisert revisor Anders Gobel, var til stede.

Generalforsamlingen ble apnet av Olaug Svarva. Reidar Sandal ble valgt som moteleder.

Det var 100 aksjeeiere og fullmektiger til stede pa generalforsamlingen. Disse representerte 657 371 089 egne aksjer og 319 043 162 aksjer etter fullmakt. ^I tillegg var det avgitt forhandsstemmer for 105 827 212 aksjer. Totalt var dermed ¹ 082 241 463 aksjer, tilsvarende 69,81 % av selskapets aksjer, representert. En oversikt over representerte aksjonrer er inntatt fra side ^{3 i} denne protokollen.

lnnkallingen og dagsordenen ble godkjent, og generalforsamlingen ble erklaert for lovlig satt.

Andre Stoylen, som representerte Sparebankstiftelsen DNB, ble valgt til a undertegne protokollen sammen med moteleder.

Sak 4 Godkjenning avfusjonsplan

Generalforsamlingen fattet folgende vedtak:

Den foreslatte fusjonen mellom DNB Bank ASA som overtakende selskap og DNB ASA som overdragende selskap godkjennes ⁱ samsvar medstyrets forslag ti/ fusjonsplan.

Fusjonen gjennomfores vedat DNB ASA overforer samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser ti/ DNB Bank ASA. DNB ASA avvikles og slettes fra Foretaksregisteret ved fusjonens gjennomforing.

Som fusjonsvederlag mottar DNB ASAs aksjonerer en aksje ⁱ DNB Bank ASA for hver aksje ⁱ DNB ASA de erregistrert som eier av i Verdipapirsentralenpa tidspunktet for den selskapsrettslige gjennomforingen av fusjonen.

Sak 5 Fullmakt til styret om utdeling av utbytte for regnskapsaret 2019

Generalforsamlingen fattet folgende vedtak:

Styret gis fullmakt til beslutte utdeling av utbytte pa grunnlag av selskapets arsregnskap for 2019, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet /edd.

Fullmakten gir rett tit ^a beslutte utdeling av utbytte pa inntil 9,00 kroner per aksje.

Fullmakten gjelderfra 1. januar ²⁰²¹ og frem til ordinaer generalforsamling ⁱ 2021.

Sak 6 Fullmakt til styret om tilbakekjop av aksjer

Generalforsamlingen fattet folgende vedtak:

For ^a legge tit rette for en optimalisering av kapitalsituasjonen, gis styret ⁱ DNB ASA fullmakt tit ^a kjope tilbake aksjeri selskapet medsamlet palydende verdi pa inntil ^{620 146 008} kroner, jf. al/mennaksjeloven \$9-4.Dette tilsvarer 4,0prosent av selskapets aksjekapital.

Hver aksje skal kjopes til en kurs pa mellom ¹⁰ og ²⁵⁰ kroner. Aksjene skal kjopes pa handelsplass, medunntak for de av statens aksjer som etter avtale med Nerings- og fiskeridepartementet skal loses inn for a opprettholde statens relative eierandel i selskapet.

Styret ⁱ DNB Bank ASA har fatt en separat fullmakt fra bankens generalforsamling til ^a kjope aksjeri DNB ASA ogleller erverve avtalepant ⁱ s/ike aksjer, men som bare kan benyttes for ^a ivareta sikringsformal beskrevet ⁱ fullmakten. Den samlede palydende verdien av disse aksjene skal ikke pa noe tidspunkt utgjore mer enn 0,5prosent av aksjekapitalen ⁱ DNB ASA. Denne rammen skal ga til fradrag i fu/lmakten som gis ti/ styret i DNB ASA, slik at styret ⁱ DNB ASA maksimalt kan erverve aksjer medsamlet palydende verdi som tilsvarer 3,5prosent av aksjekapitalen.

Aksjer som erverves av DNB ASA skal innlses ⁱ henhold til reglene ⁱ allmennaksjeloven om kapitalnedsette/se. Aksjer som erverves av DNB Bank ASA ska/ avhendes etterreglene om omsetning av finansielle instrumenter, mens aksjer som DNB Bank ASA erverver avta/epant ⁱ ska/ frigis el/errealiseres etterreg/ene om avtalepant.

Denne fu/lmakten er gyldig fra 1. januar ²⁰²¹ ti/ selskapets ordinere generalforsamling ⁱ 2021. Fullmakten kan ikke benyttes for den er godkjent av Finanstilsynet.

Stemmeresultatene for de enkelte saker som ble behandlet er inntatt fra side 3 ⁱ denne protokollen, herunder blant annet antall stemmer for og mot de respektive beslutningene, jf. allmennaksjeloven § 5-16.

¥

Ytterligere saker forela ikke til behandling. Reidar Sandal takket deltakerne for oppmotet, og den ekstraordinaere generalforsamlingen ble deretter hevet.

The Chairman DNB

mandag 30. november 2020

Dear Sir,

As scrutineer appointed for the purpose ofthe Poll taken at the Annual General Meeting ofthe Members ofthe Company held on ³⁰ november 2020, ^I HEREBY CERTIFY that the result ofthe Poll is correctly set out as follows:-

					share capital: lssued 1 550 365 021
	VOTES	%	VOTES	%	VOTES	VOTES	% oflSC	NO
	FOR/ FOR		MOT/		AVSTAR I	TOTAL	VOTED	VOTES
1	1 082 089 565	100,00	0	0,00	70 048	1082159 613	69,80 %	81 850
2	1 082 103 599	100,00	0	0,00	54 443	1082158 042	69,80 %	83 421
3	1 082 086 803	100,00	0	0,00	75 329	1082162 132	69,80 %	79 331
4	1 082 076 245	100,00	2 791	0,00	68145	1 082 147 181	69,80 %	94 282
5	1 081 947 500	99,98	207 211	0,02	8 775	1 082 163 486	69,80 %	77 977
6	1076415 174	99,50	5357151	0,50	389 490	1082161 815	69,80 %	79 648

Yours faithfully,

Nina Pertolaw DNB Bank ASA Issuers Services

Attendance Summary Report
Registered Attendees:	103
Total Votes Represented:	1082 241463
Total Accounts Represented:	5819
Total Voting Capital:	1550365 021
% Total Voting Capital Represented:	69,81 %

	Sub Total:	103			0	1082 241463
Capacity		Registered Attendees		Non-Voting Registered Attendees		Registered Votes	Accounts
STYRETS LEDER - with	Instructions		1		0	316115 442	5205
STYRETS LEDER WITH PROXY			1		0	2927 720	256
ADVANCE VOTES			1		0	105 827 212	257
Shareholder (web)		100			0	657 371089	100
n u Nina olaw Pert DNB BankASA Issuer Services							~ Audi

Nina Pert