KMC Properties ASA

Share Issue/Capital Change • Dec 20, 2020

Storm Real Estate – Avtale om sammenslåing med KMC Properties gjennomført

Storm Real Estate – Avtale om sammenslåing med KMC Properties gjennomført

Oslo, 20. desember 2020

Storm Real Estate ASA ("Selskapet") har i dag gjennomført avtalen om å erverve 100% av aksjene i KMC Properties AS, som annonsert 17. november 2020 (“Transaksjonen”).

Transaksjonen har transformert Selskapet fra et enkeltaktiva selskapet til et robust og diversifisert industrielt eiendomsselskap, med 40 eiendommer i 6 land, det første skrittet i et nytt strategisk fokus for Selskapet med ambisjon om å bli den foretrukne aktøren og markedslederen innen industrielle eiendommer for utvalgte bransjer. Selskapet har nå en solid plattform med en rekke attraktive vekstmuligheter, samt en likvid aksje som verdifull valuta for videre vekst.

Som del av gjennomføringen av Transaksjonen, har Selskapet i dag utstedt totalt 180 502 178 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 7 per aksje. Av disse er 153 678 158 aksjer utstedt til selgerne i Transaksjonen som fullt oppgjør for kjøpesummen derunder, og 26 824 020 aksjer er utstedt til enkelte aksjonærer som oppgjør for konvertering av Selskapets gjeld i overensstemmelse med refinansieringsavtalen datert 27. mai 2020.

Med dette er også betingelsene for gjennomføring av den rettede emisjonen på NOK 300 millioner annonsert 14. desember 2020 oppfylt. Aksjene i den rettede plasseringen er derfor forventet utstedt 22. Desember 2020, og levert til tegnerne mot betaling 23. desember 2020. Tilsvarende er det forventet at obligasjonslånet på NOK 1,850 millioner annonsert 27. november 2020 vil bli frigjort og gjort tilgjengelig 23. desember 2020.

Som følge av gjennomføringen av Transaksjonen, er Selskapets aksjekapital nå 37 867 348.20, fordelt på 189 336 741 aksjer hver pålydende NOK 0,2 (ikke hensyntatt aksjene som vil bli utstedt i den rettede emisjonen.

Videre er endringene i Selskapets styre som vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 18. desember 2020, nå effektive. Endring av selskapsnavn til KMC Properties ASA vil gjelde fra 28. desember 2020.

For ytterligere informasjon, se børsmelding 17. november 2020 tilgjengelig under Selskapets ticker på https://newsweb.oslobors.no/.

Primærinnsidermeldinger og flagging

EBE Eiendom AS ("EBE Eiendom") har tegnet 85 216 529 nye aksjer som del av Transaksjonen og gjeldskonverteringen. Medregnet aksjer allerede eid og aksjer som vil bli utstedt i den rettede emisjonen, vil EBE Eiendom samlet kontrollere 95 544 391 aksjer og stemmer i Selskapet, tilsvarende 41.1 % av aksjekapitalen i Selskapet på fullt utvannet basis.

Kverva Industrier AS ("Kverva") har tegnet 76 220 973 nye aksjer som del av Transaksjonen og gjeldskonverteringen. Medregnet aksjer allerede eid og aksjer som vil bli utstedt i den rettede emisjonen, vil Kverva samlet kontrollere 81 352 880 aksjer og stemmer i Selskapet, tilsvarende 35 % av aksjekapitalen i Selskapet på fullt utvannet basis.

Morten E. Astrup (styremedlem i Selskapet) har gjennom Aconcagua Management Ltd tegnet 10 833 649 nye aksjer som del av gjeldskonverteringen. Medregnet aksjer allerede eid og aksjer som vil bli utstedt i den rettede emisjonen, vil Morten E. Astrup, indirekte gjennom Surfside Holding AS og Aconcagua Management Ltd, samlet kontrollere 25 585 077 aksjer og stemmer i Selskapet, tilsvarende ca 11 % av aksjekapitalen i Selskapet på fullt utvannet basis.

Banan II AS, et selskap deleid av nærstående til styremedlem Nini Neergaard og hvor avtroppende styreleder Stein Aukner er daglig leder, har tegnet 1 138 260 nye aksjer som del av gjeldskonverteringen. Medregnet aksjer allerede eid og aksjer som vil bli utstedt i den rettede emisjonen, vil Banan II AS samlet kontrollere 2 694 878 aksjer og stemmer i Selskapet, tilsvarende 1,2 % av aksjekapitalen i Selskapet på fullt utvannet basis.

Pliktig tilbud

Som det følger av ovenstående har hver av EBE Eiendom og Kverva oppnådd en eierandel som overstiger 1/3 av Selskapets aksjer, og dermed utløst en plikt til å fremsette et pliktig kontanttilbud i henhold til kapittel 6 i verdipapirhandelloven.

Som en følge av dette vil EBE Eiendom og Kverva fremsette et samlet pliktig tilbud om å erverve alle aksjer utstedt av Selskapet som ikke allerede er eid av dem, for en tilbudspris på NOK 7 per aksje. Det pliktige tilbudet er forventet fremsatt 22. desember 2020, i henhold til et tilbudsdokument som vil bli godkjent av Oslo Børs.

Aksjene som vil bli utstedt som del av den rettede emisjonen vil ikke være omfattet av det pliktige tilbudet.

Separat ISIN og omsettelighet av aksjer

Som tidligere annonsert vil aksjene som utstedes som del av Transaksjonen bli utstedt på separate ISIN, og følgelig ikke være handlebare på Oslo Børs frem til det senere av (i) offentliggjøring av prospekt godkjent av Finanstilsynet, og (ii) utløpet av akseptperiode under det pliktige tilbudet beskrevet ovenfor.

Vederlagsaksjene og aksjene utstedt som følge av gjeldskonverteringen vil bli utstedt på midlertidig ISIN NO 0010915317. Aksjene som vil bli utstedt i den rettede emisjonen vil bli utstedt på midlertidig ISIN NO 0010915101.

Rådgivere

ABG Sundal Collier ASA og DNB Markets fungerer som finansielle rådgivere for Storm Real Estate og KMC. Advokatfirmaet Schjødt AS fungerer som juridisk rådgiver for Storm Real Estate og Arntzen de Besche Advokatfirma AS fungerer som juridisk rådgiver for KMC Properties.

***

For ytterligere informasjon, kontakt:

Liv Malvik, CEO KMC Properties AS, +47 480 03 175

Charlotte Knudsen, KMC Properties AS, tel. +47 9756 1959

Morten E. Astrup, Storm Real Estate ASA, tel. +41 78927 8855

Kristoffer Holmen, Storm Real Estate ASA, tel. +47 928 14 862

Om Storm Real Estate ASA

Storm Real Estate ASA er et investeringsselskap basert i Norge som er aktiv i sektoren for næringseiendom. Selskapet er notert på hovedlisten på Oslo Børs (ticker: STORM)

Om KMC Properties AS

KMC Properties er et eiendomsselskap som fokuserer på eiendom innfor industri- og logistikksektoren. Selskapet har en diversifisert eiendomsportefølje som består av 39 eiendommer i Norden og i Nederland. Eiendommene har lange leiekontrakter (gjennomsnitt (WAULT) på ca. 11,8 år) med solide leietakere, strategisk lokalisert for nøkkelkunder og nøkkelområder for leietakerne. KMC Eiendom har en porteføljeverdi på ca. NOK 3 milliarder og en ambisiøs vekststrategi. Selskapet vil vokse både gjennom utvidelse og gjennom utvikling av eksisterende portefølje, samt gjennom initiativer knyttet til oppkjøp og fusjoner.

Denne meldingen er informasjonspliktig i medhold av verdipapirhandelloven § 5-12.