Entra

M&A Activity • Jan 29, 2021

Styrets uttalelse om de frivillige tilbudene på alle utestående aksjer i Entra ASA

29.1.2021 11:30:43 CET | Entra ASA | Annen informasjonspliktig regulatorisk informasjon

Det vises til det frivillige tilbudet fremmet av Castellum Aktiebolag Ab (publ) ("Castellum") den 7. januar 2021 ("Castellum-tilbudet") og det frivillige tilbudet fremmet av Samhallsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB") den 21. januar 2021 ("SBB-tilbudet", og sammen med Castellumtilbudet, "Tilbudene") på alle aksjene i Entra ASA ("Entra", eller "Selskapet").

Styret i Entra ("Styret") har vurdert Tilbudene og andre forhold Styret anser som relevante og vesentlige for vurderingen av om noen av Tilbudene bør aksepteres av Entras aksjonærer. Slike forhold inkluderer, men er ikke begrenset til, Entras nåværende portefølje og markedsposisjon, den forventede fremtidige utviklingen i lys av Entras forretningsplan inkludert muligheter og risikoer knyttet til denne, samt innhold og betingelser i hhv Castellum-tilbudet og SBB-tilbudet. Ved sammenlikning av Tilbudene har Styret blant annet vurdert de verdimessige implikasjoner disse vil ha på kort og lang sikt, forholdet mellom de tilbudte aksje- og kontantoppgjørene samt de strategiske begrunnelsene for, og effektene av, en eventuell sammenslåing.

Styret har også vurdert andre mulige strategiske alternativer for Entra.

Styret er bistått av ABG Sundal Collier ASA som finansiell rådgiver og Wikborg Rein Advokatfirma AS som juridisk rådgiver.

Begge tilbud er betinget av aksept fra aksjonærer som representerer mer enn 90 % av utestående aksjer i Entra. Fastighets AB Balder (publ.) ("Balder") og Folketrygdfondet, som til sammen kontrollerer mer enn 30 % av de utestående Entraaksjene, har hver for seg offentlig tilkjennegitt at de ikke har til hensikt å akseptere noen av Tilbudene. I lys av dette kan ingen av tilbyderne oppnå 90 % akseptgrad for sine tilbud og Tilbudene vil ikke bli gjennomført med mindre betingelsen om 90 % akseptgrad frafalles.

• Styret anbefaler Entra-aksjonærer med et langsiktig perspektiv på sin investering å ikke akseptere noen av Tilbudene. Anbefalingen er basert på tilgjengelig informasjon på tidspunktet for denne uttalelsen. Styrets konklusjon er basert på en vurdering av Selskapets evne til å generere konkurransedyktig avkastning fremover og den strategiske verdien ved et selvstendig og fokusert Entra. Anbefalingen er avgitt med støtte i de offentlige uttalelsene fra Selskapets to største aksjonærer om at de ikke har til hensikt å akseptere noen av Tilbudene. Styret er sterkt motivert for å videreføre sitt arbeid med å skape ytterligere aksjonærverdier i et selvstendig Entra. Anbefalingen er enstemmig, sier Siri Hatlen, styreleder i Entra.

Den fullstendige uttalelsen fra styret i Entra, i henhold til verdipapirhandelloven § 6-16, jf. § 6-19, er vedlagt. Gitt situasjonen, med to konkurrerende bud samtidig i markedet og med forskjellige tilbudsperioder, har styret valgt å avgi en uttalelse som dekker begge Tilbudene.

Styret betinger seg retten til å endre, kvalifisere eller trekke sin uttalelse i tilknytning til Tilbudene.

Styret har ikke inngått avtaler som begrenser Styrets mulighet til å forfølge andre strategiske muligheter for Entra og Entras aksjonærer.

Styret oppfordrer på det sterkeste aksjonærene til å gjøre seg opp en egen oppfatning av Tilbudene i lys av forskjellene mellom de vederlagene som tilbys av henholdsvis SBB og Castellum. I tillegg oppfordres det til å vurdere Tilbudene opp mot den enkeltes investeringsstrategi. Merk at aksept av Tilbudene er bindende og kan ikke trekkes tilbake. Aksepter vil være bindende gjennom hele tilbudsperioden for begge Tilbudene. Aksepterende aksjonærer vil i denne perioden ikke ha mulighet til å disponere over sine Entra-aksjer. Det gjelder også om det tilbudet som aksepteres blir endret, eller forlenget.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Siri Hatlen, Styreleder, + 47 91744863, siri.hatlen@gmail.com

Informasjonspliktig opplysning

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Vedlegg

• Last ned som PDF.pdf
• Styrets uttalelse om de frivillige tilbudene.pdf