AGM Information • Mar 18, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Tønsberg, 18. mars 2021
I henhold til finansforetakslovens § 8-3, jfr. lov om allmennaksjeselskap §§ 5-5 til 5-11b, innkalles det til møte i bankens representantskap:
Sted: Telefonmøte/Microsoft Teams Dato: Torsdag 8. april 2021 Tidspunkt: Kl. 18.00
På grunn av fortsatt usikkerhet mht. situasjonen knyttet til koronaviruset (COVID-19) vil representantskapsmøtet bli arrangert elektronisk. Møtedeltakelse kan enten skje per telefon eller med Teams.
Hvis man ønsker å delta per telefon benyttes følgende telefonnummer og kode: Telefon: +47 21 40 21 25 Konferanse-ID: 991 855 042#
Dersom man ønsker å delta via Teams, benyttes denne linken: Bli med på Teamsmøte.
For at vi skal ha god tid til autentisering av deltakerne, ber vi om at alle logger seg på møtet allerede kl. 1745. Dersom det skulle oppstå problemer med oppkoblingen ber vi om at du ringer Marianne S. Evensen på telefon 95045324.
Av samme grunn som nevnt ovenfor, utgår den tradisjonelle middagen etter representantskapsmøtet. Vi håper imidlertid å kunne gjennomføre denne på et senere tidspunkt.
| SAK 1: | Åpning av ved representantskapets leder/valg av møteleder |
|---|---|
| SAK 2: | Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter |
| SAK 3: | Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder |
| SAK 4: | Godkjennelse av innkalling og dagsorden |
| SAK 5: | Godkjennelse av årsregnskapet for 2020 for SpareBank 1 BV (beslutning): Årsregnskap, tilleggsopplysninger til resultatregnskap og balanse, herunder styrets forslag til overskuddsdisponering og utbytte ligger tilgjengelig på bankens nettsider. |
|---|---|
| SAK 6: | Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 BV i 2020 (beslutning) |
| Forslag til revisors honorar vil fremgå av årsregnskapet (note 21). |
|
| SAK 7: |
Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i SpareBank 1 BV for 2020 (orientering) |
| Saken ligger vedlagt. |
|
| SAK 8: |
Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital og fondsobligasjonslån (beslutning) |
| Styrets begrunnelse og forslag til vedtak følger vedlagt. | |
| SAK 9: | Revisjon av honorarer til bankens tillitsvalgte (beslutning) |
| Forside og valgkomitéens innstilling følger vedlagt. |
|
| SAK 10: | Eventuelt |
Vi ber om tilbakemelding på om du vil delta eller ikke senest 2. april 2021 ved å bruke denne linken. Ta kontakt med Håvard Hordvik om det skulle være praktiske spørsmål knyttet til ovennevnte.
Epost: [email protected] Tlf: 95043568
Med vennlig hilsen SpareBank 1 BV
Finn Haugan (sign.) Styrets leder
| Til: | Representantskapet i SpareBank 1 BV |
|---|---|
| Fra: | Styret i SpareBank 1 BV |
| Dato: | 18.3.2021 |
| Møtedato: | 8.4.2021 |
| Saksnr | 7/2021 |
| Sakstype: | Orientering |
| Sak: | Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte |
| i SpareBank 1 BV for 2020 |
Det sentrale rammeverket for de krav som oppstilles til godtgjørelsesordningen fremgår av finansforetaksloven kapittel 15 og forskrift om godtgjørelsesordning av 19.12.2016. I tillegg Finanstilsynets rundskriv 2/2020 om godtgjørelsesordninger i finansforetak og verdipapirforetak.
BV skal minst en gang i året foreta en rapport om praktiseringen av godtgjørelsesordningen for ledende ansatte. Rapport om praktisering av godtgjørelse er utarbeidet slik at innholdet kan benyttes direkte som note i årsregnskapet for 2020 og i møte i Representantskapet i mars.
Vedlagte rapport gjelder 2020 og er også bli omtalt i årsregnskap for 2020. Det er ingen vesentlige endringer i praktisering av godtgjørelse 2020 med unntak av ovennevnte tilpasning og enkelte presiseringer.
Representantskapet tok styrets rapport for praktisering av godtgjørelsesordningen i SpareBank1 BV for 2020 til orientering.
Vedlegg: Rapport for praktisering av godtgjørelsesordningen i SpareBank 1 BV for 2020
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2020 er i henhold til Finansforetaksloven kapittel 15 og finansforetaksforskriften § 15,2.
Policy for godtgjørelse i SpareBank1 BV 2020 ble vedtatt av styret 16. januar 2020. Retningslinjene omfatter Sparebank 1 BV morbank. Retningslinjene omfatter fastlønn, variabel godtgjørelse og ansattgoder (pensjon, forsikringer og øvrige ansattgoder). Det er særskilte regler for ledende ansatte. For datterselskapene er det egne retningslinjer.
Sparebank 1 BV sin policy for godtgjørelse skal:
Den samlede godtgjørelsen skal være konkurransedyktig men ikke lønnsledende. Godtgjørelse skal bygge på likelønnsprinsippet, uavhengig av kjønn.
Styret i SpareBank 1 BV har opprettet et godtgjørelsesutvalg som består av tre styremedlemmer hvorav den ene er ansatt representant. Utvalget skal forberede saker for styret og har i hovedsak ansvar for å:
Utvalget skal også kunne benyttes som rådgivende instans for administrerende direktør ved fastsettelse av vilkår for konsernledergruppen.
Den samlede godtgjørelse til administrerende direktør består av fastlønn (hovedelement), variabel godtgjørelse, naturalytelser og pensjons- og forsikringsordninger. Fastlønn og variabel godtgjørelse fastsettes årlig av styret etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget. Vurderingen tar utgangspunkt i oppnådde resultater på definerte målområder i henhold til balansert målstyring, individuelle prestasjoner samt lønnsutviklingen i sammenlignbare stillinger.
Variabel godtgjørelse kan opptjenes årlig, men skal være basert på resultater og oppnådde mål siste to år. Administrerende kan motta resultatbasert belønning på lik linje med øvrige ansatte basert på vedtatt modell for resultatbasert belønning. Naturalytelser følger tilsvarende praksis som øvrige ledende ansatte.
Det er inngått egen pensjonsavtale med administrerende direktør. Pensjonsavtalen medfører en utbetaling av pensjon på 70 % av årslønn uten avkortning frem til fylte 67 år, med anledning til å fratre fra fylte 62 år. Etter fylte 67 år avkortes beløpet forholdsmessig i forhold til antall opptjeningsår < 30 år. Beregnet pensjonsforpliktelse er plassert i fond som er pantsatt til fordel for administrerende direktør. I forbindelse med inngåelse av intensjonsavtale om sammenslåing med Sparebank1 Telemark, er det utarbeidet en tilleggsavtale.
Administrerende direktør har ordinær oppsigelsestid på 6 måneder. Administrerende direktør har avtale om 12 måneders etterlønn mot fraskrivelse av oppsigelsesvernet. Avtalen har en mulighet for avkortning til 6 måneder etter fylte 59 år gitt visse vilkår.
Administrerende direktør fastsetter godtgjørelse til medlemmer av konsernledelsen etter forankring med styreleder. Godtgjørelsen fastsettes etter vurdering av oppnådde resultater, individuelle prestasjoner samt vilkår i markedet for de ulike områdene.
Konserndirektører mottar resultatbasert belønning på lik linje med øvrige ansatte basert på vedtatt modell for resultatbasert belønning. Konserndirektører er medlem av bankens generelle pensjonsordning for lønn inntil 12G. Det foreligger en førtidspensjonsavtale med én av konserndirektørene, med rett til å fratre ved fylte 62 år og med en ytelse på 70 % av pensjonsgivende inntekt samt en tilleggspensjon på 70 % for lønn over 12G. Ingen konserndirektører har etterlønnsavtaler.
Modell for resultatbasert belønning (variabel belønning) gjelder samtlige ansatte i morbank. Resultat vurderes ut ifra på forhånd fastsatte finansielle og ikke-finansielle kriterier (vektet balansert målkort). Variabel godtgjørelse baseres på en kombinasjon av vurdering av banken som helhet, den enkelte avdeling og den ansattes måloppnåelse. Resultatbasert belønning skal maksimalt utgjøre 10 % av brutto lønn.
Modell for resultatbasert belønning er to-delt. Styret vedtar endelig ramme basert på en samlet vurdering av måloppnåelse. Ved måling av resultater og måloppnåelse blir også parameterne for
risiko, likviditet og soliditet vurdert. 50 % av tildelt ramme utbetales som bonus til alle ansatte i morbank med et likt kronemessig beløp for samtlige ansatte. Resterende 50 % av tildelt ramme fordeles ut som individuell godtgjørelse basert på resultater og måloppnåelse i henhold til balanserte målkort på team, avdeling eller enhet. Utbetalingen skjer årlig og etterskuddsvis etter at årsregnskapet er behandlet i styret.
Øverste leder for den enkelte virksomhetsområde ivaretar styring og kontroll av risiko i egen virksomhet gjennom sitt lederskap. Totalt 19 personer er definert som ledende ansatte eller risikotakere. Administrerende i datterselskapene er vurdert som ikke risikotakere.
Variabel godtgjørelse til identifiserte ansatte er basert på modell for resultatbasert belønning som omtalt ovenfor. Grunnlaget for vurdering av variabel godtgjørelse baseres på foretakets resultater i periode på minst to år.
Ansatte med kontrolleroppgaver (risikostyring og compliance) samt tillitsvalgte inngår i ordinær modell for resultatbasert belønning. Godtgjørelse til ansatte med kontrolloppgaver skjer uavhengig av resultater i virksomheten de kontrollerer.
Halvparten av den individuelle belønningen blir utbetalt som lønn første året. Resterende del fordeles over tre år og kan derved ikke disponeres fritt av den enkelte. Samlet variabel godtgjørelse til identifiserte ansatte følger vedtatt modell for resultatbasert belønning inkludert regelen om maksimalt 10 % av brutto lønn.
Total godtgjørelse for ledende ansatte utgjorde 27,4 millioner kroner i 2020, herav 1,3 mill. i variabel lønn og 1,4 mill. i naturalytelser. Periodiserte pensjonskostnader utgjorde 3,2 millioner kroner. Oversikt over godtgjørelse til Konsernledelsen (fastlønn, variabel godtgjørelse, pensjon og naturalytelser inkl. evt. lån og egenkapitalbevis) fremkommer av note i årsregnskapet.
Andre ytelser til konsernsjef og ledende ansatte kan gis i den grad ytelsene har tilknytning til funksjon i konsernet og er i tråd med markedsmessig praksis for øvrig. Konsernledelse ekskl. administrerende direktør har avtale om bilordning og kan velge fast godtgjørelse eller firmabil.
Konsernet har etablert en felles innskuddsbasert pensjonsordning gjeldende fra 1. september 2018. Ansatte som tidligere har hatt ytelsesbaserte pensjoner har fått en egen kompensasjonsordning. Årlig innskudd er individuelt beregnet for å gi samme verdi som den tidligere ytelsesbaserte avtalen ville hatt ved avtalt pensjonsalder.
Styret bekrefter at retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2020 er fulgt.
| Til: | Representantskapet i SpareBank 1 BV |
|---|---|
| Fra: | Styret i SpareBank 1 BV |
| Dato: | 18.3.2021 |
| Møtedato: | 8.4.2021 |
| Saksnr: | 8/2021 |
| Sakstype: | Beslutning |
| Sak: | Fullmakt til opptak og tilbakekjøp av ansvarlig lån og fondsobligasjoner |
SpareBank 1 BV har tidsbegrensede ansvarlige lån og fondsobligasjoner som en del av sin finansiering. Disse instrumentene er en vesentlig del av bankens soliditet og kapitalstruktur. For at disse instrumentene skal kunne benyttes for kapitaldekningsformål må de tilfredsstille kravene i forskrift om beregning av ansvarlig kapital for banker, kredittforetak, finansieringsforetak, pensjonsforetak, oppgjørssentraler og verdipapirforetak (Beregningsforskriften).
Etter finanskrisen har kvaliteten på den ansvarlige kapitalen blitt satt i fokus, og det er særlig størrelse og kvalitet på kjernekapital som er fokusert, og fremover vil kjernekapital være den første støtputen som skal absorbere tap under løpende drift. Dette medfører at det er blitt endrede krav til egenskaper ved fondsobligasjoner og deres andel av kjernekapitalen.
Fondsobligasjoner blir tatt opp for å kunne utgjøre kjernekapital ved beregning av utsteders kapitaldekning, herunder også etter at EU's Capital Requirements Directive IV med tilhørende forordninger og tekniske standarder («CRD IV») er gjennomført i norsk rett. Det følger av fondsobligasjonenes status som kjernekapital i form av hybridkapital (jf. Beregningsforskriften § 3b) at fondsobligasjonene ikke kan kreves innfridd av obligasjonseierne. Videre kan ikke fondsobligasjonene innfris av utsteder uten Finanstilsynets samtykke.
Ved en eventuell avvikling av utstederen skal fondsobligasjonene stå tilbake for all annen gjeld utstederen har, dog slik at fondsobligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen hybridkapital og skal dekkes foran utstederens egenkapital, herunder egenkapitalbevis. Lånene er gjerne strukturert slik at banken har en rett til å førtidig innfri lånene etter 5- 7 år, gitt Finanstilsynets godkjennelse.
Ansvarlige lån er tilleggskapital og lån som står tilbake i prioriteringsrekkefølge for all annen gjeld.
Ansvarlig lån deles inn i tidsbegrenset og evigvarende lån. Tidsbegrenset har som navnet sier en fast tilbakebetalingsdato, mens evigvarende ansvarlige lån har en dato hvor banken har en ensidig rett men ikke plikt til å tilbakebetale
| Ansvarlig lån | kr 250 mill | Rente 3 mnd NIBOR + 1,50 % | Call 2022 |
|---|---|---|---|
| Ansvarlig lån | kr 150 mill | Rente 3 mnd NIBOR + 1,44 % | Call 2023 |
| Fondsobligasjon | kr 150 mill | Rente 3 mnd NIBOR + 3,55 % | Call 2024 |
| Fondsobligasjon | kr 100 mill | Rente 3 mnd NIBOR + 3,15 % | Call 2025 |
| Sum ansvarlig lån | kr 400 mill | ||
| Sum fondsobl pt |
kr 250 mill |
Erfaringen fra finansuroen, har vist at det kan være hensiktsmessig for bankens styre å ha en fullmakt som gir anledning til å ta opp ansvarlige lån og fondsobligasjoner på kort varsel. Fullmakten bør utformes slik at den krever fornyelse en gang hvert år og følger regnskapsåret, dvs. gjelder til endelig årsregnskap for inneværende år er vedtatt.
Kravet til ansvarlig tilleggskapital og fondsobligasjoner er på hhv 2,0 % og 1,5 % av bankens beregningsgrunnlag til enhver tid. Samlet beregningsgrunnlag på forholdsmessig konsolidering pr 31.12.2020 var på 26,1 mrd.
| Ansvarlig lån | 2 % av beregningsgrunnlag | Inntil kr 500 mill * |
|---|---|---|
| Fondsobligasjoner | 1,5 % av beregningsgrunnlag | Inntil kr 400 mill * |
*Nivået på bankens rene kjernekapital og endring i beregningsgrunnlaget er avgjørende for bankens behov for ansvarlig lån og fondsobligasjoner til enhver tid.
Bankene må søke Finanstilsynet om tillatelse til å redusere ansvarlig kapital. Bankene må også søke om kapitalendringer ved innfrielse/tilbakekjøp av ansvarlig kapital med refinansiering, dersom ny kapital er av lavere kvalitet, lavere beløp eller har høyere rentepåslag.
Representantskapet gir styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:
| Fondsobligasjoner | kr 250 mill | løpetid frem til første call, 5 – 7 år |
|---|---|---|
| Tidsbegrenset ansvarlig lån | kr 300 mill | løpetid frem til første call, 5 – 7 år |
| Evigvarende ansvarlig lån | kr 300 mill | løpetid frem til første call, 5 – 7 år |
Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner. Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet.
Fullmakten er gyldig frem til årsregnskapet for 2021 er vedtatt av representantskapet.
Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles.
Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.
| Til: | Representantskapet i SpareBank 1 BV |
|---|---|
| Fra: | Valgkomitéen |
| Dato: | 18.3.2021 |
| Møtedato: | 8.4.2021 |
| Saksnr: | 9/21 |
| Sakstype: | Beslutning |
| Sak: | Justering av honorarer til tillitsvalgte |
I henhold til bankens vedtekter, valgkomitéens instruks og relevant lovgivning, har valgkomitéen gjennomgått bankens satser for honorarer til tillitsvalgte, og innstilt på en økning av honorar til styret. Følgende justeringer er foreslått:
I tillegg er honorarer for styrets varamedlemmer foreslått justert fra kr 6000 pr. møte til kr 7000 pr. møte.
Øvrige honorarer til tillitsvalgte foreslås uendret.
Representantskapet vedtar valgkomiteens innstilling til reviderte honorarer til bankens tillitsvalgte.
Vedlegg: Innstillinger fra Valgkomiteen i BV for Representantskapsmøte 8.4.21
Nedenunder følger valgkomiteens enstemmige innstillinger vedrørende honorarer for tillitsvalgte i styre, representantskap og valgkomite i Sparebanken1 BV for behandling og avgjørelse i Representantskapet 8. april 2021:
| Styret | Begrunnelse, stikkordsmessig | |
|---|---|---|
| Leder, pr. år | 475.000 | Innstillingen for økning av satsene i styret er ment å |
| Nestleder, pr. år | 260.000 | reflektere bankens vekst, en ambisiøs strategi og det |
| Medlem, pr. år | 170.000 | aktivitetsnivå og arbeidsmengde som dette innebærer for |
| Varamedl, pr. møte | 7.000 | styret. |
| Godtgjørelsesutvalg | Begrunnelse, stikkordsmessig | |
|---|---|---|
| Leder, pr. år | 15.000 | Med tanke på dagens situasjon innstilles det på at |
| Medlem, pr. år | 15.000 | gjeldende satser beholdes uendret. |
| Risikoutvalg | Begrunnelse, stikkordsmessig | |
|---|---|---|
| Leder, pr. år | 50.000 | Med tanke på dagens situasjon innstilles det på at |
| Medlem, pr. år | 45.000 | gjeldende satser beholdes uendret. |
| Revisjonsutvalg | Begrunnelse, stikkordsmessig | |
|---|---|---|
| Leder, pr. år | 40.000 | Med tanke på dagens situasjon innstilles det på at |
| Medlem, pr. år | 35.000 | gjeldende satser beholdes uendret. |
| Representantskap | Begrunnelse, stikkordsmessig | |
|---|---|---|
| Leder, pr. år | 60.000 | Med tanke på dagens situasjon innstilles det på at |
| Nestleder, pr. møte | 3.000 | gjeldende satser beholdes uendret. |
| Nestl.v/møteledelse | 3.000 | |
| Medlem, pr. møte | 3.000 | |
| Varamedl., pr. møte | 3.000 |
| Valgkomite | Begrunnelse, stikkordsmessig | |
|---|---|---|
| Leder, pr. år | 40.000 | Med tanke på dagens situasjon innstilles det på at |
| Medlem, pr. år | 20.000 | gjeldende satser beholdes uendret. |
| Varamedl., pr. møte | 3.000 |
Ovenstående innstilling reflekterer valgkomiteens betraktninger og diskusjoner rundt generelle forhold samt behovet for tilpassing av honorarer på styrenivå.
Valgkomiteen består av Inger Johanne Toset og Lars Ole Bjørnsrud (Kundevalgte), Svein Aaser (EKbevis eier), Tom Sørensen (Ansattevalgt) og Bjørn R. Hellevammen (Leder, EK-bevis eier/Stiftelse)
12.03.2021
Bjørn R. Hellevammen Leder valgkomiteen i Sparebanken1 BV
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.