SpareBank 1 Sørøst-Norge

AGM Information • Mar 25, 2021

റ്റ് admincontrol

Representantskapsmøte protokoll 25.3.2021.pdf

Signers:
Name	Method	Date
Tollnes, Ingebjørg Iversen, Sindre Bjørnsrud, Lars Ole	BANKID MOBILE BANKID BANKID	2021-03-25 19:12 GMT+1 2021-03-25 19:13 GMT+1 2021-03-25 19:23 GMT+1

This document package contains:

• The original document(s)

• Front page (this page)

• The electronic signatures. These are not visible in the document, but are electronically integrated.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID: 19E0A83F84FD431BBFDCEA11680BFB56

THE SIGNED DOCUMENT FOLLOWS ON THE NEXT PAGE >

PROTOKOLL FRA REPRESENTANTSKAPSMØTE

I

SPAREBANK 1 BV

Den 25. mars 2021 kl. 18.00 ble det avholdt representantskapsmøte i SpareBank 1 BV. På grunn av situasjonen knyttet til Koronaviruset (COVID 19) ble møtet avholdt elektronisk.

SAK 1: Åpning av ved Representantskapets leder/registrering av fremmøtte representanter

Møtet ble åpnet av Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud. Det ble foretatt en registrering av møtende medlemmer, som inntatt til denne protokollen, se vedlegg 1. Det møtte 23 av til sammen 24 medlemmer. Av disse deltok samtlige på telefon eller Teams.

l tillegg deltok medlemmer av bankens styre, konsernledelse og andre fra bankens administrasjon, se vedlegg 1 for oversikt over alle deltakere på møtet.

SAK 2-Valg av møteleder

Representantskapets leder ble enstemmig valgt til møteleder.

SAK 3: Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å undertegne møteprotokollen sammen med representantskapets leder, ble enstemmig valgt Sindre Iversen og Ingebjørg Tollnes.

SAK 4: Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Det var ingen innvendinger til innkalling og dagsorden, som begge ble enstemmig godkjent.

SAK 5: Forslag om sammenslåing med Sparebanken Telemark

Styrets leder, Finn Haugan, redegjorde for bakgrunnen for fusjonen og fusjonsprosess. Han orienterte videre om hovedavtalens (vedlagt innkallingen) forutsetninger om tillitsvalgte og ledelse, herunder sammensetning av bankens representantskap, valgkomité, styre og konsernledelse. Administrerende direktør, Rune Fjeldstad redegjorde deretter for plan for fusjon og integrasjon og viseadministrerende direktør, Geir Årstein Hansen, orienterte om bytteforhold. Advokat i banken, Håvard Hordvik, informerte avslutningsvis om neste representantskapsmøter, samt valg og valgprosesser frem mot juridisk fusjon.

Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud, ga deretter noen refleksjoner knyttet til de ulike interessentgruppene i representantskapet. Det ble åpnet opp for kommentarer og spørsmål, og representantskapet gikk deretter til avstemming.

• 1/5

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID 19F0A83E84FD431BBFDCFA11680BER56 Representantskapet traff følgende enstemmige vedtak:

Hovedavtalen og styrets forslag i plan for sammenslåing om overtakelse av sparebankvirksomheten i Sparebanken Telemark og navneendring til SpareBank 1 Sørøst-Norge vedtas.

l samsvar med godkjenning av styrets plan for sammenslåing forhøyes eierandelskapital ved nytegning av egenkapitalbevis og konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital, som anqitt nedenfor:

Nytegning av egenkapitalbevis:

• a) Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK 676 349 925 ved utstedelse av 45 089 995 nye egenkapitalbevis.
• b) Pålydende skal være NOK 15 per egenkapitalbevis.
• c) Tegningskursen er NOK 39,31 per egenkapitalbevis.
• d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Eksisterende egenkapitalbeviseiere i Sparebanken Telemark tegner 37 116 986 egenkapitalbevis som vederlag for egenkapitalbevisene i Sparebanken Telemark og Sparebankstiftelsen Telemark - Grenland tegner i tillegg 7 973 009 egenkapitalbevis som vederlag for grunnfondskapitalen.
• e) Egenkapitalbevisene anses tegnet når representantskapet i Sparebanken Telemark har godkjent planen for sammenslåing (fusjonsplanen).
• f) Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark, jf. finansforetaksloven § 12-6. Egenkapitalbevisene utstedes som vederlag for at Sparebanken Telemark overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til SpareBank 1 BV i samsvar med Hovedavtale datert 22. februar 2021 mellom SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark om sammenslåing (Hovedavtalen), jf. finansforetaksloven § 12-3, jf. § 12-4.
• g) Egenkapitalbevisene gir rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2021 skal skje etter eierbrøken etter konvertering og nyutstedelse for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
• h) Overkurs fordeles i samsvar med finansforetaksloven § 10-14.
• i) Kostnadene i forbindelse med utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.

Konvertering av grunnfondskapital:

• a) Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK 157 478 535 ved utstedelse av 10 498 569 nye egenkapitalbevis.

• b) Pålydende skal være NOK 15 per egenkapitalbevis.

• 2/5

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document IID 19F0A83F84FD431BBFDCFA11680BER56

• c) Tegningskursen er NOK 41,49 per egenkapitalbevis.
• d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Egenkapitalbevisene utstedes til SpareBank 1 Stiftelsen BV.
• e) Egenkapitalbevisene tegnes i protokollen for det styremøte som vedtar gjennomføring av sammenslåingen og konvertering, dersom styret ikke fastsetter annen frist for å tegne egenkapitalbevisene.
• f) Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark, jf. finansforetaksloven § 12-6, i samsvar med Hovedavtalen. Egenkapitalbevisene utstedes ved at SpareBank 1 BV konverterer grunnfondskapital til eierandelskapital, jf. finansforetaksloven § 12-4, jf. § 10-9 (2) og § 10-3 (2).
• g) Egenkapitalbevisene gir rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2021 skal skje etter eierbrøken etter konvertering og nyutstedelse for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
• h) Overkurs fordeles i samsvar med finansforetaksloven § 10-14.
• i) Kostnadene i forbindelse med konvertering lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.

Vedtektsendring som følge av begge kapitalforhøyelsene:

Vedtektene § 2-2 annet ledd skal lyde som følger etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen:

" Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 1 780 348 755 fordelt på 118 689 917 egenkapitalbevis pålydende kr 15 fullt innbetalt."

Representantskapet godkjente styrets forslag om å endre vedtektene i SpareBank 1 BV slik at disse reflekterer de vilkår som er avtalt i forbindelse med sammenslåingen. Representantskapet gir styret fullmakt til å foreta endringer som følger av konsesjonsbehandlingen og eventuelle konsesjonsvilkår.

SAK 6: Eventuelt

Det var ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet.

**

Tønsberg, 25. mars 2021

Elektronisk signert

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

3/5

Document IID 19F0A83F84FD431BBFDCFA11680BER56 Lars Ole Bjørnsrud Leder av representantskapet Ingebjørg Tollnes

Sindre Iversen

1 4/5

Document IID: 19E0A83F84FD431BBFDCEA11680BFB56

Vedlegg 1

Fortegnelse over møtende medlemmer til representantskapsmøte, 25.3.2021

Kundevalgte representanter (9):

Lars Ole Bjørnsrud, Kjell E. Nilsen, Inger Joh. Toset, Thale Knudsen, Bjørn Hoffstad, Ingebjørg Tollnes, Knut Holter, Tom Mello og Kristin Storhaug

Egenkapitalbeviseieres representanter (8):

Ole Vinje, Bjørn Solheim, Reidun Sundal, Iver A. Juel, Torben Hedegart, Sindre Iversen, Bjørn R. Hellevammen og Petter Bjertnæs

Ansattevalgte representanter (6)

Brit Westlin, Hege V. Simonsen, Inger Kristin Eide, Elin Røed, Tom Stensrud og Kenneth Aashildrød

I tillegg møtte følgende:

Styret

Finn Haugan, Heine Wang, Gisle Dahn, Elisabeth Haug, Janne Sølvi Weseth, Hanne Myhre Gravdal og Geir Vestre

Administrasjon

Rune Fjeldstad, Geir Årstein Hansen, Marianne S. Evensen, Johan Hjerkinn, Tonje Stormoen, Per Grøtterød og Håvard Hordvik (protokoll)

Revisor

Svein Arthur Lyngroth

SpareBank 1 Markets AS

Stein Husby

1.5/5

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID: 19F0A83F84FD431BBFDCFA11680BFB56