AGM Information • Mar 26, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NORSK
Torsdag 22. april 2021 kl. 10:00 i selskapets lokaler i Strandveien 20, Lysaker
For å hindre spredning av COVID-19 oppfordres aksjonærer til å benytte seg av muligheten til å forhåndsstemme eller avgi fullmakt fremfor personlig oppmøte på generalforsamlingen
Den ordinære generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets leder, Diderik Schnitler, i henhold til vedtektenes §8.
Årsrapport, herunder årsregnskapet og årsberetningen for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2020, samt revisors beretning, er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com.
Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 5,00 per aksje og at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
"Det utdeles et utbytte på NOK 5,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 22. april 2021."
Forventet utbetalingstidspunkt er 6. mai 2021.
Styret ønsker å videreføre praksisen om å utdele utbytte to ganger per år. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
"Styret gis fullmakt til å utdele tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020. Samlet tilleggsutbytte kan ikke overstige NOK 3,00 per aksje. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen 2022, men ikke lenger enn 30. juni 2022."
I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er inntatt i morselskapets note 17 på side 109- 111 i årsrapporten for 2020 og tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com. På generalforsamlingen skal det holdes en rådgivende avstemming om erklæringen.
I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com.
Styret ber om at generalforsamlingen godkjenner retningslinjene.
Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inkludert på side 122-127 i selskapets årsrapport for 2020. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen på generalforsamlingen.
Styret foreslår at PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2020 på NOK 535 000 (eks. mva) godkjennes.
Det vises til nominasjonskomiteens innstilling til ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA den 22. april 2021, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com.
Nominasjonskomiteen foreslår følgende honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2020 og til ordinær generalforsamling i 2021:
| "Styrets leder: | NOK 700 000 |
|---|---|
| Øvrige styremedlemmer: | NOK 425 000 |
| Revisjonskomiteens leder | NOK 70 000" |
Nominasjonskomiteen foreslår følgende honorar til nominasjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2020 og til ordinær generalforsamling 2021:
" Nominasjonskomiteens leder: NOK 40 000 Øvrige komitemedlemmer: NOK 30 000"
Styret består av fem til syv medlemmer og opptil tre varamedlemmer.
Styremedlemmene Rebekka Glasser Herlofsen, Ulrika Laurin og Trond Westlie er allerede valgt for ytterligere ett år.
Nominasjonskomiteen foreslår at:
"Carl E Steen gjenvelges som styremedlem og Morten Borge blir valgt som nytt styremedlem, begge for en periode på to år."
Nominasjonskomiteen består av to til fire medlemmer inkludert leder. Nominasjonskomiteens medlemmer, inkludert leder, velges av generalforsamlingen for en periode på opptil to år.
Nominasjonskomiteens leder og Jan Gunnar Hartvig og medlem Frederik Selvaag er allerede valgt for ytterligere ett år.
Nominasjonskomiteen foreslår at:
"Silvija Seres velges som nytt medlem av nominasjonskomiteen for en periode på ett år."
Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at aksjekapitalen nedsettes fra NOK 928 076 480 med NOK 36 476 480 til NOK 891 600 000 ved innløsning av 537 092 egne klasse A aksjer pålydende NOK 20 per aksje og innløsning av 1 286 732 egne klasse B aksjer pålydende NOK 20 per aksje.
Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at første setning av vedtektenes §4 – Aksjekapital, endres og gis følgende ordlyd:
"Selskapets aksjekapital er NOK 891 600 000, fordelt på 34 000 000 aksjer av klasse A og 10 580 000 aksjer av klasse B, i alt 44 580 000 aksjer á NOK 20".
Norsk anbefaling for eierstyring anbefaler at generalforsamlingen kan velge en møteleder som er uavhengig, at generalforsamlingen bør velge styreleder, og at det samlede styret ikke bør fungere som selskapets revisjonskomite. For å følge disse anbefalingene foreslår styret at §5 – Styre og §8 - Generalforsamling endres gjennom a) å slette de to siste setningene i §5: «Styret
velger selv sin leder» og «Det samlede styre skal fungere som selskapets revisjonsutvalg», b) å legges til «styreleder» under saker som behandles på ordinær generalforsamling, og c) at siste setning i §8 med følgende ordlyd slettes: «Generalforsamlingen ledes av styrets leder».
Endret §5 – Styre, gis følgende ordlyd:
"Selskapets styre skal ha fra 5 til 7 medlemmer med inntil 3 varamedlemmer."
Endret §8 – Generalforsamling, første punkt, underpunkt 4, gis følgende ordlyd:
"Valg av styreleder, styremedlemmer og varamedlemmer, leder og medlemmer av nominasjonskomiteen, og revisor (dersom disse er på valg)."
Endret §8 – Generalforsamling, andre punkt, hvor følgende ordlyd slettes: «Generalforsamlingen ledes av styrets leder»
En oppdatert versjon av selskapets vedtekter markert for endringer er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com.
Forutsatt godkjenning av foreslåtte forandringer i vedtektene under punkt 14 vil valg av styreleder bli foretatt av generalforsamlingen.
Nominasjonskomiteen foreslår at:
"Styremedlem Carl E Steen velges som styreleder for en periode på to år."
Det foreslås at styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 89 160 000 tilsvarende 10 % av den nåværende aksjekapitalen. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 350 og det minste er NOK 20. Begrunnelsen for forslaget er at det muliggjør tilpasning av kapitalstruktur og balanse til selskapets behov ettersom rammebetingelsene endrer seg.
Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
I henhold til vedtektenes § 8 fastsettes at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde fra om dette ved å sende det vedlagte påmeldingsskjemaet (er også gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside) til selskapets VPS kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge som angitt i påmeldingsskjemaet. Påmelding kan også registreres elektronisk via selskapets hjemmeside wilhelmsen.com eller VPS Investorservice. Melding om påmelding må være mottatt senest to virkedager i forkant, dvs. senest 20. april 2021 kl. 10:00 (norsk tid). Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.
Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan forhåndsstemme eller møte ved fullmektig. Skjema for forhåndsstemme og for fullmakt med stemmeinstruks er vedlagt denne innkallingen (er også gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside). Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder, Diderik Schnitler, eller til konsernsjef, Thomas Wilhelmsen. Utfylt skjema sendes til selskapet VPS kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge. Melding må være mottatt senest to virkedager i forkant, dvs. senest 20. april 2021 kl. 10:00 (norsk tid).
Wilh. Wilhelmsen Holding ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 46 403 824 aksjer, fordelt på 34 537 092 A-aksjer og 11 866 732 B-aksjer. A-aksjer har stemmerett på generalforsamlingen. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet eier per dags dato 537 092 A aksjer og 1 286 732 B aksjer som det ikke kan stemmes for.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsorden, til å kreve at styremedlemmer og selskapets ledelse på generalforsamlingen gir tilgjengelig opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
Denne innkallingen, påmeldingsskjema, skjema for forhåndsstemme, fullmaktsskjema og annen relevant informasjon er tilgjengelige på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com. I følge selskapets vedtekter § 8 nest siste avsnitt er det ikke nødvendig å sende dokumenter til aksjeeierne for saker som skal behandles på generalforsamlingen dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling
Diderik Schnitler styrets leder
For ytterligere informasjon vedrørende generalforsamlingen vennligst kontakt Juridisk avdeling ([email protected]) eller Investor relations ([email protected]), Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, telefon: +47 67 58 40 00.
For informasjon vedrørende påmelding, fullmakter og stemmegivning, vennligst se vedlagte skjemaer og kontaktinformasjon for Nordea Bank Abp, filial i Norge
For å hindre spredning av COVID-19 oppfordres aksjonærer til å benytte seg av muligheten til å forhåndsstemme eller avgi fullmakt fremfor personlig oppmøte på generalforsamlingen
| Hvis aksjeeieren er et selskap, vil det bli representert ved: | |
|---|---|
| (For å gi fullmakt, vennligst bruk fullmaktsskjemaet) | Navn på representant |
| (blokkbokstaver) |
Dersom De ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, vennligst send dette skjemaet til selskapets kontofører Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services. Utfylt skjema må være selskapets kontofører i hende senest 20. april 2021 kl. 10:00, og kan sendes enten:
som brevpost: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, eller
som faks: +47 22 48 63 49, eller
Påmelding kan også skje elektronisk via selskapets nettsider wilhelmsen.com eller VPS Investorservice.
Undertegnede vil møte på den ordinære generalforsamlingen 2021 i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og representere:
egne A-aksjer. |
|
|---|---|
egne B-aksjer. |
|
andre aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). |
|
| Totalt | aksjer. |
Adgangskort og stemmemateriell vil bli utdelt på generalforsamlingen.
............................................................... AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)
.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT
Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamling, eller som vil delta men ønsker å forhåndstemme, kan bruke dette skjemaet.
Utfylt skjema må være selskapets kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, i hende senest 20. april 2021 kl. 10:00. Skjema kan sendes enten:
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.
| Nr. | Dagsorden for ordinær generalforsamling 2021 | For | Mot | Avstår |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Godkjenning av innkallingen og dagsorden | |||
| 2 | Valg av en person til å medundertegne protokollen | |||
| 3 | Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh. | |||
| Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2020, herunder | ||||
| utdeling av utbytte | ||||
| 4 | Fullmakt til styret til å utdele utbytte | |||
| 5 | Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen | |||
| godtgjørelse til ledende ansatte | ||||
| 6 | Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse | |||
| til ledende personer | ||||
| 7 | Redegjørelse for foretaksstyring | |||
| 8 | Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor | |||
| 9 | Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer | |||
| 10 | Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av | |||
| nominasjonskomiteen | ||||
| 11a | Valg av styremedlem Carl E Steen | |||
| 11b | Valg av styremedlem Morten Borge | |||
| 12 | Valg av medlem nominasjonskomiteen Silvija Seres | |||
| 13 | Nedsettelse av aksjekapitalen ved sletting av egne klasse A | |||
| og klasse B aksjer | ||||
| 14 | Endring av selskapets vedtekter | |||
| 15 | Valg av styreleder Carl E Steen | |||
| 16 | Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer |
............................................................... AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)
.............................................................. ...............................................................
Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.
Hvis De ønsker å gi stemmeinstruks til en fullmektig, vennligst benytt dette fullmaktsskjemaet. Sakene i den detaljerte fullmakten nedenfor refererer til sakene på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen. En detaljert fullmakt med stemmeinstrukser kan bli gitt til en navngitt fullmektig. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller en person utpekt av styrets leder.
Utfylt fullmaktsskjema må være selskapets kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, i hende senest 20. april 2021 kl. 10:00. Skjema kan sendes enten:
Undertegnede aksjeeier (blokkbokstaver), ………………………………………… gir herved
………………………………………………… Navn på fullmektig (blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i den ordinære generalforsamlingen i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA den 20. april 2021 kl. 10:00.
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Hvis innholdet av stemmeinstruksen er uklar, vil fullmektigen basere sin forståelse på en fornuftig forståelse av fullmaktens ordlyd. Dersom det ikke foreligger slik fornuftig forståelse, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme.
| Nr. | Dagsorden for ordinær generalforsamling 2021 | For | Mot | Avstår | Fullmektigen avgjør stemme givning |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Godkjenning av innkallingen og dagsorden | ||||
| 2 | Valg av en person til å medundertegne protokollen | ||||
| 3 | Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh. | ||||
| Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2020, herunder utdeling av utbytte |
|||||
| 4 | Fullmakt til styret til å utdele utbytte | ||||
| 5 | Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte |
||||
| 6 | Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse | ||||
| til ledende personer | |||||
| 7 | Redegjørelse for foretaksstyring | ||||
| 8 | Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor | ||||
| 9 | Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer | ||||
| 10 | Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av | ||||
| nominasjonskomiteen | |||||
| 11a | Valg av styremedlem Carl E Steen | ||||
| 11b | Valg av styremedlem Morten Borge | ||||
| 12 | Valg av medlem nominasjonskomiteen Silvija Seres | ||||
| 13 | Nedsettelse av aksjekapitalen ved sletting av egne klasse A | ||||
| og klasse B aksjer | |||||
| 14 | Endring av selskapets vedtekter | ||||
| 15 | Valg av styreleder Carl E Steen | ||||
| 16 | Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.