SpareBank 1 Sørøst-Norge

AGM Information • Apr 9, 2021

& admincontrol

Representantskapsmøte protokoll 8.4.2021.pdf

Signers: Name Method Date Westlin, Britt BANKID MOBILE 2021-04-08 20:44 GMT+2 Bjørnsrud, Lars Ole BANKID 2021-04-08 20:56 GMT+2 BANKID MOBILE 2021-04-08 21:26 GMT+2 Holter, Knut

This document package contains:

• Front page (this page)

• The original document(s) - The electronic signatures. These are not visible in the document, but are electronically integrated.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID: 084A7FA7518B4B9188B3B7A0058FE65D

THE SIGNED DOCUMENT FOLLOWS ON THE WEXT PAGE >

PROTOKOLL FRA REPRESENTANTSKAPSMØTE

I

SPAREBANK 1 BV

Den 8.4.2021 kl. 18.00 ble det avholdt representantskapsmøte i SpareBank 1 BV. På grunn av situasjonen knyttet til Koronaviruset (COVID 19) var det tilrettelagt for at deltakerne kunne delta elektronisk.

SAK 1: Åpning av ved Representantskapets leder

Møtet ble åpnet av Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud, som enstemmig ble valgt til møteleder.

SAK 2: Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter

Det ble foretatt registrering av møtende medlemmer, som inntatt til denne protokollen, se vedlegg 1. Det møtte 22 av til sammen 24 medlemmer. Av disse deltok samtlige på telefon eller Teams.

l tillegg deltok medlemmer av bankens styre, konsernledelse og andre fra bankens administrasjon, se vedlegg 1 for oversikt over alle deltakere på møtet.

SAK 3: Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å undertegne møteprotokollen sammen med representantskapets leder, ble enstemmig valgt Knut Holter og Britt Westlin.

SAK 4: Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste og saksdokumenter ble sendt ut 18. mars 2021. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden, som deretter ble enstemmig godkjent.

SAK 5: Godkjennelse av ärsregnskapet for 2020 for SpareBank 1 BV (beslutning):

Styreleder Finn Haugan innledet med noen betraktninger om 2020 og de forhold som har gjort året så spesielt. Han pekte særlig på den gode måten banken har håndtert koronasituasjonen, men også på arbeidet knyttet til fusjonsprosess med Sparebanken Telemark. Viseadministrerende direktør Geir Årstein Hansen redegjorde deretter for bakteppe for bankens virksomhet i 2020 og konkret om nøkkeltall i regnskapet, herunder resultat, vekst og balanse, soliditet og rentabilitet, før han avsluttet med noen kommentarer knyttet til utsikter for 2021.

Endelig presenterte revisor Svein Arthur Lyngroth, revisors beretning.

Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

• 1/4

This file is sealed with a digital signature. The seal is a quarantee for the authenticity of the document.

Document ID: 084A7FA7518B4B9188B3B7A0058FF65D

• 1. Fremlagt årsregnskap og årsberetning for 2020 godkjennes.
• 1. Disponering av resultat kr 420 228 365:

8 932 321	lnndekning utbetalte renter til hybridkapitalinvestorer
-6028350	Overført til fond for urealiserte gevinster
188 897 496	Overført til Sparebankens fond
108 534 327	Overført til utjevningsfondet kr 1,72 pr. egenkapitalbevis
	119 892 571 Utbytte til utbetaling i 2021 kr 1,90 pr. egenkapitalbevis

SAK 6: Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 BV i 2020 (beslutning)

Representantskapets leder Lars Ole Bjørnsrud redegjorde kort for forslaget, jfr. årsregnskapets note 21. Det ble fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet fastsatte ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank 2020 til kr 843.000.

SAK 7: Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i SpareBank 1 BV for 2020 (orientering)

Representantskapets leder redegjorde for saken, hvorpå Representantskapet fattet følgende vedtak:

Representantskapet tok rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i SpareBank 1 BV for 2020 til orientering.

SAK 8: Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital og fondsobligasjonslån (beslutning)

Representantskapets leder redegjorde for forlaget, jfr. også underlag til sak i innkallingen. Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:

Fondsobligasjoner	kr 250 mill	løpetid frem til første call, 5-7 år
Tidsbegrenset ansvarlig lån	kr 300 mill	løpetid frem til første call, 5-7 år
Evigvarende ansvarlig lån	kr 300 mill	løpetid frem til første call, 5-7 år

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner. Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet.

Fullmakten er gyldig frem til årsregnskapet for 2021 er vedtatt av representantskapet.

Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

• 2/4

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

SAK 9: Revisjon av honorar til tillitsvalgte i banken

Valgkomitéens leder redegjorde for saken og bakgrunnen for de justeringer i honorarer som er foreslått.

Det ble fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtar valgkomiteens innstilling til reviderte honorarer til bankens tillitsvalgte.

SAK 10: Eventuelt

Det var ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet.

本本

Tønsberg, 8. april 2021

Lars Ole Bjørnsrud Representantskapets leder Knut Holter

Britt Westlin

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

1.3/4

Document ID: 084A7FA7518B4B9188B3B7A0058FE65D

Vedlegg 1

Fortegnelse over møtende medlemmer til representantskapsmøte, 8.4.2021

Kundevalgte representanter (8):

Lars Ole Bjørnsrud, Kjell E Nilsen, Inger Joh. Toset, Bjørn Hoffstad, Ingebjørg Tollnes, Knut Holter, Tom Mello og Kristin Storhaug

Egenkapitalbeviseieres representanter (9):

Ole Vinje, Bjørn Solheim, Reidun Sundal, Iver A. Juel, Torben Hedegart, Sindre Iversen, Bjørn Hellevammen, Petter Bjertnæs og Rolf Willy Nilsen (vara)

Ansattevalgte representanter (5)

Brit Westlin, Hege V. Simonsen, Inger Kristin Eide, Elin Røed og Tom Stensrud

I tillegg møtte følgende:

Styret

Finn Haugan, Heine Wang, Gisle Dahn, Elisabeth Haug, Janne Sølvi Weseth, Hanne Myhre Gravdal og Geir Vestre.

Administrasjon

Rune Fjeldstad, Geir Årstein Hansen, Marianne S. Evensen, Tonje Stormoen, Per Grøtterød og Håvard Hordvik (protokoll)

Revisor

Svein Arthur Lyngrot

▶ 4/4

Document ID: 084A7FA7518B4B9188B3B7A0058FE65D