Veidekke

AGM Information • Apr 14, 2021

Til aksjeeierne i Veidekke ASA

VEIDEKKE ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Generalforsamlingen avholdes elektronisk onsdag 5. mai 2021 kl. 17.00

Grunnet COVID-19-pandemien har norske helsemyndigheter innført strenge smitteverntiltak som bl.a. innebærer at personer skal holde fysisk avstand til hverandre. I samsvar med norsk midlertidig lovgivning som unntar selskaper fra fysiske møtekrav for å redusere Covid-19-risikoen, vil selskapets ordinære generalforsamling derfor avholdes som et digitalt møte uten fysisk oppmøte for aksjeeierne.

Generalforsamlingen vil være tilgjengelig online via Lumi AGM, og aksjeeiere kan delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra pc, nettbrett eller smarttelefoner.

Vennligst logg inn påhttps://web.lumiagm.com/110052817 for å delta på generalforsamlingen.

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører) Aksjeeiere kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no

På Selskapets nettside www.veidekke.com finner du en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjeeier kan delta på den digitale generalforsamlingen.

Aksjeeiere kan også velge å avgi forhåndsstemme eller fullmakt, slik beskrevet i innkallingen.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokollen Styret foreslår at Svein Richard Brandtzæg velges som møteleder.
• 2. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 3. Kort orientering om virksomheten

Veidekkes styre og ledelse vil delta elektronisk.

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring Av allmennaksjeloven § 5–6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3–3b. Styreleder vil kort gjennomgå redegjørelsens

Vedlegg 1

Vedlegg 6

5. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2020 for Veidekke ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning er en del av års- og bærekraftsrapporten for 2020. Styret foreslår et utbytte for regnskapsåret 2020 på NOK 5,75 pr. aksje. 6 Vedtektsendring Valgkomiteen har foreslått at et nytt aksjonærvalgt medlem tilføres styret. Styret er enig i dette og foreslår derfor å endre vedtektenes § 5 første og annen setning til å lyde: «Selskapets styre skal ha fra 8 til 11 medlemmer. Inntil 8 medlemmer og eventuelle varamedlemmer velges av generalforsamlingen.» Øvrige deler av § 5 står uendret. 7. Valg av styremedlemmer Vedlegg 2 8. Godtgjørelse til styremedlemmene Vedlegg 3 9. Valg av medlemmer til valgkomiteen Vedlegg 4 10. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer Vedlegg 5 11. Behandling av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

hovedinnhold. Redegjørelsen er inntatt i Veidekke ASAs års- og

bærekraftsrapport for 2020.

12.	Godkjennelse av revisors honorar Revisors honorar for revisjon av Veidekke ASA på NOK 1 120 000 foreslås godkjent. Det vises til Veidekke ASAs års- og bærekraftsrapport for 2020.
13.	Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med virksomhetskjøp	Vedlegg 7
14.	Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte	Vedlegg 8
15.	Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer ved optimalisering av selskapets kapitalstruktur og som betalingsmiddel ved kjøp av virksomhet	Vedlegg 9
16.	Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer i forbindelse med	Vedlegg

16. Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer i forbindelse med Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte Vedlegg 10

Orientering til aksjeeiere

Veidekke ASA er et allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Selskapet har utstedt 134 956 267 aksjer, og hver aksje har én stemme. Selskapet eier ingen egne aksjer. Innkalling og tilhørende saksdokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.veidekke.com. Aksjeeiere kan vederlagsfritt få tilsendt saksdokumentene ved henvendelse til ir@veidekke.no.

Aksjeeiers deltakelse

Ingen påmelding er nødvendig for aksjeeier som vil delta på generalforsamlingen online, men aksjeeieren må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta. Innkallingen beskriver nærmere hvordan du får tilgang, kan delta og avgi stemmer online på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke finner sitt Referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no

Fullmektig

Dersom aksjeeier velger å delta ved fullmektig må fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.veidekke.com eller via Investortjenester.

Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak.

Alternativt kan signert fullmaktsblankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest tirsdag 4. mai 2021 kl. 16:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Forhåndsstemmer

Ønsker aksjeeier å avgi forhåndsstemme må dette gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.veidekke.com (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller Investortjenester (hvor du er identifisert og ikke trenger Ref.nr og PIN kode). Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN.

Frist for å forhåndsstemme er tirsdag 4. mai 2021 kl. 16.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å delta på generalforsamlingen elektronisk enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå, da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11, andre setning.

Generalforsamlingen vil bli holdt på norsk.

Oslo, 14. april 2021

Svein Richard Brandtzæg styreleder (sign.)

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling og stemmer for det antall aksjer som er eid per

registreringsdatoen 04.05 2021

VIKTIG MELDING:

I samsvar med norsk midlertidig lovgivning som unntar selskaper fra fysiske møtekrav for å redusere Covid-19-risikoen, vil den ekstraordinære generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte uten fysisk oppmøte for aksjonærene.

Vennligst logg inn påhttps://web.lumiagm.com/110052817

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører) Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no

På Selskapets nettside www.veidekke.com finner du en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta på den digitale, ordinære generalforsamlingen.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 04.05.2021 kl. 16:00

Forhåndsstemmer

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.veidekke.com (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller Investortjenester (hvor du er identifisert og ikke trenger Ref.nr og PIN kode). Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN.

Påmelding

Aksjonærer har kun anledning til å delta online på grunn av Covid-19 situasjonen. Det vises til egen guide om hvordan aksjonærer kan delta elektronisk. Det er ikke nødvendig med påmelding for å delta online, men aksjonærer må være pålogget før møtet starter. Er du ikke logget inn innen generalforsamlingen starter vil du ikke kunne delta. Innlogging starter en time før.

Vennligst merk at aksjonærer som hverken ønsker å delta online eller avgi forhåndsstemmer har anledning til å gi fullmakt til en annen person.

Informasjon om hvordan dette kan gjøres følger her:

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Veidekke ASA

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.veidekke.com eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling.

Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Fullmakt må være mottatt senest 04.05.2021 kl. 16.00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.

Undertegnede:

gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 05.05.2021 i Veidekke ASA for mine/våre aksjer.

(Undertegnes kun ved fullmakt)

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Veidekke ASA

Dersom du ikke selv kan delta på generalforsamlingen, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.) Instruks til andre enn styrets leder, avtales direkte med fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 04.05.2021 kl. 16.00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 05.05.2021 i Veidekke ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2021			Mot	Avstå
1.	Åpning av generalforsamlingen. Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokollen			
2.	Godkjenning av innkalling og dagsorden			
3.	Orientering om virksomheten			
4.	Redegjørelse for selskapets foretaksstyring			
5.	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2020 for Veidekke ASA og konsernet, herunder NOK 5,75 i utbytte			
6.	Vedtektsendring			
7.	Valg av styremedlemmer, valgkomiteens innstilling
	7.1 Svein Richard Brandtzæg (gjenvalg)			
	7.2 Gro Bakstad (gjenvalg)			
	7.3 Ingolv Høyland (gjenvalg)			
	7.4 Daniel Kjørberg Siraj (gjenvalg)			
	7.5 Hanne Rønneberg (gjenvalg)			
	7.6 Per-Ingemar Persson (gjenvalg)			
	7.7 Klara-Lise Aasen (nyvalg)			
	7.8 Carola Lavén (nyvalg)			
8.	Godtgjørelse til styremedlemmer			
9.	Valg av medlemmer til valgkomiteen
	9.1 Harald Norvik (gjenvalg)			
	9.2 Erik Must (gjenvalg)			
	9.3 Anne Elisabet Thurmann-Nielsen (gjenvalg)			
	9.4 Tine Fossland (gjenvalg)			
10.	Godtgjørelse til valgkomiteen			
11.	Behandling av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte			
12.	Godkjennelse av revisors honorar			
13.	Styrefullmakt til kapitalutvidelser ved virksomhetskjøp			
14.	Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram			
15.	Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer ved optimalisering av selskapets kapitalstruktur og som betalingsmiddel ved kjøp av virksomhet			

16.	Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer i forbindelse med Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte				
-----	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---	---	--	---

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I VEIDEKKE ASA

VEDLEGG 1 / SAK 6 ENDRING AV VEDTEKTENE

Valgkomiteen har foreslått å utvide styret med étt nytt aksjonærvalgt styremedlem. Dette nødvendiggjør en endring vedtektens § 5 om antall medlemmer i styret. Styret foreslår derfor at vedtektens § 5 første og annen setning endres fra: «Selskapets styre skal ha fra åtte til ti medlemmer. Inntil syv medlemmer og eventuelle varamedlemmer velges av generalforsamlingen.» til «Selskapets styre skal ha fra åtte til 11 medlemmer. Inntil åtte medlemmer og eventuelle varamedlemmer velges av generalforsamlingen.» Øvrige deler av § 5 står uendret.

Vedtektens § 5 vil etter endringen lyde slik:

§ 5

«Selskapets styre skal ha fra åtte til 11 medlemmer. Inntil åtte medlemmer og eventuelle varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Inntil tre medlemmer og varamedlemmer til disse velges av og blant de ansatte etter forskrifter fastsatt i medhold av allmennaksjelovens bestemmelser om de ansattes representasjon i allmennaksjeselskapers styre. Valgperioden er 1 år.

Styret velger selv sin leder.»

VEDLEGG 2 / SAK 7: VALG AV STYREMEDLEMMER

Valgkomiteens innstilling til styret i Veidekke ASA:

Styret i Veidekke ASA skal i henhold til § 5 i selskapets vedtekter ha mellom åtte og ti medlemmer, hvorav inntil syv velges av aksjeeierne og inntil tre velges av og blant de ansatte. Styret har fra generalforsamlingen 2020 bestått av ti medlemmer, der følgende er aksjeeiervalgte medlemmer:

• Svein Richard Brandtzæg (styreleder)
• Daniel Kjørberg Siraj (styrets nestleder)
• Hanne Rønneberg
• Gro Bakstad
• Ingalill Berglund
• Ingolv Høyland
• Per-Ingemar Persson

Alle styremedlemmer er på valg hvert år.

Valgkomiteen har i sitt arbeid med styreinnstillingen vektlagt kompetanse, kapasitet, allsidighet, eierrepresentasjon og kontinuitet i styret og har hatt kontakt med flere aksjeeiere, styremedlemmer og konsernsjefen i dette arbeidet. Valgkomiteen har gjennom selskapets hjemmeside anmodet aksjeeierne om å komme med forslag til kandidater til styret. Valgkomiteen er informert om styrets egenevaluering, og er av den oppfatning at styret er velfungerende.

Ingalill Berglund ønsker å tre ut av styret. På bakgrunn av dette foreslår valgkomiteen at Svein Richard Brandtzæg, Daniel Kjørberg Siraj, Gro Bakstad, Ingolv Høyland, Hanne Rønneberg og Per-Ingemar Persson gjenvelges som styremedlemmer, og at Klara-Lise Aasen og Carola Lavén velges som nye styremedlemmer.

Nærmere informasjon om eksisterende styremedlemmer, herunder bakgrunn og kompetanse, er tilgjengelig på www.veidekke.com.

Klara-Lise Aasen er statsautorisert revisor og har omfattende erfaring innen økonomi- og virksomhetsstyring, fortrinnsvis i finansnæringen. Hun har vært CFO i Bank Norwegian siden oktober 2020 og var før det Executive Vice President and Head of Group Financial Management i DNB (2017- 2020) og hadde ulike økonomi- og lederroller i Nordea (2006-2017). Aasen er utdannet Statsautorisert revisor fra Norges Handelshøyskole, Bergen.

Carola Lavén er sivilingeniør og har omfattende erfaring fra bygg- og anleggsnæringen. Hun har vært CEO i Besqab ab siden mai 2020. Tidligere roller var som Vice VD og Investeringsdirektør i Castellum ab (2019-2020) og Affärsområdeschef for NCC Property Development Nordic (2013–2019). Laven har også erfaring fra Atrium Ljungberg, Drott og Skanska. Hun er utdannet sivilingeniør fra KTH, Stockholm

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets aksjeeiervalgte del av styret:

- Svein Richard Brandtzæg (f. 1957) Gjenvalg for ett år, to år i styret

-

-

-

• Gro Bakstad (f. 1966) Gjenvalg for ett år, elleve år i styret • Ingolv Høyland (f.1951) Gjenvalg for ett år, tre år i styret • Daniel Kjørberg Siraj (f. 1975) Gjenvalg for ett år, tre år i styret • Hanne Rønneberg (f.1959) Gjenvalg for ett år, ett år i styret • Per-Ingemar Persson (f.1956) Gjenvalg for ett år, ett år i styret • Klara-Lise Aasen (f. 1974) Nyvalg for ett år, ett år i styret • Carola Lavén (f. 1972) Nyvalg for ett år, ett år i styret

Til orientering er situasjonen som følger for de ansattvalgte styremedlemmene:

For de funksjonærvalgte:

•	Arve Fludal (f. 1970)	På valg i 2021, seks år i styret
	For de fagarbeidervalgte:
•	Odd Andre Olsen (f. 1961)	På valg i 2022, ti år i styret
•	Inge Ramsdal (f. 1962)	På valg i 2022, tretten år i styret

Anbefaling vedrørende valg av styreleder

Det følger av vedtektenes § 5 og av allmennaksjelovens § 6-1, andre ledd, at når bedriften ikke har bedriftsforsamling, skal styret selv velge sin leder. På bakgrunn av diskusjon med de største aksjeeierne finner valgkomiteen det likevel riktig å gi styret et råd om valg av leder og foreslår at Svein Richard Brandtzæg gjenvelges som styreleder.

Oslo, 14. april 2021 for valgkomiteen

Harald Norvik valgkomiteens leder (sign.)

Erik Must Anne Elisabet Thurmann-Nielsen Tine Fossland (sign.) (sign.) (sign.)

VEDLEGG 3 / SAK 8: GODTGJØRELSE TIL STYREMEDLEMMER

Valgkomiteen fremmer forslag om at godtgjørelsen til styremedlemmer justeres for prisstigning og fremmer derfor følgende forslag (tidligere honorar i parentes):

Styreleder:	NOK 600 000	(NOK 585 500)
Øvrige styremedlemmer:
Aksjeeiervalgte:	NOK 304 000	(NOK 296 500)
Ansattvalgte:	NOK 304 000	(NOK 259 000)
Leder i utvalg:
Revisjonsutvalg:	NOK 85 000	(NOK 83 000)
Kompensasjonsutvalg:	NOK 67 000	(NOK 65 000)
Medlemmer i utvalg:	NOK 54 000	(NOK 53 000)

Valgkomiteen mener medeierskap i selskapet støtter opp under selskapets forretningsstrategi og bidrar til lojalitet til selskapets mål og prioriteringer. Aksjeeiervalgte styremedlemmer er tidligere tilstått finansieringsstøtte til erverv av aksjer i selskapet gjennom økning av styrehonoraret. Valgkomiteen mener det er riktig å likebehandle aksjeeiervalgte og ansattevalgte styremedlemmer i dette og valgkomiteen foreslår derfor at honorar for ansattevalgte styremedlemmer, under samme forutsetning, blir oppjustert likt med aksjeeiervalgtes godtgjørelse.

Styret opprettet februar 2021 et prosjektutvalg, som skal behandle større prosjekter i størrelsen 800 MNOK-1 500 MNOK og sammen med konsernsjef vurdere tilbudsgivning på slike. Utvalget vil fra opprettelse frem til generalforsamlingen ha hatt en begrenset aktivitet. Det foreslås at utvalgets medlemmer godtgjøres med kr 5 000 pr. møte i denne perioden, og at utvalgets honorarer fra neste generalforsamling fastsettes som for øvrige styreutvalg.

I tillegg dekkes, som tidligere, reiseutgifter for styremedlemmer som har bosted utenfor Oslo. Godtgjørelse og kompensasjon beregnes, som tidligere, ut ifra en tjenestetid på tolv måneder. Godtgjørelse og kompensasjon gjelder for perioden 6. mai 2020 til 5. mai 2021.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar godtgjørelse slik foreslått.

VEDLEGG 4 / SAK 9: VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen ble i 2020 valgt for ett år og har bestått av følgende medlemmer:

Harald Norvik (leder), Erik Must, Anne Elisabet Thurmann-Nielsen og Tine Fossland.

Det følger av vedtektenes § 7 og Instruks for valgkomiteen punkt 1 at valgkomiteen skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til neste års valgkomité, samt dens leder.

Alle dagens medlemmer har sagt seg villige til å ta gjenvalg.

Valgkomiteen har, ut ifra dette, vurdert mulige endringer i sin sammensetning, og har i den sammenheng hatt kontakt med flere aksjeeiere, styret og den daglige ledelse. Valgkomiteen skal sammensettes slik at hensynet til aksjeeierfellesskapets interesser ivaretas.

Etter vedtektenes § 7 er valgperioden ett år, det vil si frem til neste års ordinære generalforsamling.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets valgkomité:

- Harald Norvik, valgkomiteens leder Gjenvalg, elleve år i komiteen

- Anne Elisabet Thurmann-Nielsen Gjenvalg, tre år i komiteen

• Erik Must Gjenvalg, atten år i komiteen • Tine Fossland Gjenvalg, to år i komiteen

VEDLEGG 5 / SAK 10: GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Valgkomiteen skal, i henhold til Norsk anbefaling om eierstyring, foreslå valgkomiteens honorar, og komiteen anbefaler at honoraret for komiteens medlemmer justeres for prisstigning.

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelse (tidligere honorar i parentes):

Komiteens leder	NOK 42 000	(NOK 40 000)
Komiteens medlemmer	NOK 24 000	(NOK 22 500)

I tillegg dekkes reiseutgifter for medlemmer som har bosted utenfor Oslo. Godtgjørelse og kompensasjon gjelder for perioden 6. mai 2020 til 5. mai 2021.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar godtgjørelse slik foreslått.

VEDLEGG 6 / SAK 11: BEHANDLING AV STYRETS RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET

Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte i Veidekke ASA

Disse retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder og ledende ansatte er utarbeidet av styret i Veidekke ASA ("Veidekke" eller "Selskapet", og sammen med sine datterselskaper "Konsernet") i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a og tilhørende forskrifter. Retningslinjene er utarbeidet for godkjenning på Selskapets generalforsamling i 2021, og skal gjelde fram til Selskapets generalforsamling i 2025, med mindre de endres eller erstattes tidligere.

Prosess for utvikling av retningslinjer

Styret har tatt en aktiv rolle i å etablere, gjennomgå og gjennomføre disse retningslinjene. Styret har utpekt et kompensasjonsutvalg som har en forberedende funksjon overfor styret i forbindelse med prinsipper for godtgjørelse og andre vilkår for ledende ansatte.

Med kompensasjonsutvalgets anbefaling som utgangspunkt skal styret utarbeide et forslag til retningslinjer som skal legges frem for ordinær generalforsamling minst hvert fjerde år. Generalforsamlingen skal avgjøre om styrets forslag til retningslinjer godkjennes. Godkjente retningslinjer kan endres ved beslutning av ordinær eller ekstraordinær generalforsamling.

Styret skal i samråd med kompensasjonsutvalget fastsette og godkjenne godtgjørelse til konsernsjefen. Konsernsjefen skal i samråd med styret eller kompensasjonsutvalget fastsette godtgjørelse til de ledende ansatte.

For å redusere risikoen for interessekonflikter skal ingen ledende ansatte delta i beslutning av saker om godtgjørelse som de selv er direkte berørt av.

Formål og generelle prinsipper for fastsettelse av godtgjørelse

Disse retningslinjene utgjør rammeverket for styrets fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer i den perioden retningslinjene gjelder. Veidekke er et ledende skandinavisk entreprenørselskap, og konkurrerer derfor om relevante talenter i hele dette geografiske området. Disse retningslinjene har som siktemål å sikre Selskapets konkurranseevne som arbeidsgiver, men Selskapet ønsker ikke å være lønnsledende.

Veidekkes prinsipper for godtgjørelse skal sikre ansvarlige og bærekraftige beslutninger om fastsettelse av godtgjørelse som er i tråd med Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne. For å oppnå dette skal både godtgjørelse og andre ansettelsesvilkår sette Selskapet i stand til å rekruttere, utvikle og beholde dyktige ledende ansatte med relevant erfaring og kompetanse. Godtgjørelse skal være konkurransedyktig, på markedsvilkår, og reflektere ansvaret til den enkelte ledende ansatt. De insentiver og målsettinger som settes for hver ledende ansatt skal sikre best mulig gjennomføring av Selskapets forretningsstrategi både på kort og lang sikt, og derigjennom reflektere de langsiktige interessene til Selskapets aksjonærer.

Med "ledende ansatte" menes i disse retningslinjene konsernsjefen (som også er daglig leder for konsernspissen Veidekke ASA) og ledergruppen, det vil si personer (konserndirektører) som tilhører Selskapets ledergruppe (konsernledelsen) og som er underlagt direkte rapportering til konsernsjef. Retningslinjene dekker med andre ord den samme personkrets som omfattes av regnskapsloven § 7-31 b.

Lønns- og ansettelsesvilkår til ansatte i Selskapet er tatt i betraktning ved utarbeidelsen av disse retningslinjene ved å inkludere informasjon om arbeidstakernes samlede inntekter, typer av godtgjørelse og andre lønnselementer i kompensasjonsutvalget og styrets beslutningsgrunnlag ved vurderingen av hvorvidt Selskapets godtgjørelsespraksis, herunder de retningslinjene og begrensninger som er fastsatt her, er rimelige.

Godtgjørelse til ledende ansatte skal tilpasses såvel lokale forhold som regelverket i den enkelte ansattes jurisdiksjon, og skal, så langt det er mulig, hensynta retningslinjenes overordnede formål.

Ulike typer godtgjørelse

Godtgjørelse til ledende ansatte som omfattes av disse retningslinjene kan bestå av fastlønn, variable godtgjørelser, naturalytelser, deltakelse i aksje- og opsjonsprogram m.v., som nærmere beskrevet nedenfor.

Prinsipper for fastlønn

Fastlønnens funksjon er å sette Selskapet i stand til å rekruttere og beholde ledende ansatte som er nødvendige for den langsiktige lønnsomheten og bærekraften for Selskapet.

Fastlønn skal reflektere den enkeltes stilling og grad av ansvar. Størrelsen på fastlønnen skal være i tråd med markedsforholdene, være konkurransedyktig i forhold til sammenlignbare konkurrenter i bransjen, og skal ta hensyn til blant annet omfang og ansvar knyttet til stillingen. Andre hensyn er kompetanse, erfaring, samt arbeidsutførelsen til hver enkelt ledende ansatt. Stillingens geografiske plassering kan tas i betraktning.

Prinsipper for variabel godtgjørelse

For å sikre konkurransedyktige betingelser samt fokus på resultatoppnåelse kan konsernsjef og ledende ansatte delta i et bonusprogram med maksimal bonus på 50 % av den enkeltes fastlønn. Bonus beregnes etter oppnådde mål, med 1/3 fra henholdsvis resultat før skatt for konsern, resultat for relevant virksomhetsområde og virksomhetsmål. For stabslederne knyttes virksomhetsresultatene og virksomhetsmål til et gjennomsnitt av virksomhetene. Virksomhetsmål settes konkret hvert år basert på konsernets overordnede mål og prioriteringer. Slike virksomhetsmål kan typisk inkludere forhold som fravær av skader eller skadereduksjon, økning av kvinneandel blant linjeledere, kontantstrøm, reduksjon i klimagassutslipp og lignende parametere.

I spesielle tilfeller kan konsernsjefen i samråd med kompensasjonsutvalget vurdere å gi en diskresjonær bonus innenfor rammene av maksimal bonus på 50 % av fastlønn, vurdert på individuelt grunnlag. Avgjørelse av om resultatkriteriene for variable godtgjørelser er oppfylt gjennomføres av Selskapet når den aktuelle måleperioden for resultatkriteriene er over. Variable godtgjørelser skal vurderes og dokumenteres årlig.

Styrets oppfatning er at bonus til ledende ansatte og andre som beskrevet over har en motiverende effekt, og er derfor et hensiktsmessig bidrag til oppnåelsen av Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bærekraftige forretningsvirksomhet.

Selskapets policy er å søke å sikre grunnlag for å kreve variable godtgjørelser tilbakebetalt i samme grad som Selskapet kan kreve fastlønn tilbakebetalt ved opphør av ansettelsesforholdet. Dette gjelder typisk ved tilfelle som feilaktig betaling, betaling på grunnlag som senere viser seg å være uriktig, eller ved brudd på ansettelseskontrakten.

Prinsipper for pensjonsytelser

Pensjonsytelser skal være i henhold til lokal praksis og gjeldende lovgivning. Eventuelle avvik av betydning fra lokal praksis for pensjonsytelser skal være særskilt godkjent av kompensasjonsutvalget.

I Norge har Veidekke følgende pensjonsordninger, som ønskes videreført:

• Ordinære pensjonsordninger
• Avtalefestet pensjon
• Pensjon for ansatte med lønn over 12G

Den innskuddsbaserte ordning innebærer at Veidekke betaler månedlig innskudd til medarbeidernes pensjonskontoer. Innskuddet fastsettes på basis av lønn, og per mars 2020 varierer det normalt mellom 5,5 % og 11 %, men det skal ikke overstige 15 %. Medarbeiderne kan selv velge risikoprofil med hensyn til forvaltning av pensjonskontoen. Ved død tilfaller pensjonskontoen de etterlatte.

Avtalefestet pensjon (AFP) i privat sektor er et livsvarig tillegg til alderspensjon fra Folketrygden som utbetales tidligst fra 62 år. De norske konsernselskapene har AFP for sine medarbeidere. Det er en rekke vilkår som må være oppfylt for at en medarbeider skal ha rett til AFP. AFP-ordningen er en ytelsesbasert flerforetakspensjonsordning og finansieres gjennom premier som fastsettes prosentmessig av lønn. Foreløpig foreligger ingen pålitelig måling og allokering av forpliktelse og midler i ordningen. Regnskapsmessig blir ordningen behandlet som en innskuddsbasert pensjonsordning, der premiebetalinger kostnadsføres løpende, og ingen avsetninger foretas i regnskapet. Dersom ordningen hadde vært balanseført, ville implementeringsvirkningen vært vesentlig.

For medarbeidere i Norge med lønn over 12G foreligger det en avsetningsordning hvor det settes av 20 % av lønn som overstiger 12G. Pensjonen utbetales tidligst fra 62 år og i maksimalt femten år fra uttaksdato. Denne avsetningsordningen inkluderer også uføre- og barnepensjon.

I Danmark og Sverige har Veidekke innskuddsordninger for sine medarbeidere, der foretaket hver måned er ansvarlig for å betale et innskudd til ordningen, mens medarbeiderne har risikoen for avkastningen på midlene. Pensjonsmidlene er plassert i livselskap som forvalter midlene og administrerer ordningene. Pensjonsordningen dekker uførhet og alderspensjon.

I Danmark betaler Veidekke 2/3 av tilskuddet, mens medarbeiderne betaler 1/3. Arbeidsgivers tilskudd utgjør mellom 8 % og 10 % av lønn. Pensjonsalderen i Danmark er mellom 65 år og 69 år, avhengig av fødselsår. Pensjonsalderen vil fremover bli tilpasset ut fra befolkningens gjennomsnittlige levealder. Det er stor fleksibilitet når det gjelder utbetaling av alderspensjonen. Ved død før pensjoneringstidspunkt tilfaller pensjonen de etterlatte. For ledelsen i den danske virksomheten foreligger det en tilsvarende innskuddsordning, men for denne ordningen utgjør arbeidsgivers tilskudd 10 % av lønn.

I Sverige har Veidekke en kollektivt basert pensjonsordning, hvor de fleste av de ansatte har innskuddsordning. Pensjonsordningen dekker alderspensjon, sykepensjon, familiepensjon og gjeldsforsikring. Funksjonærer har to ulike ordninger, hvor ITP1 gjelder for de som er født etter 1979, og den andre ordningen, ITP2, gjelder for de som er født før 1979. For de to øverste ledernivåene i Sverige betaler Veidekke inn en prosentandel av lønn, som ikke skal overstige markedsmessig nivå. Veidekke betaler gjennomsnittlig 15 % av lønn i pensjon. Det er ingen egenandel for den ansatte knyttet til ordningene. Ordningene regnskapsføres som innskuddsbaserte ordninger. De ansatte har stor fleksibilitet i sin pensjon og kan velge hvor pensjonen skal plasseres og i hvilket forsikringsselskap. Pensjonsalderen er 65 år, med mulighet til å arbeide til man er 67 år.

Aksjekjøpsprogram for ansatte

Selskapet har et aksjekjøpsprogram der ledende ansatte kan delta på lik linje med øvrige ansatte. Aksjer kjøpt gjennom programmet har 20 % rabatt og en bindingstid på to år. Aksjene kan kjøpes en gang i året, og betales kontant eller ved trekk over lønn over tolv måneder. Ordningene innrettes i tråd med gjeldende og tilgjengelige skatteordninger. Programmet besørger medeierskap, som etter Selskapets oppfatning støtter opp under forretningsstrategien gjennom eierskap og lojalitet til Selskapets mål og prioriteringer. Antallet aksjer som tilbys den enkelte ansatte er begrenset til maksimal verdi tilsvarende 2G.

Aksjekjøpsprogram for konsernledelsen og andre utvalgte ledere i Veidekke

Veidekke erstatter i 2021 det eksisterende opsjonsprogrammet med et aksjekjøpsprogram til samme gruppe. Dette vil innebære at det selges aksjer med 20 % rabatt til gruppen ledende ansatte en gang pr. år. Bindingstid på aksjene vil være tre år. Antall aksjer og finansieringen som tilbys vil være avhengig av organisatorisk nivå, hvor det tilbys et større antall aksjer og høyere finansiering til de øverste nivåene. Lånene vil være rentefrie, men vil kunne endres i takt med det generelle rentenivået. Lånene vil ha en løpetid på inntil 15 år. Antallet aksjer som tilbys den enkelte ansatte er begrenset, og er maksimalt 5000 pr. år for de øverste nivåene. I de totale ytelsene til ledende ansatte, vil aksjeprogrammet for ledende ansatte være Veidekkes langsiktige insentivprogram.

Opsjonsprogram for konsernledelsen og andre utvalgte ledere i Veidekke

Ledende ansatte vil kunne delta i et opsjonsprogram. Under opsjonsprogrammet vil det årlig maksimalt kunne tildeles opsjoner tilsvarende 1 % av antallet aksjer i Selskapet ved tidspunktet for tildeling. Opsjonens kjøpspris ved tildeling vil være NOK 1. Innløsningskursen skal tilsvare markedskurs på tildelingstidspunktet. For å hensynta langsiktighetsformål opptjenes opsjoner over tre år, med 25 % etter første år, 25 % etter andre år og 50 % etter tredje år. Opptjente opsjoner kan innløses i tidsbegrensede vinduer satt av Selskapet. Opptjening av opsjonene forutsetter at deltakerne er ansatt i Konsernet. Aksjer som er kjøpt gjennom opsjonsprogrammet, kan ikke selges før ett år etter at opsjonene er innløst. Opsjonene må benyttes innen fem år etter tildeling. Opsjoner som ikke er innløst under, eller på tidspunktet for endelig utløpet av opptjeningsperioden, bortfaller uten erstatning til deltakeren. Opsjonsprogrammet gjelder i perioden 2019-2021 og siste tildeling vil skje i 2021. Innløsning av opsjoner vil kunne skje frem til og med 2026.

Prinsipper for naturalytelser

Alle naturalytelser skal være på markedsvilkår og skal ha som formål å legge til rette for at den ledende ansatte skal kunne utføre sine oppgaver. Selskapet har som mål å ha tilstrekkelig konkurransedyktige lønnsvilkår til å unngå unødig bruk av naturalytelser. I tillegg vil Selskapet kunne dekke firmabil og/eller kjøregodtgjørelse for ledende ansatte, avhengig av behov. Alle naturalytelser av betydning til ledende ansatte, utover det som tilbys for alle ansatte i Konsernet, skal vurderes og godkjennes av kompensasjonsutvalget.

Ansettelsesavtaler

Selskapets generelle praksis er å benytte oppsigelsestid på 6 måneder, og perioden skal ikke overstige 12 måneder.

Etterlønnsordninger skal ikke overstige 12 måneder, og skal i alle tilfelle ses i sammenheng med klausuler om taushetsplikt og konkurransebegrensning i ansettelsesavtalene, slik at etterlønn utgjør kompensasjon for begrensninger i mulighet å ta nytt arbeid.

Avvik fra disse retningslinjene

Styret kan beslutte å fravike disse retningslinjene, helt eller delvis, dersom det i et konkret tilfelle foreligger spesielle årsaker som begrunner slikt avvik, og avvik ville tjene Selskapets langsiktige interesser, herunder med hensyn til bærekraft eller levedyktighet.

I vurderingen om å beslutte å fravike disse retningslinjene har styret diskresjonær myndighet og kan ta alle relevante forhold i betraktning, inkludert:

• endring i relevante lover, forskrifter eller anbefalinger om eierstyring og selskapsledelse m.v.,
• endring av Selskapets virksomhet, organisasjon eller eierskap, f.eks gjennom fusjon, fisjoner eller oppkjøp,
• skifte av konsernsjef,
• andre hendelser som gjør at tidligere vedtatte resultatmål eller vilkår for godtgjørelse ikke lenger er hensiktsmessige, og
• andre spesielle forhold hvor avvik eller spesielle tiltak kan være nødvendig for å ivareta Selskapets langsiktige interesser, bærekraft eller levedyktighet.

Avvik fra disse retningslinjene, og bakgrunnen for ethvert slikt avvik, skal inngå i rapporten som skal utarbeides av styret i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b.

Forslag til vedtak:

«Kompensasjonsutvalget godkjenner de forelagte retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte for oversendelse til styret.»

VEDLEGG 7 / SAK 13: STYREFULLMAKT TIL KAPITALUTVIDELSER I FORBINDELSE MED VIRKSOMHETSKJØP

Det kan i forbindelse med virksomhetskjøp være hensiktsmessig at styret har mulighet til å kunne foreta kapitalutvidelser uten å forelegge dette for generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjelovens § 10-14 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å utvide aksjekapitalen ved å utstede nye aksjer i forbindelse med virksomhetskjøp.

Det foreslås at fullmaktens størrelse tilsvarer ca. 10 % av Veidekkes aksjekapital.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig forretningsmessig måte foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett ved benyttelse av fullmakten.

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med virksomhetskjøp.
• b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs. om lag 10 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• c) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2022.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• e) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• f) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

VEDLEGG 8 / SAK 14: STYREFULLMAKT TIL KAPITALUTVIDELSER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM OG OPSJONSPROGRAM FOR ANSATTE

For å kunne oppfylle Veidekkes forpliktelser under aksjeprogrammet og opsjonsprogrammet for ansatte vil det være hensiktsmessig at styret har mulighet til å kunne foreta kapitalutvidelser uten å forelegge dette for generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjelovens § 10-14 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å utvide aksjekapitalen ved å utstede nye aksjer til ansatte under aksjeprogrammet og opsjonsprogrammet.

Det foreslås at fullmaktens størrelse tilsvarer ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital.

Da fullmakten skal benyttes til å utstede aksjer under Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram, foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett ved benyttelse av fullmakten.

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 137 000, dvs. ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 2 274 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• b) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2022.
• c) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• d) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• e) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

VEDLEGG 9 / SAK 15: STYREFULLMAKT TIL KJØP AV SELSKAPETS EGNE AKSJER FOR Å OPTIMALISERE SELSKAPETS KAPITALSTRUKTUR OG SOM BETALINGSMIDDEL VED KJØP AV VIRKSOMHETER

Tilbakekjøp av egne aksjer med etterfølgende sletting vil være et virkemiddel for optimalisering av selskapets kapitalstruktur, samt at bruk av egne aksjer ved kjøp av virksomheter og selskaper kan være et hensiktsmessig betalingsmiddel. I henhold til allmennaksjelovens § 9-4 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer.

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer for etterfølgende sletting eller til bruk som betalingsmiddel ved kjøp av virksomheter og selskaper.
• b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs. om lag 10 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• c) For én aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
• d) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
• e) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2022.

VEDLEGG 10 / SAK 16: STYREFULLMAKT TIL KJØP AV SELSKAPETS EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM OG OPSJONSPROGRAM FOR ANSATTE

Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte er viktig for selskapet, og selskapets beholdning av egne aksjer vil kunne benyttes til å oppfylle programmet. I henhold til allmennaksjelovens § 9-4 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer for å oppfylle Veidekkes forpliktelser under aksjeprogrammet og opsjonsprogrammet for ansatte.

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer til et samlet pålydende av inntil NOK 1 137 000, tilsvarende ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital.
• b) For én aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
• c) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
• d) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2022.