Kongsberg Gruppen

AGM Information • Apr 15, 2021

Til aksjeeierne i Kongsberg Gruppen ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2021

Styret innkaller til ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA.

Tid: Torsdag 6. mai 2021 kl. 10:00

Sted: Konferansesenteret, Kongsberg Teknologipark, Kirkegårdsveien 45, Kongsberg

Vi vil streame/sende Generalforsamlingen på nett slik at du som aksjeeier kan følge med og stille spørsmål online, se også informasjon om dette på siste side i denne innkallingen.

Grunnet Korona-pandemien anbefaler vi på det sterkeste at du deltar ved å avgi bunden fullmakt til styreleder - se ytterligere informasjon om dette på siste side i denne innkallingen og i vedlagte påmelding og fullmaktsskjema.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og selskapets vedtekter § 8.

Til behandling foreligger:

1. Godkjennelse av innkallingen og agenda

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Innkallingen og agendaen godkjennes."

2. Valg av medundertegner av protokollen

I henhold til selskapets vedtekter skal generalforsamlingen ledes av styreleder i Kongsberg Gruppen ASA. Møteleder vil på generalforsamlingen foreslå at en av de møtende velges til å medundertegne protokollen.

3. Konsernsjefens orientering

4. Behandling av redegjørelse for virksomhetsstyring

Styrets redegjørelse for virksomhetsstyring er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2020

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2020, samt revisors beretning, er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Årsregnskapet for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2020 godkjennes. Likeledes godkjennes styrets årsberetning. Revisors beretning tas til etterretning."

6. Utdeling av utbytte

Morselskapet, Kongsberg Gruppen ASA, hadde i 2020 et årsresultat på 3 156 millioner kroner. Konsernet hadde i 2020 et årsresultat på 2 932 millioner kroner, hvilket innebærer et resultat per aksje på kroner 16,08. Soliditeten anses som tilfredsstillende.

Styret anbefaler overfor Generalforsamlingen at samlet utbytte for regnskapsåret 2020 settes til kr 8,- per aksje, hvorav kr 5 av dette er utover selskapets ordinære utbyttepolitikk.

Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per utgangen av 6. mai 2021 (slik disse fremkommer i aksjeeierregisteret per 10. mai 2021). Selskapets aksjer vil handles på Oslo Børs eksklusiv rett til utbytte fra og med 7. mai 2021. Utbetaling av utbytte forventes å skje 20. mai 2021.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets forslag om et utbytte på kr 8,- per aksje for 2020 godkjennes. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per utgangen av 6. mai 2021 (slik disse fremkommer i selskapets aksjeeierregister i VPS per 10. mai 2021). Selskapets aksjer vil handles på Oslo Børs eksklusiv rett til utbytte fra og med 7. mai 2021.

Utbetaling av utbytte forventes å skje 20. mai 2021.

Utdeling av utbyttet på kr 8,- per aksje er skattemessig å anse som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital, jf. skatteloven § 10-11 annet ledd."

7. Godtgjørelse til medlemmer av styre, styreutvalg og valgkomite

Valgkomiteen har foreslått at den samlede godtgjørelse til styrets medlemmer, gjeldende fra 6. mai 2021 til neste ordinære generalforsamling, settes til kr 2 547 000,-. Styrets leder mottar kr 561 000,-, styrets nestleder kr 300 000,- og øvrige styremedlemmer kr 281 000,-. Varamedlemmer mottar kr 12 700,- per møte.

Medlemmene av Revisjonsutvalget kr 77 000,- per år, leder kr 103 000,- per år.

Medlemmene av Kompensasjonsutvalget mottar kr 48 500,- per år, leder kr 72 000,- per år.

Medlemmene av valgkomiteen mottar kr 5 800,- per møte, maksimalt kr. 40 000 per år, og leder kr 8 200,- per møte, maksimalt kr. 50 000,- per år.

Det er i forrige periode avholdt ti møter i valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling er i sin helhet tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling:

"Styrets medlemmer mottar følgende godtgjørelse fra 6. mai 2021 til neste ordinære generalforsamling:

Styret: Styrets leder: kr 561 000,- per år (opp kr 17 000,-) Styrets nestleder: kr 300 000,- per år (opp kr 9 000,-) Styremedlem: kr 281 000,- per år (opp kr 8 000,-) Varamedlem: kr 12 700,- per møte (opp kr 400,-)

Revisjonsutvalget: Leder: kr 103 000,- per år (opp kr 3 000,-) Medlem: kr 77 000,- per år (opp 2 000,-)

Kompensasjonsutvalget: Leder: kr 72 000,- per år (opp 2 000,-) Medlem: kr 48 500,- per år (opp 1 500,-)

Valgkomiteen: Leder: kr 8 200,- per møte (opp kr 200,-), maksimalt kr 50 000,- per år Medlem: kr 5 800,- per møte (opp kr 200,-), maksimalt kr 40 000,- per år"

8. Godtgjørelse til revisor

Det er i 2020 påløpt kr 1 100 000,- for revisjonsrelaterte tjenester for morselskapet Kongsberg Gruppen ASA fra selskapets revisor Ernst & Young AS. For konsernet er det samlet påløpt kr 15 872 000,- for revisjonsrelaterte tjenester og kr 5 104 000,- for andre tjenester.

Styret foreslår at godtgjørelsen for 2020 til selskapets revisor på kr 1 100 000,- for ordinær revisjon av morselskapet godkjennes.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelsen for 2020 til selskapets revisor på kr 1 100 000,- for ordinær revisjon av morselskapet godkjennes."

9. Godkjennelse av retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer er presentert i et eget dokument som er offentliggjort på selskapets hjemmeside. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer."

10. Valg av aksjeeiervalgte styremedlemmer

Samtlige aksjeeiervalgte styremedlemmer er på valg. Valgkomiteen i Kongsberg Gruppen ASA har laget et begrunnet forslag til valg av medlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteens innstilling er i sin helhet tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

I samsvar med valgkomiteens innstilling foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Følgende velges som aksjeeiervalgte medlemmer av styret i Kongsberg Gruppen ASA:

• 1. Eivind Reiten (leder, gjenvalg), 2. Anne-Grete Strøm-Erichsen (gjenvalg),
• 3. Morten Henriksen (gjenvalg), 4. Per A. Sørlie (gjenvalg) og
• 5. Merete Hverven (ny)."

11. Fullmakt til erverv av egne aksjer – insentivprogram mv.

I den ordinære generalforsamlingen den 14. mai 2020 ble styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer begrenset oppad til et samlet pålydende beløp på kr 9 749 279,- (4,3 % av selskapets aksjekapital). Fullmakten har en varighet frem til ordinær generalforsamling i 2021. Styret i Kongsberg Gruppen ASA anser det gunstig for selskapet at styret fortsatt har fullmakt til å erverve egne aksjer slik at aksjer ervervet under fullmakten kan benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, til insentivprogrammet (for ledende personer), og som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet – eller avhendes.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (a) "Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer for inntil et samlet høyeste pålydende beløp av kr 9 749 279,-.
• (b) Fullmakten kan benyttes flere ganger.
• (c) Styrets erverv av aksjer etter denne fullmakt kan bare skje mellom en minstepris på kr 25,- per aksje og en høyeste pris på kr 400,- per aksje.
• (d) Aksjer ervervet under fullmakten kan benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, til insentivprogrammet (for ledende personer), som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet, eller avhendes.
• (e) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30. juni 2022.
• (f) Erverv av aksjer under fullmakten skal skje i markedet. Avhendelse av ervervede aksjer skal skje over børs, med mindre aksjene benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, del av ledelsens fastlønn, eller som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet."

12. Fullmakt til kjøp av egne aksjer – for sletting

Styret i Kongsberg Gruppen ASA foreslår at Generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å erverve egne aksjer for et samlet vederlag på inntil NOK 400 millioner. Tilbakekjøpte aksjer under denne fullmakten vil senere foreslås slettet og innløst.

Kongsberg Gruppen ASA har inngått en avtale med selskapets største eier, den norske stat, hvor det forutsettes at tilbakekjøpte aksjer blir slettet sammen med en andel av statens aksjer, ved nedsettelse av aksjekapitalen, slik at statens prosentvise eierandel i selskapet forblir uforandret. Staten skal på generalforsamling stemme for beslutning om tildeling av fullmakt til tilbakekjøp, og dersom tilbakekjøp skjer, stemme for beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen. Ved innløsning av statens aksjer skal staten motta en kompensasjon lik volumvektet gjennomsnitt av den kurs som selskapet har betalt for aksjer kjøpt i markedet pluss en rentekompensasjon beregnet fra tidspunktet for det enkelte tilbakekjøp til betaling finner sted, med fradrag for eventuelt utbetalt utbytte for statens aksjer som skal slettes (med enkelte fastsatte tilpasningsmekanismer).

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• "(a) Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten omfatter inntil NOK 8 000 000 aksjer med et samlet pålydende på inntil NOK 10 000 000, dog slik at samlet vederlag for aksjene ikke kan overstige NOK 400 000 000.
• (b) Fullmakten kan benyttes flere ganger.
• (c) Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 25 og maksimum NOK 400 per aksje.
• (d) Egne aksjer kan under denne fullmakten bare erverves med sikte på å slette aksjene.
• (e) Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv av egne aksjer skal skje.
• (f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni 2022."

13. Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende den norske stat, samt reduksjon av annen egenkapital

Styret i Kongsberg Gruppen ASA fikk 14. mai 2020 fullmakt av generalforsamling til å kjøpe tilbake egne aksjer for å slette disse. Selskapet valgte å bruke denne fullmakten, og kjøp av aksjer har vært gjort til markedskurser. Fullmakten har vært støttet av selskapets største eier, den norske stat, og formalisert gjennom en avtale, der staten deltar i et tilbakekjøp på forholdsmessig basis gjennom å innløse en andel av sine aksjer slik at statens eierandel i selskapet forblir uforandret.

Kompensasjonen til staten for de innløste aksjene tilsvarer:

• gjennomsnittlig volumveid kurs ved selskapets tilbakekjøp av egne aksjer gjort til markedskurser.
• et tillegg for rentekompensasjon basert på NIBOR + 1 prosent p.a. beregnet fra tidspunktet for hvert aksjekjøp til betalingen finner sted.
• et fradrag knyttet til utbetalt utbytte og tilhørende rentekostnad.

Selskapet har i henhold til den foreliggende fullmakten ervervet 578 262 egne aksjer i markedet og skal på bakgrunn av den inngåtte avtalen med staten innløse ytterligere 578 357 egne aksjer mot utbetaling av et beløp på kroner 95 926 104 til staten.

Det totale antall aksjer som foreslås slettet og innløst er 1 156 619.

På den bakgrunn legger styret frem forslag om nedsetting av aksjekapitalen ved sletting av tilbakekjøpte aksjer og innløsning av aksjer tilhørende staten, samt reduksjon av annen egenkapital. Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelsen av aksjekapitalen og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig blir tilgjengeliggjort på www.kongsberg.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital nedsettes med kroner 1 445 773,75 ved (i) sletting av 578 262 egne aksjer, og (ii) innløsning av 578 357 aksjer eiet av den norske stat v/Nærings- og fiskeridepartementet mot utbetaling av et beløp på kroner 95 926 104 til den norske stat v/Nærings og fiskeridepartementet. Et beløp på kroner 194 371 324, som er den del av det utbetalte beløpet som overstiger aksjenes pålydende, belastes annen egenkapital.

Med virkning fra ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen endres selskapets vedtekter § 4 til å lyde:

«Selskapets aksjekapital er kroner 223 541 807,50 fordelt på 178 833 446 aksjer, hver pålydende kroner 1,25.»"

* * *

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen, styrets redegjørelse for virksomhetsstyring, styrets retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse til ledende, samt valgkomiteens innstilling og revisors bekreftelse for sak 13, er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com. Man kan også ved å henvende seg til selskapet på telefon +47 468 27 499 be om å per post få tilsendt årsrapporten og øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Det er på tidspunktet for innkallingen 179 990 065 utstedte aksjer i Kongsberg Gruppen ASA. Hver aksje gir rett til én stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 1 129 322 egne aksjer, som det ikke kan utøves stemmerett for. Alle aksjeeiere har møte- og talerett på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere har på visse betingelser også rett til å fremsette alternative forslag til vedtak i de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Informasjon vedrørende den ordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg og selskapets vedtekter, er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen, bes å meddele dette til: Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller på e-post genf@dnb.no, innen kl. 15:00 tirsdag 4. mai 2021 ved bruk av vedlagte møteseddel. Påmelding kan også skje på Kongsberg Gruppen ASAs internettside www.kongsberg.com (evt. via Investortjenester).

Med bakgrunn i de gjeldende regler om forsamlinger i forbindelse med Korona-pandemien, ønsker vi at aksjeeierne ikke møter opp fysisk på generalforsamlingen. Aksjeeiere som likevel møter kan risikere å bli avvist fra å delta fysisk under henvisning til gjeldende regler for forsamlinger. Vi ber i stedet om at aksjeeierne benytter muligheten til å delta på Generalforsamlingen ved å avgi bunden fullmakt, ref. nedenfor. Vi vil webcaste/sende Generalforsamlingen på nett slik at du som aksjeeier kan følge med. Dersom det skulle komme endringer i reglene fra offentlige helsemyndigheter vedrørende forsamlinger før Generalforsamlingen avholdes den 6. mai, sender selskapet børsmelding om disse i så fall vil medføre endring i anledning til fysisk oppmøte.

Tilgang til webcast blir kunngjort via børsmelding og blir tilgjengeliggjort på selskapets internettside www.kongsberg.com.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen ved å på forhånd sende bunden fullmakt (ref. side 1 i denne innkallingen og vedlagte fullmaktsskjema) bes å sende fullmakten til: Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 OSLO, eller på e-post genf@dnb.no, slik at den er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende innen tirsdag 4. mai 2021 kl. 15.00. Fullmakt kan gis til styrets leder Eivind K. Reiten. Selskapets representanter vil KUN ta imot fullmakter som er bundet, slik at det er angitt hvordan fullmektigen skal stemme i hver enkelt sak, og som er mottatt innen nevnte frist. Fullmakt kan kun gis som beskrevet foran (ikke via Investortjenester eller selskapets internettside). Fullmakt gitt elektronisk (og dermed uten stemmeinstruks) vil bli avvist/slettet.

Etter Kongsberg Gruppen ASAs syn har verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på forvalterkonto i VPS, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Aksjeeiere som holder sine aksjer på en forvalterkonto i VPS og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må etter selskapets vurdering overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn før tirsdag 4. mai 2021 kl. 15:00 for å være sikret å kunne avgi stemmer for slike aksjer. Hvis aksjeeieren dokumenterer at det er tatt nødvendige skritt for slik overføring, og aksjeeieren har reell aksjeeierinteresse i Kongsberg Gruppen ASA, kan aksjeeieren etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om aksjene ennå ikke er registrert på en separat VPS-konto.

Kongsberg, 15. april 2021 For styret i Kongsberg Gruppen ASA

Eivind K. Reiten Styrets leder