Argeo AS

AGM Information • Apr 20, 2021

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ARGEO AS $(ORG.NR. 913 743 075)$

Den 20. april 2021 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Argeo AS, org.nr. 913 743 075 ("Selskapet"). Møtet ble avholdt i Selskapets lokaler i Asker.

Tilstede var de aksjonærer og fullmakter som er nærmere angitt i Vedlegg 1 til denne protokollen. Tilsammen var 98,4 % av Selskapets aksjekapital og stemmer representert på generalforsamlingen.

Følgende saker ble behandlet:

$\mathbf{1}$ . ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA, VALG AV MØTELEDER MV.

Generalforsamlingen ble åpnet av CFO Odd Erik Rudshaug.

Odd Erik Rudshaug ble valgt til å lede møtet, og Trond F. Crantz ble valgt til å signere protokollen sammen med møteleder.

Generalforsamlingen godkjente innkallingen og agendaen for møtet, herunder fravikelse av reglene om innkalling i henhold til aksjeloven ("asl.").

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP $\overline{2}$

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen vedtok selskapets årsregnskap for 2020, herunder allokering av underskuddet for perioden i tråd med styrets forslag.

HONORAR TIL STYRETS MEDLEMMER 3.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Det er ikke utbetalt godtgjørelse til styrets medlemmer for regnskapsåret 2020. De nye styremedlemmene som velges på denne generalforsamlingen skal være berettiget til NOK 150 000 for vanlige styremedlemmer og NOK 300 000 for styreleder i årlig godtgjørelse.

GODTGJØRELSE TIL REVISOR 4.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Revisors honorar for regnskapsåret 2020 godtgjøres etter regning.

VALG AV NYTT STYRE 5.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret skal bestå av følgende personer:

• · Jan P. Grimnes, styrets leder
• Geir Kaasen
• Ann-Christin Andersen
• · Jim Dåtland
• $\bullet$ Arne Kjørsvik

6. RETTET EMISJON

$6.1$ Introduksjon

For å styrke Selskapets egenkapital foreslår styret at generalforsamlingen vedtar å rette en emisjon mot navngitte eksterne investorer og enkelte eksisterende aksjonærer i henhold til tildelingsliste som vil vedtas av styret og sendes ut til aksjonærene før generalforsamlingen, gjennom nyutstedelse av aksjer i Selskapet. En slik kapitalforhøyelse vil etter styrets mening bidra til å gjøre Selskapet mer finansielt robust.

Den rettede emisjonen forutsetter fravikelse av eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett. Styret anser dette å være i Selskapets og aksjeeiernes beste interesse.

$6.2$ Vedtak

På ovennevnte bakgrunn traff generalforsamlingen følgende vedtak i tråd med styrets anbefaling:

• Selskapets aksjekapital økes med NOK 2134146,30, fra NOK 610 000 til NOK 2744146,30 ved $\mathfrak{1}.$ utstedelse av 21,341,463 aksjer hver pålydende NOK 0,10.
• Tegningskursen per aksje skal være NOK 8,20, hvorav NOK 0,10 per aksje utgjør aksjekapital og $\overline{2}$ . NOK 8,10 per aksje utgjør overkurs. Samlet tegningsbeløp i kapitalforhøyelsen er således NOK 174 999 996,60, hvorav NOK 2 134 146,30 utgjør aksjekapital og NOK 172 865 850,30 utgjør overkurs.
• Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes. Rett til å tegne de 21,341,463 nye aksjene gis $\overline{3}$ SpareBank 1 Markets AS, på vegne av tegnerne i den rettede emisjonen..
• Tilretteleggernes og styrets forslag til allokering av aksjer i emisjonen presentert for 4. generalforsamlingen godkjennes.
• Tegning skal skje direkte i protokollen for generalforsamlingen som vedtar kapitalforhøyelsen. 5.
• Aksjeinnskuddet gjøres opp kontant til klientkonto i Sparebank 1 Markets som minst utgjør 6. tegningsbeløpet senest 30. april 2021.
• Selskapet har rett til å disponere over aksjeinnskuddet før kapitalforhøyelsen er registrert i $7.$ Foretaksregisteret.
• Utgiftene i forbindelse med kapitalforhøyelsen er anslått til NOK 100 000, som relaterer seg til 8. finansiell og juridisk bistand.
• Aksjene gir fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med tidspunktet for registreringen av 9. kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• Som en følge av aksjekapitalforhøyelsen endres selskapets vedtekter for å gjenspeile den nye 10. aksjekapitalen.

$6.3$ Tegning

I tråd med vedtaket om kapitalforhøyelse, ble det tegnet for nye aksjer i Selskapet som følger:

Herved tegner SpareBank 1 Markets AS, på vegne av tegnerne i emisjon, seg for totalt 21 341 463 nye aksjer i Selskapet på de vilkår som fremgår av generalforsamlingens vedtak.

Signatur: sen (Apr 20, 2021 18:27 GMT+2) SpareBank 1 Markets AS Navn: Tittel: Etter fullmakt

Selskapets vedtekter, protokoll fra styremøte med styrets begrunnelse for og forslag til vedtak, annet relevant tegningsmateriale samt Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste to år, er tilgjengelig på Selskapets forretningskontor, jf. aksjeloven § 10-7 $(2)$ .

FRITTSTÅENDE TEGNINGSRETTER 7.

7.1 Introduksion

I forbindelse med den rettede emisjonen nevnt i punkt 1 er det også planlagt å utstede 3750 000 frittstående tegningsretter til eksisterende aksjonærer.

Vedtak $7.2$

På ovennevnte bakgrunn traff generalforsamlingen følgende vedtak i tråd med styrets anbefaling:

• Selskapet utsteder 3 750 000 frittstående tegningsretter ("Tegningsrettene") i Selskapet, slik det $\overline{l}$ . følger av tildelingslisten vedtatt av styret og som hver gir innehaveren rett til å tegne én ny aksje i Selskapet.
• Tegningsrettene skal tegnes av de personene og med det antall tegningsretter som følger av $\overline{2}$ . tildelingslisten vedtatt av styret, slik det fremgår av Vedlegg 2.
• Tegninger skjer på separat tegningsblankett innen 30. april 2021. 3.
• Tegningsrettene skal være gyldige i fra Tegningsrettene er registrert i Foretaksregisteret til fire år 4. etter generalforsamlingen.
• Det skal ikke betales vederlag for Tegningsrettene. 5.
• 1. Tegningskurs per aksje ved utøvelse av Tegningsrettene skal være tilsvarende aksjens pålydende.
• Tegningsrettshaverne kan ved oppfyllelse av ett av følgende tre kriterier i nr. (i) til (iii) nedenfor 7. for fastsettelse av aksjekurs innløse sine Tegningsretter innen en periode på 30 dager:
• $(i)$ Hvis aksjekursen når 2 ganger tegningskursen på NOK 8,20 ("Tegningskursen") den første to års perioden eller 3 ganger Tegningskursen i fire års perioden fra tidspunktet for dette vedtaket på bakgrunn av de volumveide gjennomsnittskursene for Selskapets aksjer de siste 30 handelsdagene med et samlet volum av handlede aksjer som overstiger 5 % av utestående aksjer i Selskapet i løpet av nevnte periode. Handler foretatt av reelle rettighetshavere til Tegningsrettene skal ikke medregnes.

Argeo - protokoll GF 20 april 2021

• $(ii)$ Hvis det gjennomføres en emisjon med pris per aksje til 2 ganger Tegningskursen den første to års perioden eller 3 ganger Tegningskursen i fire års perioden fra tidspunktet for dette vedtaket hvor emisjonen må utgjøre minst 5 % av utestående aksjer. Utstedelse av aksjer i en slik emisjon til reelle rettighetshavere av Tegningsrettene skal ikke medregnes.
• $(iii)$ Hvis Selskapet mottar et bindende bud på Selskapets aksjer hvor tilbudsprisen per aksje er lik 2 ganger Tegningskursen den første to års perioden eller 3 ganger Tegningskursen i fire års perioden fra tidspunktet for dette vedtaket.
• 1. Med forbehold om disse begrensningene gjøres Tegningsrettene gjeldende ved skriftlig melding til Selskapet. Meldingen skal for å gi rett til nye aksjer inneholde følgende informasjon: (i) navn, org.nr. og adresse på innehaver av tegningsrettene, (ii) antall tegningsretter som utøves. Inneholder ikke meldingen slik informasjon vil meldingen om utøvelse ikke anes for inngitt. Ved mottak av melding om utøvelse av tegningsrettene skal Selskapet gi utøveren skriftlig meddelelse om kontonummer for innbetaling av aksjeinnskuddet, til den adresse som er angitt i meldingen om utøvelse. Aksjeinnskuddet skal innbetales til Selskapet innen 30 kalenderdager etter at Selskapet har meddelt kontonummer for innbetaling. Selskapet kan disponere over innskuddet før aksjekapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• 1. Tegningsrettshaverne skal ikke ha noen rettigheter ved beslutning om kapitalforhøyelse, kapitalnedsetting, utstedelse av andre egenkapitalinstrumenter, oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning.
• 1. Aksjene som utstedes i medhold av Tegningsrettene skal gi fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• Tegningsrettene kan ikke overdras. $11.$

Alle beslutninger ble fattet med enstemmighet. Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

من من الم

Separat signaturside følger Signaturside for protokoll fra generalforsamling i Argeo AS den 20. april 2021

Signatur: Navn: Tittel: Sted, dato:

ONA EXM Rubsham Odd Erik Rudshaug Møteleder Asker, 20.4.21

Signatur: Navn: Tittel: Sted, dato: Trond E Figenschou Crantz Trond E Figenschou Crantz (Apr. 20, 2021 20:35 GMT+2) Trond F. Crantz Medundertegner Asker, 20.4.21

Argeo - protokoll GF 20 april 2021

Vedlegg 1: Fortegnelse over representerte aksjer

Navn	Fullmakt til:	Antall aksjer
Ascent AS Crantz Invest AS Performa Consulting AS Frio Mar AS Bjørn Jensen Troptima AS Redback AS Eurovest AS	Trond F. Crantz Trond F. Crantz	2 067 898 26 670 1630 968 10 667 135 834 1770 968 250 000
Totalt		109 662 6 002 667
Totalt antall utestående aksjer		6 100 000
Tilstede: Aksjer representert i møte: Aksjer representert ved fullmakt:		5 643 005 359 662
Totalt antall aksjer representert - %		98,4%

Vedlegg 2: Tildelingsliste tegningsretter

Navn:	Tegningsretter
ASCENT AS	1271249
EUROVEST AS	67415
OCHRINO AS	24590
CRANTZ INVEST AS	16 395
Jørn Christiansen	16 394
PERFORMA CONSULTING AS	1002644
PHAROS INVESTIAS	16 394
FRIO MARAS	6558
Jakob Aleksander Henden Kaasen	819
Kristoffer Henden Kaasen	8 19
Georg Fredrik Henden Kaasen	819
Bjørn Jensen	83505
TROPTIMA AS	1088710
REDBACK AS	153 689
Totalt antall tegningsretter	3750000