Elkem

AGM Information • Apr 27, 2021

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

ELKEM ASA

ORG NR 911 382 008

Den 27. april 2021 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Elkem ASA ("Selskapet"). Møtet ble avholdt på selskapets kontor i Drammensveien 169 i Oslo.

I samsvar med norsk midlertidig lovgivning som unntar selskaper fra fysiske møtekrav for å redusere covid-19-risikoen, ble generalforsamlingen avholdt som et digitalt møte med elektronisk stemmegivning, uten fysisk oppmøte for aksjeeierne.

Alle dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen var gjort tilgjengelig på selskapets nettside: https://www.elkem.com/no/investor/debt-and-share-information/annual-generalmeeting/amg-2021/

Til stede var: styrets nestleder Dag J. Opedal, konsernsjef Michael Koenig, finansdirektør Morten Viga og valgkomiteens leder Sverre S. Tysland.

Følgende saker ble behandlet:

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS NESTLEDER 1

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets nestleder som opptok en fortegnelse over aksjeeiere som var representert på generalforsamlingen – enten ved forhåndsstemme eller ved digital pålogging til det virtuelle møtet, personlig eller via fullmektig. Fortegnelsen, inkludert antall aksjer og stemmer representert, er inntatt som Vedlegg 1 til protokollen.

Dermed var 435 230 021 av totalt 581 985 344 stemmeberettigede aksjer og stemmer representert, tilsvarende ca. 74,78 % av den stemmeberettigede aksjekapitalen.

VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN 2

Hans Cappelen Arnesen ble valgt til møteleder.

Morten Viga ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

กา GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Møteleder reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkalling eller dagsorden. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkallingen og dagsorden ansett som godkjent, og møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNING FOR ELKEM ASA OG ব KONSERNET, HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE

Møteleder viste til at Elkems årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2020 samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på Selskapets nettside.

Møteleder viste til at de nye aksjene som utstedes i forbindelse med den private plasseringen som ble vedtatt 26. april 2021 i henhold til styrets forslag også skal gi rett til det foreslåtte utbytte.

I overensstemmelse med styrets forslag, traff generalforsamlingen følgende vedtak:

"Årsregnskapet for 2020, styrets årsberetning for Elkem ASA og konsernet, samt forslaget om utbytte på NOK 0,15 per aksje, godkjennes."

STYRETS REDEGJØRELSE OM FORETAKSSTYRING 5

Møteleder viste til at styrets redegjørelse om foretaksstyring for 2020 («The board of directors' report on corporate governance for 2020») var gjort tilgjengelig på selskapets nettside og var inkludert i selskapets årsberetning på side 37.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen om foretaksstyring til orientering.

GODKJENNELSE AV RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL 6 LEDENDE PERSONER

Møteleder viste til at styrets retningslinjer om fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer («Guideline for salary and other remuneration to leading personnel») var gjort tilgjengelig på selskapets nettside.

I overensstemmelse med styrets forslag, traff generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til retningslinjer om fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer.

A GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS EKSTERNE REVISOR FOR 2020

I overensstemmelse med styrets forslag, traff generalforsamlingen følgende vedtak:

"Godtgjørelsen på NOK 4 630 906 til selskapets eksterne revisor, KPMG AS, for regnskapsåret 2020 godkjennes."

8 VALG AV STYREMEDLEMMER

Møteleder viste til at valgkomiteens innstilling var gjort tilgjengelig på selskapets nettside.

I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling, traff generalforsamlingen følgende vedtak:

«Følgende personer velges som aksjonærvalgte styremedlemmer for en periode på to (2) år, frem til 2023:

• (i) Zhigang Hao, gjenvalgt og innstilt som styrets leder;
• Yougen Ge, gjenvalgt som styremedlem; (ii)
• Marianne Elisabeth Johnsen, gjenvalgt som styremedlem; og (iii)
• (iv) Grace Tang, innvalgt som nytt styremedlem.

Følgende personer gjenvelges som aksjonærvalgte styremedlemmer for en periode på ett (1) år, frem til 2021:

2

• (v) Helge Aasen, som styremedlem;
• Anja-Isabel Dotzenrath, som styremedlem.» (vi)

* * *

De øvrige aksjonærvalgte styremedlemmer, som har funksjonstid frem til 2022, er:

(vii) Dag Jakob Opedal, som nestleder; og

(viii)

の VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Møteleder viste til at valgkomiteens innstilling var gjort tilgjengelig på selskapets nettside. I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling, traff generalforsamlingen følgende vedtak: «Følgende personer gjenvelges som medlem av valgkomiteen for en periode på ett (1) år:

• (i) Sverre S. Tysland, som leder av komiteen;
• (ii)

***

Øvrige medlemmer av valgkomiteen, som har funksjonstid frem til 2021, er:

(iii) Zhu Ziaolei, som medlem av komiteen.

10 . FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYREMELEMMENE

Møteleder viste til at valgkomiteens innstilling var gjort tilgjengelig på selskapets nettside. I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling, traff generalforsamlingen følgende vedtak: "Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styremedlemmene godkjennes."

11

Møteleder viste til at valgkomiteens innstilling var gjort tilgjengelig på selskapets nettside. I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling, traff generalforsamlingen følgende vedtak:

"Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen godkjennes."

12

I overensstemmelse med styrets forslag, traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• (i) aksjekapital med et beløp opp til NOK 291 492 672 – tilsvarende 10 prosent av den nåværende aksjekapital.
• (ii) enn frem til og inkludert 30. juni 2022.

• (iii) fravikes.

• (iv) Fullmakten gjelder også kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.

• (v) allmennaksjeloven § 13-5."

13 INSENTIVPROGRAMMER FOR LEDENDE ANSATTE

I overensstemmelse med styrets forslag, traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets (i) aksjekapital med et beløp opp til NOK 40 000 000.
• (ii) enn frem til og inkludert 30. juni 2022.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten gjelder ikke kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) allmennaksjeloven § 13-5.
• (vi) Fra det tidspunkten registreres i Foretaksregisteret vil denne fullmakten erstatte tilsvarende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen som ble gitt til styret på generalforsamling den 8. mai 2020."

14 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

I overensstemmelse med styrets forslag, traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• (i) egne aksjer med en total pålydende verdi på opp til NOK 291 492 672, tilsvarende 10 prosent av den nåværende aksjekapital.
• (ii) NOK 1.
• (iii) likevel slik at erverv av aksjer ikke kan skje gjennom tegning.
• (iv) Fullmakten er gyldig frem til Selskapets neste ordinære generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn frem til og inkludert 30. juni 2022.
• Aksjer som erverves etter denne fullmakten kan brukes til å oppfylle Selskapets forpliktelser i (v) forbindelse med oppkjøp, insentivprogrammer for ansatte, oppfyllelse av «earn-out» avtaler, selges for å styrke Selskapets egenkapital eller slettes."

* * *

Mer forelå ikke til behandling, og generalforsamlingen ble deretter hevet.

Oslo, 27. april 2021

Hans Cappelen Arnesen Møteleder

Morten Viga

Medundertegner

VEDLEGG:

1. Fortegnelse over deltagende aksjeeiere, inkludert antall aksjer og stemmer representert

2. Stemmeresultater

The Chairman Elkem ASA

tirsdag 27. april 2021

Dear Sir,

As scutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the Annual General Meeting of the
Members of the Company held on 27 april 2021, I HEREBY CERTIFY that the result

						Issued share capital: 581 985 344
	VOTES	్రాల్లో	VOTES	్లో	VOITES	VOTES	% of ISC	NO
	FOR / FOR		MOT /		AVSTAR	TOTAL	VOTED	VOTES
	435 219 031	100,000	0	0.00	5 970	435 225 001	74.78 %	5 020
	435 219 311	100.00	0	0.001	5610	435 224 921	74.78 %	5 100
4	435 211 731	100.00	10 105	0.00	3 185	435 225 021	74.78 %	5 000
6	377 482 095	86.73	57 732 125	13,27	8 801	435 223 021	74.78 %	7 000
	435 220 0361	100.00	0	0.00	2 965	435 223 021	74.78 %	7 000
	412 483 713	94,78	22 733 853	5.22	5 455	435 223 021	74.78 %	7 000
	435 218 646	100,000	900	0.00	4 375	435 223 921	74.78 %	6 100
10	435 206 671	100.00	2 525	0.001	14 725	435 223 921	74.78 %	6 100
11	434 298 194	99,801	869 479	0.20	56 348	435 224 021	74.78 %	6 000
12	434 864 600	99.92	353 801	0.08	5 520	435 223 921	74.78 %	6 100
13	395 447 292	90,86	39 768 451	9,14	8 178	435 223 921	74.78 %	6 100
14	434 939 403	ਰੇਰੇ ਰੋਐ	241 917	0.06	42 701	435 224 021	74.78 %	6 000

Yours faithfully,

ang. Freddy Hermansen
DNB-Bank ASA Issuer Services

il

Attendance Summary Report
Registered Attendees:	21
Total Votes Represented:	435 230 021
Total Accounts Represented:	214
Total Voting Capital:	581 985 344
% Total Voting Capital Represented:	74,78%
% Total share Capital represented:	74,66 %

Sub Total:		13		8	435 230 021
Capacity	Registered Attendees		Registered Non-Voting Attendees		Registered Votes	Accounts
Shareholder (web)		ರಿ		0	32 682	ರಿ
3rd Party Proxy		1		0	338 338 236	1
Guest		0		8
STYRETS LEDER WITH PROXY		1		0	7 123 358	58
STYRETS LEDER WITH INSTRUCTIONS		1		0	58 746 832	97
ADVANCE VOTES		1		0	30 988 613	49

Freddy Hermansen
DNB Bank ASA Issuer Services