Bewi Invest AS

M&A Activity • Apr 28, 2021

BEWI inngår avtale om kjøp av majoritetsandel av det børsnoterte polske selskapet IZOBLOK for å styrke sin posisjon mot bilindustrien

BEWI inngår avtale om kjøp av majoritetsandel av det børsnoterte polske selskapet IZOBLOK for å styrke sin posisjon mot bilindustrien

BEWI, en ledende leverandør av emballasje, komponenter og isolasjonsløsninger,

har i dag inngått en avtale om å kjøpe en majoritetsandel av det børsnoterte

polske selskapet IZOBLOK. IZOBLOK leverer komponenter av ekspandert polypropylen

(EPP) til bilindustrien i Europa.

«Vi er veldig fornøyde med denne transaksjonen. Den bekrefter vår strategi om å

lede an i konsolideringen av et marked som har vist betydelig vekst. Gjennom

dette oppkjøper styrker vi vår markedsposisjon mot bilindustrien betraktelig.

IZOBLOK er et solid selskap med en sterk posisjon innen EPP-komponenter til

denne industrien i Europa. Sammen blir vi den ledende leverandøren av

komponenter til en bransje vi forventer vil fortsette å vokse på den andre siden

av pandemien,» sier Christian Bekken, administrerende direktør i BEWI.

BEWI ASA har inngått en avtale om kjøp av 54,21 prosent av aksjene, tilsvarende

65,66 prosent av stemmerettene, til IZOBLOK Spólka Akcyjna ("IZOBLOK").

Oppkjøpet er strukturert som et kjøp av et holdingselskap, hvorpå selgerne vil

overføre sine IZOBLOK-aksjer til holdingselskapet før transaksjonen fullføres.

Holdingselskapet vil eie en kombinasjon av ikke-børsnoterte aksjer (serie A

-aksjer) med stemmepreferanser og aksjer notert på Warszawa børsen (GPW Main

Market). I henhold til polske regler, vil overføringen av IZOBLOK-aksjer til

holdingselskapet utløse et pliktig tilbud på inntil to tredjedeler (2/3) av

stemmerettene i IZOBLOK, tilsvarende et pliktig tilbud 0,44 prosent av

stemmerettene i IZOBLOK utover de nevnte 65,66 prosent.

Gjennomføringen av oppkjøpet er betinget av vanlige betingelser. Oppkjøpet

forventes sluttført i løpet av andre kvartal 2021.

Før oppkjøpet har BEWI en årlig omsetning på cirka 15 millioner euro til

bilindustrien. Selskapet har anlegg for produksjon av EPP-komponenter til

bilindustrien i Sverige og Portugal, med salg til flere land i Europa.

IZOBLOK har en markedsandel på omtrent 20 prosent av markedet for EPP

komponenter til bilindustrien i Europa og er dermed en av de største aktørene

innen produksjon av EPP-deler til bilindustrien. IZOBLOK har en veldiversifisert

og voksende portefølje av blue-chip-kunder, som Volkswagen Group, Jaguar Land

Rover, BMW, Hyundai og Ford. Selskapet har en strategisk geografisk beliggenhet

sør i Polen og gjennom datterselskapet i Tyskland (IZOBLOK GmbH), med utviklet

infrastruktur som sikrer effektiv tilgang til kunder over hele Europa. Videre

har selskapet en godt utviklet eiendomsportefølje bestående av fire

produksjonsanlegg.

Bilindustrien i Europa har blitt hardt rammet av Covid-19-pandemien, og har

påvirket IZOBLOKs inntekter og resultater negativt de siste tolv månedene. For

perioden februar 2020 til januar 2021 hadde selskapet en omsetning på 38

millioner euro og en EBITDA på 1,5 millioner euro. Resultatene for andre og

tredje kvartal 2020/2021 indikerer imidlertid at IZOBLOK er på vei tilbake til

et normalt, pre-Covid-19, nivå. For hele regnskapsåret fra 1. mai 2018 til 30.

april 2019 rapporterte IZOBLOK inntekter på 51 millioner euro og en EBITDA på 6

millioner euro.

«IZOBLOK er en integrert leverandør som oss, med produksjon av både råstoff og

sluttprodukter. Selskapene våre passer godt sammen og vi ser et stort potensiale

for synergier, spesielt relatert til vår virksomhet rettet mot bilindustrien,»

fortsetter Bekken.

Ledelsen av IZOBLOK, med administrerende direktør Przemyslaw Skrzydlak i

spissen, vil fortsette å lede selskapet. BEWI ønsker å være en aktiv eier.

«Komponenter laget av EPP passer utmerket til bruk i biler. I tillegg til å være

støtdempende, kan de redusere støy, forbedre akustikken og erstatte andre

komponenter for å redusere vekten. Dette betyr at det brukes mindre energi,

reduserer utslipp fra fossile biler og utvider rekkevidden for elektriske

biler,» sier Bekken.

Den avtalte kjøpesummen for 54,21 prosent av aksjene, som nevnt ovenfor, er på

rundt 16,5 millioner euro, hvorav cirka 13,5 millioner euro vil bli betalt i

kontanter, og det resterende vederlaget vil bli betalt ved utstedelse

cirka1 090 000 nye aksjer i BEWI ASA. Kontantandelen av oppkjøpet vil bli

finansiert gjennom tilgjengelige midler, samt oppkjøpsfinansiering levert av

Nordea som forventes å bli refinansiert gjennom gjeld og /eller egenkapital.

SpareBank 1 Markets AS har fungert som BEWIs rådgiver på oppkjøpet, og DLA Piper

har vært juridisk rådgiver i forbindelse med transaksjonen.

Selgerne har vært representert av PwC (M&A lead advisory), Olesinski & Wspólnicy

(juridisk rådgivning) og Chabasiewicz, Kowalska & Partners (juridisk

rådgivning).

For mer informasjon, kontakt:

Charlotte Knudsen, direktør for IR og kommunikasjon BEWi ASA, tlf: +47 9756 1959

Marie Danielsson, finansdirektør BEWI ASA, tlf: +46 70 661 0047

Om BEWI ASA

BEWI er en internasjonal leverandør av emballasje, komponenter og

isolasjonsløsninger. Selskapets forpliktelse til bærekraft er integrert i hele

verdikjeden, fra produksjon av råvarer og sluttprodukter til gjenvinning.

BEWI ASA er notert på Oslo Børs under ticker BEWI.

Informasjonen er slik at BEWI ASA er pålagt å publisere i samsvar med EUs

markedsmisbruksforordning. Informasjonen ble sendt ut for offentliggjøring

gjennom kontaktpersonen som beskrevet ovenfor kl. 20:30 CEST 28. april 2021

Om IZOBLOK Group

IZOBLOK Group er en internasjonal markedsleder som spesialiserer seg på

prosessering av skummet polypropylen (EPP). I fire fabrikker (3 i Polen og 1 i

Tyskland) med et samlet areal på 40.000 kvadratmeter produseres mer enn 30

millioner EPP-produkter årlig, hovedsakelig for bil- og logistikkindustrien. De

viktigste kundene til IZOBLOK Group er de ledende internasjonale merkene innen

bilindustrien i både OEM og TIER 1, samt logistikk.

IZOBLOK Group er notert på børsen i Warszawa under ticker IZB.

Saker diskutert i denne børsmeldingen kan utgjøre fremtidsrettede uttalelser.

Fremtidsrettede uttalelser er utsagn som ikke er historiske fakta, og som kan

identifiseres med ord som "tro", "forvente", "forutse", "strategi", "har til

hensikt", "anslå", "vil", "kan", "fortsett", "skal" og lignende uttrykk. De

fremtidsrettede uttalelsene i denne utgivelsen er basert på ulike antagelser,

hvorav mange i sin tur er basert på ytterligere antakelser. Selv om selskapet

mener at disse forutsetningene var rimelige når de ble gjort, er disse

forutsetningene iboende underlagt betydelige kjente og ukjente risikoer,

usikkerheter, beredskaper og andre viktige faktorer som er vanskelig eller

umulig å forutsi og er utenfor dets kontroll.

Faktiske hendelser kan avvike vesentlig fra forventet utvikling på grunn av en

rekke faktorer. Slike risikoer, usikkerheter, beredskaper og andre viktige

faktorer kan føre til at faktiske hendelser avviker vesentlig fra forventningene

som er uttrykt eller antydet i denne utgivelsen av slike fremtidsrettede

uttalelser. Selskapet gir ingen garantier for at forutsetningene som ligger til

grunn for de fremtidsrettede uttalelsene i denne kunngjøringen, er fri for feil,

og aksepterer heller ikke noe ansvar for den fremtidige nøyaktigheten av

uttalelsene i denne kunngjøringen eller noen forpliktelse til å oppdatere eller

revidere uttalelsene i denne kunngjøringen for å gjenspeile påfølgende

hendelser. Du bør ikke stole unødig på de fremtidsrettede uttalelsene i dette

dokumentet.

Informasjonen, meninger og fremtidsrettede uttalelser i denne kunngjøringen

snakker bare på datoen og kan endres uten varsel. Selskapet påtar seg ingen

forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre noen

revisjoner av fremtidsrettede uttalelser for å gjenspeile hendelser som oppstår

eller omstendigheter som oppstår i forhold til innholdet i denne kunngjøringen.