AGM Information • Apr 29, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| This notice has been prepared in both Norwegian and English. In case of any discrepancies between the versions, the Norwegian version shall prevail. |
||||
|---|---|---|---|---|
| Til aksjeeierne i Photocure ASA | To the shareholders of Photocure ASA | |||
| INNKALLING TIL ORDINÆR | NOTICE OF ANNUAL | |||
| GENERALFORSAMLING | GENERAL MEETING | |||
| Styret i Photocure ASA ("Selskapet") innkaller herved til | The board of directors of Photocure ASA (the "Company") | |||
| ordinær generalforsamling. | hereby convenes an annual general meeting. | |||
| Tid: | Time: | |||
| 20. mai 2021 kl. 17.00 | May 20, 2021 at 17:00 hours (CEST) | |||
| Sted: | Place: | |||
| Advokatfirmaet Selmer AS' lokaler i Tjuvholmen allé | Advokatfirmaet Selmer AS' premises in Tjuvholmen | |||
| 1, 0252 Oslo. | allé 1, 0252 Oslo. | |||
| Viktig beskjed | Important notice | |||
| Grunnet restriksjoner knyttet til COVID-19 og råd fra norske myndigheter i den forbindelse, oppfordres alle aksjeeiere til å utøve sine aksjeeierrettigheter uten fysisk oppmøte på generalforsamlingen ved enten å avgi elektronisk forhåndsstemme gjennom VPS Investortjenester i forkant av generalforsamlingen eller å benytte det vedlagte fullmaktsskjemaet til å gi fullmakt til finansdirektør Erik Dahl (eller den han bemyndiger) eller en annen navngitt person til å stemme på generalforsamlingen. Se mer informasjon om påmelding og fullmakt, og frist for dette, i denne innkallingen og i de vedlagte påmeldings- og fullmaktsskjemaene. Generalforsamlingen vil åpnes av styrets leder Jan Hendrik |
Due to the restrictions caused by COVID-19 and the advice from the Norwegian government in connection therewith, all shareholders are encouraged to exercise their shareholder rights without physical attendance at the general meeting, either through advance electronically voting through VPS Investor Services or by using the enclosed proxy form to provide proxy to the CFO Erik Dahl (or the person he appoints) or another named person to vote at the general meeting. Please see more information regarding registration of attendance and proxies, and the applicable deadlines for this, in this notice and in the enclosed registration and proxy forms. |
|||
| Egberts. Møteåpner vil opprette fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter. |
The general meeting will be opened by the chairperson of the board of directors Jan Hendrik Egberts. The person opening the meeting will register the attendance of shareholders present and proxies. |
|||
| Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for | The board of directors of the Company proposes the | |||
| generalforsamlingen: | following agenda for the general meeting: | |||
| 1 | 1. | |||
| Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder | Opening of the meeting by the chairperson of the | |||
| Jan Hendrik Egberts | board of directors Jan Hendrik Egberts | |||
| 2 | 2. | |||
| Fremleggelse av fortegnelse over møtende | Presentation of the record of shareholders and | |||
| aksjeeiere og fullmektiger | representatives present | |||
| 3 | 3. | |||
| Valg av møteleder og en person til å | Election of chairperson of the meeting and a person | |||
| medundertegne protokollen | to co-sign the minutes | |||
| 4 | 4. | |||
| Godkjennelse av innkalling og dagsorden | Approval of notice and agenda | |||
| 5 | 5. | |||
| Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen | Approval of the annual accounts and annual report | |||
| for regnskapsåret 2020 | for the financial year 2020 |
Selskapets insentivprogram
Det er 26 820 069 aksjer i Selskapet, og hver aksje gir én stemme. Selskapet har per datoen for denne innkallingen 15 666 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for slike aksjer.
I henhold til Selskapets vedtekter skal aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen varsle Selskapet om dette innen fem dager før generalforsamlingen.
Deltakelse på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, må registreres innen 18. mai 2021 kl. 16.00.
Påmelding kan registreres ved å fylle ut og sende inn vedlagte påmeldings- eller fullmaktsskjema til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PB 1166 Sentrum, 0107 Oslo, epost: [email protected], telefax 22 36 97 03, elektronisk via Selskapets hjemmeside www.photocure.com eller via VPS Investortjenester for aksjeeiere som har tilgang til dette. Se vedlagte skjemaer for nærmere instruks.
14.1 – Authorisation to share capital increase with up to 15% of the share capital 14.2 – Authorisation to share capital increase with up to 10% of the share capital 14.3 – Authorisation for share capital increase according to the Company's incentive program
There are 26,820,069 shares in the Company, and each share carries one vote. As of the date of this notice, the Company holds 15,666 own shares. No votes may be exercised for such shares.
Pursuant to the Company's articles of association shareholders who want to participate at the general meeting shall notify the Company thereof within five days prior to the general meeting
Attendance at the general meeting, either in person or by proxy, must be registered within May 18, 2021 at 16:00 CEST.
Attendance can be registered by completing and submitting the attached registration or proxy form to Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PO. Box 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Norway, e-mail: [email protected], telex + 47 22 36 97 03, online through the Company's web-site www.photocure.com or through the Norwegian Securities Depository's (VPS) Investor Services for shareholders having access to this. Please refer to the attached forms for further instructions.
Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen kan gi fullmakt til finansdirektør Erik Dahl (eller den han utpeker) eller annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakt kan sendes inn elektronisk via VPS investortjenester eller ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjema vedlagt som vedlegg 1 i henhold til instruksene angitt i skjemaet. Fullmakten må være skriftlig, datert og underskrevet. Fullmakter må være mottatt av Nordea innen 18. mai 2021 kl. 16.00, med mindre aksjeeier har registrert påmelding innen denne fristen. Dersom aksjeeiere er påmeldt innen fristen kan fullmakt fremlegges senest på generalforsamlingen. Se vedlagte fullmaktsskjema for ytterligere informasjon om fullmakter.
Aksjeeiere kan avgi stemme for hver enkelt sak på dagsorden på forhånd. Slike forhåndsstemmer må avgis ved å fylle ut og sende inn vedlagte skjema for forhåndsstemme til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PB 1166 Sentrum, 0107 Oslo, e-post: [email protected], telefax 22 36 97 03, elektronisk via Selskapets hjemmeside www.photocure.com eller via VPS Investortjenester for aksjeeiere som har tilgang til dette. Se vedlagte skjemaer for nærmere instruks. Frist for å avgi forhåndsstemmer er 18. mai 2021 kl. 16.00. Fram til denne fristen kan stemmer som allerede er avgitt endres eller trekkes tilbake. Stemmer som er avgitt før generalforsamlingen er avholdt vil bli ansett som trukket tilbake dersom aksjeeieren deltar personlig på generalforsamlingen eller ved fullmakt.
Selskapets vedtekter fastsetter at ved erverv av aksjer kan retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kun utøves hvis ervervet er innført i aksjeeierboken fem virkedager før generalforsamlingen. Erverv må være registrert i VPS 11. mai 2021.
Etter Selskapets syn har verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på forvalterkonto i VPS, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Aksjeeiere som holder sine aksjer på en forvalterkonto i VPS og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn før generalforsamlingen og innen de frister som angitt ovenfor for å kunne avgi stemmer for slike aksjer.
Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.
Shareholders who are unable to attend the general meeting may authorize CFO Erik Dahl (or whomever he designates) or another person to vote for its shares. Proxies may be submitted electronically through VPS investor services or by completing and submitting the registration or proxy form attached as Appendix 1 in accordance with the instructions set out in the form. The proxy must be in writing, dated and signed. Proxy forms should be received by Nordea no later than May 18, 2021 at 16:00, unless the shareholder has registered attendance within this deadline. If shareholders have registered attendance within the deadline, proxies may be presented no later than at the general meeting. See the enclosed proxy form for further information on proxies.
Shareholders may cast votes for each matter on the agenda in advance. Such advance votes must be cast by completing and submitting the attached advance voting form to Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PO. Box 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Norway, e-mail: [email protected], telex +47 22 36 97 03, online through the Company's website www.photocure.com or through the Norwegian Securities Depository's (VPS) Investor Services for shareholders having access to this. Please refer to the attached forms for further instructions. The deadline for casting advance votes is May 18, 2021 at 16:00 CEST. Until the deadline, votes already cast may be changed or withdrawn. Votes already cast prior to the general meeting will be considered withdrawn if the shareholder attends the general meeting in person or by proxy.
The Company's articles of association states that upon acquisition of shares, the right to participate and vote at the general meeting may only be exercised if the acquisition is recorded in the shareholder registry the fifth business day prior to the general meeting. Acquisitions must be registered in the VPS on May 11, 2020.
The Company is of the opinion that neither the beneficiary shareholder nor the nominee is entitled to vote for shares registered on a nominee account in the VPS, cf. the Norwegian Public Limited Liability Companies Act (Act) section 4-10. Shareholders, who hold their shares on a nominee account in the VPS, and who wish to vote for such shares must transfer the shares to a securities account in the VPS held in their own name prior to the general meeting and within the deadlines above in order to vote for such shares at the general meeting.
Decisions on voting rights for shareholders and representatives are made by the person opening the meeting, whose decision may be reversed by the general meeting by majority vote.
| Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen, da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som er på dagsordenen. |
Shareholders cannot require that new matters are put on the agenda as the deadline for this has lapsed cf. the Act section 5-11 second sentence. Shareholders have the right to propose resolutions under the matters to be addressed by the general meeting. |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. |
A shareholder may demand that board members and the chief executive officer provide available information at the general meeting about matters which may affect the assessment of items which have been presented to the shareholders for decision. The same applies to information regarding the Company's financial position and other business to be transacted at the general meeting, unless the information demanded cannot be disclosed without causing disproportionate harm to the Company. Shareholders are entitled to bring advisors, and may grant the right of speech to one advisor. |
||||
| Informasjon om generalforsamlingen og dokumenter som skal behandles av generalforsamlingen eller inntas i innkallingen er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside, herunder vedlegg til innkallingen og Selskapets vedtekter. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen kan sendes vederlagsfritt til aksjeeiere på forespørsel til Selskapets kontor. |
Information about the general meeting and documents to be considered by the general meeting or incorporated in the notice is posted on the Company's website, including the appendices to this notice and the Company's articles of association. Documents relating to matters to be considered by the general meeting may be sent free of charge to shareholders upon request. |
||||
| Adresse til Selskapets internettside er www.photocure.com. | The address to the Company's website is www.photocure.com. |
||||
| Oslo, 29. april 2021 | Oslo, April 29, 2021 | ||||
| Med vennlig hilsen For styret i Photocure ASA |
Kind regards on behalf of the board of directors of Photocure ASA |
||||
| Jan Hendrik Egberts Styrets leder |
Jan Hendrik Egberts Chairperson of the board of directors |
||||
| *** | *** | ||||
| Styrets forslag til vedtak: | The board of directors' proposal for resolutions: | ||
|---|---|---|---|
| Sak 3 – Valg av møteleder og en person til å | Item 3 – Election of chairperson of the meeting and a | ||
| medundertegne protokollen | person to co-sign the minutes | ||
| Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende | The board of directors proposes that the general meeting | ||
| vedtak: | adopts the following resolution: | ||
| "Generalforsamlingen velger advokat Jon Fredrik | "The general meeting elects attorney Jon Fredrik | ||
| Johansen som møteleder. Selskapets finansdirektør, | Johansen to chair the meeting. The Company's CFO, | ||
| Erik Dahl, velges til å medundertegne protokollen | Erik Dahl, is elected to co-sign the minutes together | ||
| sammen med møteleder." | with the chair of the meeting." | ||
| Sak 4 – Godkjennelse av innkalling og dagsorden | Item 4 – Approval of notice and agenda | ||
| Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende | The Board of directors proposes that the general meeting | ||
| vedtak: | adopts the following resolution: | ||
| "Innkallingen og dagsorden sendt til samtlige | "The notice and the agenda, which were sent to all | ||
| aksjeeiere med kjent oppholdssted den 29. april 2021 | shareholders with a known address on April 29, 2021, | ||
| godkjennes." | are approved." | ||
| Sak 5 – Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for | Item 5 – Approval of the annual accounts and annual report | ||
| regnskapsåret 2020 | for the financial year 2020 | ||
| Selskapets årsregnskap og styrets årsberetning for regnskapsåret 2020, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3b, er tilgjengelig på Selskapets internettside www.photocure.com. |
The Company's annual accounts and the directors' annual report for the financial year 2020, including the board of directors' report on corporate governance pursuant to the Norwegian Accounting Act section 3-3b, is available on the Company's website www.photocure.com. |
||
| Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende | The board of directors proposes that the general meeting | ||
| vedtak: | makes the following resolution: | ||
| "Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2020, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3b." |
"The general meeting approves the board of director's proposal for annual accounts and annual report for the financial year 2020, including the board of directors' report on corporate governance pursuant to the Norwegian Accounting Act section 3-3b." |
||
| Sak 6 – Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av | Item 6 – Approval of guidelines on salaries and other | ||
| lønn og annen godtgjørelse til ledende personer | remuneration for executives | ||
| I overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-16a har | Pursuant to section 6-16a of the Norwegian Public Limited | ||
| styret utarbeidet forslag til retningslinjer om fastsettelse av | Companies Act, the board of directors has prepared proposal | ||
| lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. | for guidelines regarding the salary and other remuneration | ||
| Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets internettside | for senior executives. The guidelines are available at the | ||
| www.photocure.com. Retningslinjene skal behandles og | Company's website www.photocure.com. The guidelines | ||
| godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig | shall be considered and approved by the general meeting | ||
| endring og minst hvert fjerde år. | upon any material changes and at least every fourth year. |
| Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende | The Board of directors proposes that the general meeting |
|---|---|
| vedtak: | adopts the following resolution: |
| "Styrets forslag til retningslinjer om fastsettelse av lønn | "The board of directors' proposal for guidelines on |
| og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende | determination of salary and other remuneration for |
| personer godkjennes." | senior executives is approved." |
| Sak 8 – Godtgjørelse til styremedlemmer og | Item 8 – Remuneration to the board members and |
| valgkomitémedlemmer | members of the nomination committee |
| Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Selskapets | The nomination committee's recommendation is available on |
| internettside www.photocure.com. | the Company's website www.photocure.com. |
| Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, treffer følgende vedtak: |
The board of directors proposes that the general meeting, in accordance with the nomination committee's recommendation, makes the following resolution: |
| "Godtgjørelse til styrets medlemmer for siste år fastsettes til NOK 570 000 for styrets leder og NOK 350 000 for hvert av de øvrige styremedlemmene. |
"Remuneration to the members of the board for the last year is fixed to NOK 570,000 for the chairperson for the board and NOK 350,000 for each of the other board members. |
| Styremedlemmer bosatt utenfor Norge skal bli | Board members domiciled outside Norway shall be |
| kompensert med et beløp tilsvarende EUR 120 for hver | compensated with an amount equivalent of EUR 120 |
| arbeidstime som går tapt på reise." | for each working hour spent travelling." |
| Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, treffer følgende vedtak: |
The board of directors proposes that the general meeting, in accordance with the nomination committee's recommendation, makes the following resolution: |
| "Godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for siste år fastsettes til NOK 35 000 for leder av valgkomiteen og NOK 15 000 for hvert av de øvrige medlemmene av valgkomiteen." |
"Remuneration to the members of the nomination committee for the last year is fixed to NOK 35,000 for the chairperson for the nomination committee and NOK 15,000 for each of the other members of the nomination committee." |
| Sak 9 – Godtgjørelse til revisor | Item 9 – Remuneration to the auditor |
| Påløpte honorarer til revisor for 2020 utgjør totalt NOK | Accrued fees to the auditor for 2020 amount to NOK |
| 1 321 000, hvorav NOK 345 000 er relatert til ordinær | 1,321,000 for the Company, whereof NOK 345,000 is related |
| lovpålagt revisjon, NOK 201 000 er relatert til | to the statutory audit, NOK 201,000 is related to attestation |
| attestasjonstjenester og andre revisjonsnære tjenester og | services and other audit related services and NOK 775,000 to |
| NOK 775 000 for andre tjenester. Generalforsamlingen skal | other services. The general meeting shall make a resolution |
| treffe vedtak om honorar relatert til lovpålagt revisjon. | regarding the remuneration related to the statutory audit. |
| Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende | The board of directors proposes that the general meeting |
| vedtak: | makes the following resolution: |
| "Godtgjørelse til revisor på NOK 345 000 for lovpålagt | "Remuneration to the auditor of NOK 345,000 for statutory |
| revisjon godkjennes." | audit is approved." |
| Sak 10 – Valg av styremedlemmer | Item 10 – Election of board members |
|---|---|
| Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Selskapets | The nomination committee's recommendation is available on |
| internettside www.photocure.com. | the Company's website www.photocure.com. |
| Det nåværende styret ble valgt med en valgperiode frem til | The current board of directors was elected with an election |
| ordinær generalforsamling 2021. Følgelig skal | term until the ordinary general meeting 2021. Accordingly, |
| generalforsamlingen velge et nytt styre. | the general meeting shall elect a new board of directors. |
| Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, velger følgende styremedlemmer med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2022, ved å fatte følgende vedtak: |
The board of directors proposes that the general meeting, in accordance with the nomination committee's recommendation, elects the following board members with an election period until the ordinary general meeting in 2022, by making the following resolution: |
| "Følgende personer velges som styremedlemmer: | "The following persons are elected as board members: |
| − | − |
| Jan H. Egberts, styreleder | Jan H. Egberts, chairperson |
| − | − |
| Johanna Holldack, styremedlem | Johanna Holldack, board member |
| − | − |
| Grannum R. Sant, styremedlem | Grannum R. Sant, board member |
| − | − |
| Anders Tuv, styremedlem | Anders Tuv, board member |
| − | − |
| Anne Worsøe, styremedlem | Anne Worsøe, board member |
| med en valgperiode frem til ordinær | with an election term until the ordinary general |
| generalforsamling i 2022." | meeting in 2022." |
| Sak 11 – Valg av medlemmer til valgkomiteen | Item 11 – Election of members to the nomination committee |
| Valgkomiteens innstilling tilgjengelig på Selskapets | The nomination committee's recommendation is available on |
| internettside www.photocure.com. | the Company's website www.photocure.com. |
| Alle medlemmer av valgkomiteen er, i henhold til Selskapets vedtekter, på valg hvert år. |
Pursuant to the Company's articles of association, all members of the nomination committee shall be elected annually by the general meeting. |
| Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, velger følgende medlemmer til valgkomiteen, med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2022, ved å fatte følgende vedtak: |
The board of directors proposes that the general meeting, in accordance with the nomination committee's recommendation, elects the following members to the nomination committee, with an election period until the ordinary general meeting in 2022 by making the following resolution: |
| "Følgende personer velges som medlemmer av | "The following persons are elected as members of the |
| valgkomiteen: | nomination committee: |
| − | − |
| Hans Peter Bøhn, leder | Hans Peter Bøhn, chairperson |
| − | − |
| Lars Viksmoen, medlem | Lars Viksmoen, member |
| − | − |
| Jónas Einarsson, medlem | Jónas Einarsson, member |
med en valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2022."
Etter allmennaksjeloven kan det i noterte selskaper når det legges til rette for at aksjeeierne kan stemme på generalforsamlingen elektronisk, besluttes av generalforsamlingen, med virkning frem til den neste ordinære generalforsamlingen, at innkalling til ekstraordinær generalforsamling kan sendes senest to uker før møtet skal holdes. Styret anser det hensiktsmessig at generalforsamlingen treffer slikt vedtak for å legge til rette for effektiv saksbehandling ved behov.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
"Fristen for innkalling til ekstraordinær generalforsamling kan settes til to uker for ekstraordinære generalforsamlinger i perioden frem til ordinær generalforsamling 2022."
Styret har fullmakt fra generalforsamlingen til erverv av aksjer i Selskapet som også omfatter erverv av avtalepant i egne aksjer. Styret foreslår at fullmakten fornyes.
Selskapets styre mener at det er hensiktsmessig å ha en fullmakt til å kunne erverve egne aksjer, herunder å kunne inngå avtaler om pant i egne aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen tildeler slik fullmakt på de betingelser som fremgår nedenfor.
Fullmakten vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil kunne være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets kapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt også medføre at Selskapet, etter eventuelt erverv av egne aksjer, kan benytte egne aksjer i forbindelse med incentivprogram og for helt eller delvis oppgjør i forbindelse med erverv av virksomheter.
Styrets forslag til vedtak innebærer en fullmakt til erverv av egne aksjer med samlet pålydende verdi tilsvarende 10 % av with an election term until the ordinary general meeting in 2022."
Pursuant to the Norwegian Public Limited Liability Companies Act it may in listed companies where it is facilitated for shareholders to vote at the general meeting online, be decided by the general meeting, with effect until the next annual general meeting, that the notice of extraordinary general meetings may be sent no later than two weeks prior to such meeting being held. The board finds it appropriate that the general meeting makes such resolution to facilitate expedient case handling if needed.
The board of directors proposes that the general meeting makes the following resolution:
"The notice period for the notice of extraordinary general meetings may be set to two weeks for extraordinary general meeting in the period until the annual general meeting 2022."
The board has authorisation from the general meeting to acquire own shares which also includes acquisition of charge by agreement in own shares. The board proposes that the authorization is renewed.
The Company's board of directors believes it to be expedient to have an authorisation to acquire own shares, including to enter into agreements on charges in own shares. The board of directors proposes that the general meeting grants such authorisation on the terms set out below.
The authorisation would give the board of directors the opportunity to take advantage of the financial instruments and mechanisms provided by the Norwegian Public Limited Liability Companies Act. Buy-back of the Company's shares, with subsequent cancellation, may be an important aid for optimising the Company's capital structure. In addition, such authorisation will also enable the Company, following any acquisition of own shares, to use own shares as part of incentive schemes, and in full or in part, as consideration with regards to acquisition of businesses.
The board of directors' proposal entails that the general meeting gives the board of directors an authorisation to
| Selskapets aksjekapital. Aksjer ervervet av Selskapet skal kunne benyttes for eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, godtgjørelse til styrets medlemmer, for incentivprogram eller som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomheter. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: |
acquire shares in the Company, with a total nominal value corresponding to 10% of the Company's share capital. Shares acquired by the Company can be used in a later reduction of the share capital with the general meeting's approval, remuneration to the members of the board, for incentive schemes or as consideration with regards to acquisition of businesses. The board of directors proposes that the general meeting makes the following resolution: |
|---|---|
| "I henhold til allmennaksjeloven §§ 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer, på følgende vilkår: |
"In accordance with the Norwegian Public Limited Liability Companies Act sections 9-4 and 9-5, the board of directors is authorised to acquire the Company's own shares, on the following conditions: |
| 1 Selskapet kan, i en eller flere omganger, erverve egne aksjer opptil samlet pålydende verdi NOK 1 341 000,00. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. |
1 The Company may, in one or more rounds, acquire shares with a total nominal value of up to NOK 1,341,000.00. The authorisation also includes acquisition of charge by agreement in own shares. |
| 2 Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten er henholdsvis maksimalt NOK 250 og minimum NOK 0,50. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. |
2 The highest and lowest purchase price payable for shares acquired pursuant to the authorisation shall be maximum NOK 250 and minimum NOK 0.50 respectively. The board of directors is incidentally free to decide on the means to be used to acquire and dispose of own shares. |
| 3 Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2022, likevel senest til 30. juni 2022. |
3 This authorisation is valid until the ordinary general meeting in 2022, however no later than June 30, 2022. |
| 4 Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten slettes ved kapitalnedsettelse i Selskapet, brukes til godtgjørelse til styrets medlemmer, brukes i incentivprogram eller benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter. |
4 Shares acquired pursuant to this authorisation shall either be deleted in connection with a later reduction of the registered share capital, be applied as remuneration to the members of the board, for incentive schemes or as consideration shares with regards to acquisition of businesses. |
| 5 Fullmakten erstatter andre fullmakter til styret til å erverve egne aksjer i Selskapet fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret." |
5 The authorisation replaces any other authorisation to the board of directors to acquire own shares in the Company from registration in the Norwegian Register of Business Enterprises." |
| Sak 14 – Styrefullmakter til å gjennomføre kapitalforhøyelse |
Item 14 – Board authorisations to increase the share capital |
| Styrets eksisterende fullmakter fra generalforsamlingen til gjennomføring av aksjekapitalforhøyelse i Selskapet utløper på tidspunktet for den ordinære generalforsamlingen 2021. Styret foreslår at fullmaktene fornyes. |
The board's current authorisations from the general meeting to implement share capital increase in the Company expire at the time of the annual general meeting 2021. The board proposes that the authorizations are renewed. |
For å legge til rette for at styret ved behov kan sikre finansiering av Selskapets videre utvikling og/eller gjennomføre oppkjøp med oppgjør i aksjer foreslår styret en fullmakt til å utstede nye aksjer.
For å gi styret handlefrihet til å benytte fleksibiliteten innenfor gjeldende norsk regelverk om prospektkrav ved utstedelse av aksjer, foreslås det at styrets fullmakt tilsvarer 15 % av Selskapets aksjekapital.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
In order to allow the board to, if required, secure financing for the further development of the Company and/or carry out acquisitions by issuing shares as consideration, the board proposes an authorisation to issue new shares.
In order to provide the board the possibility to utilise the flexibility under applicable Norwegian requirements for prospectuses in relation offering of shares, it is proposed that the size of the board of directors' authorisation shall correspond to 15% of the Company's share capital.
The board proposes that the general meeting makes the following resolutions:
6. The authorisation includes decision on merger according to Section 13-5 of the Norwegian Public Limited Companies Act.
7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antall aksjer når fullmakten brukes.
Dersom forslaget ovenfor i punkt 14.1 ikke får tilstrekkelig flertall for å bli vedtatt, foreslår styret at det gis fullmakt på 10 % av aksjekapitalen til samme formål som angitt ovenfor i punkt 14.1. Forslaget vil være identisk med forslaget ovenfor i punkt 14.1 med unntak av at punkt 1 skal lyde som følger:
Generalforsamlingen stemmer kun over alternativet i dette punkt 14.2 dersom forslaget i punkt 14.1 ikke får tilstrekkelig flertall. Aksjonærer som forhåndsstemmer eller gir fullmakt med instruks bes om å stemme på begge forslag i det aktuelle skjemaet vedlagt innkallingen.
Selskapet har etablert incentivordninger som innebærer at det skal leveres aksjer til deltakerne. Styret har behov for en fullmakt til utstedelse av aksjer under incentivordningene. Selskapets incentivprogrammer er beskrevet i årsrapporter.
Styret foreslår at generalforsamlingen utsteder en fullmakt til de angitte formålene som innebærer en adgang til å utstede inntil 750 000 nye aksjer i Selskapet.
If the proposal in item 14.1 above does not get the required majority to be passed, the board proposes that it is given an authorisation to increase the share capital with up to 10% on the same terms and purposes as stated in item 14.1. The proposal will be identical with proposal in item 14.1, except that item 1 shall read as follows:
The general meeting will only vote on the alternative included in this item 10.2 if the proposal in item 10.1 does not get the required majority. Shareholders who cast advanced votes or issues a proxy with voting instructions must vote on both proposals in the applicable form enclosed to this notice.
The Company has established incentive schemes that imply that it shall be delivered shares to the participants. The board has a need for an authorisation to issue shares under the incentive schemes. The incentive schemes are described in the Company's annual reports.
The board proposes that the general meeting issues an authorisation to the specified purpose that implies an access to issue up to 750,000 new shares in the Company.
| Formålet med fullmakten tilsier at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer kan settes til side ved bruk av fullmakten. |
The purpose of the authorisation indicates that the pre emptive rights for existing shareholders to subscribe for new shares may be set aside if the authorisation is used. |
|||
|---|---|---|---|---|
| Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: |
The board proposes that the general meeting makes the following resolutions: |
|||
| 1. "Styret gis herved fullmakt til å gjennomføre en eller flere aksjekapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 750 000 aksjer pålydende NOK 0,50. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre opp til NOK 375 000,00 |
1. "The board of directors is hereby authorised to execute one or more share capital increases by issuing in total 750,000 shares with a nominal value of NOK 0.50. The total amount by which the share capital may be increased is NOK 375,000.00. |
|||
| 2. Styret kan utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ansatte og medlemmer av styret. Fullmakten kan også benyttes til utstedelse av aksjer ved utøvelse av opsjoner/tegningsrettigheter tildelt under Selskapets incentivprogram. |
2. The board of directors is authorised to increase the Company's share capital through issuing shares to employees and members of the board of directors. The authorisation may also be used to issue shares in connection with the exercising of options/subscription rights allocated under the Company's incentive program. |
|||
| 3. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2022, likevel senest til 30. juni 2022. |
3. This authorisation is valid until the ordinary general meeting in 2022, however no later than June 30, 2022. |
|||
| 4. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side. |
4. Existing shareholders pre-emptive right to subscribe for shares according to Section 10-4 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act may be set aside. |
|||
| 5. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5 eller kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd. |
5. The authorisation does not include decision on merger according to Section 13-5 of the Norwegian Public Limited Companies Act or share capital increase with settlement against consideration in kind. |
|||
| 6. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antall aksjer når fullmakten brukes." |
6. The general meeting authorises the board of directors to amend the Company's articles of association concerning the share capital and number of shares when the authorisation is used." |
|||
| *** | *** | |||
| Ingen andre saker foreligger til behandling. | No other matters are on the agenda. |
PIN: XXXXX REF: XXXXX
Ordinær generalforsamling i Photocure ASA avholdes torsdag 20. mai 2021, kl. 17.00 i Advokatfirmaet Selmer AS' lokaler i Tjuvholmen allé 1, 0252 Oslo
Grunnet restriksjoner knyttet til utbruddet av COVID-19, er det nødvendig å begrense antallet aksjonærer som stiller ved personlig oppmøte i størst mulig grad. Styret oppfordrer derfor alle aksjonærer til å utøve sine aksjonærrettigheter uten fysisk oppmøte ved å forhåndsstemme eller ved å gi fullmakt til styreleder eller den vedkommende bemyndiger.
Påmelding kan sendes til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PB 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Epost: [email protected] eller telefax 22 36 97 03. Påmelding kan også gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside www.photocure.com eller via VPS Investortjenester for aksjeeiere som har tilgang til dette. Referansenummeret må oppgis ved påmelding.
Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling i Photocure ASA den 20. mai 2021:
| Signatur for aksjeeier |
|---|
| Representant for aksjeeier (dersom foretak) Dato |
Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest eller annen gyldig dokumentasjon (f.eks. styrevedtak) som viser at undertegnede kan signere på vegne av aksjeeieren vedlegges. Aksjeeiere som gir fullmakt, skal benytte fullmaktsskjema. Aksjeeiere som avgir forhåndsstemme skal benytte skjema for forhåndsstemmer.
PIN: XXXXX REF: XXXXX
Ordinær generalforsamling i Photocure ASA avholdes torsdag 20. mai 2021, kl. 17.00 i Advokatfirmaet Selmer AS' lokaler i Tjuvholmen allé 1, 0252 Oslo
Dette fullmaktsskjemaet benyttes til å gi fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom de ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst benytt skjema for fullmakt med stemmeinstruks.
Fullmaktsskjema kan sendes til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PB 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Epost: [email protected] eller telefax 22 36 97 03. Registrering av fullmakt kan også gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside www.photocure.com eller via VPS Investortjenester for aksjeeiere som har tilgang til dette. Referansenummeret må oppgis ved påmelding.
Undertegnede aksjeeier gir herved (sett kryss)
fullmakt til å møte og avgi stemme i Photocure ASAs ordinære generalforsamling 20. mai 2021 for mine/våre aksjer. Dersom fullmektigen ikke er navngitt, skal fullmakten anses gitt til styrets leder eller den styrets leder bemyndiger.
Verken selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og styrets leder (eller den styrets leder utpeker) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.
Representant for aksjeeier (dersom foretak)
Sted Dato Signatur for aksjeeier
Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest eller annen gyldig dokumentasjon (f.eks. styrevedtak) som viser at undertegnede kan signere på vegne av aksjeeieren vedlegges.
PIN: XXXXX REF: XXXXX
Ordinær generalforsamling i Photocure ASA avholdes torsdag 20. mai 2021, kl. 17.00 i Advokatfirmaet Selmer AS' lokaler i Tjuvholmen allé 1, 0252 Oslo
Dette fullmaktsskjemaet benyttes til å gi fullmakt med stemmeinstruks.
Fullmaktsskjema kan sendes til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PB 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Epost: [email protected] eller telefax 22 36 97 03. Registrering av fullmakt kan også gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside www.photocure.com eller via VPS Investortjenester for aksjeeiere som har tilgang til dette. Referansenummeret må oppgis ved påmelding.
Undertegnede aksjeeier gir herved (sett kryss)
fullmakt til å møte og avgi stemme i Photocure ASAs ordinære generalforsamling 20. mai 2021 for mine/våre aksjer. Dersom fullmektigen ikke er navngitt, skal fullmakten anses gitt til styrets leder eller den styrets leder bemyndiger.
Verken selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og styrets leder (eller den styrets leder utpeker) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.
Merk at ikke avkryssede felt i agendaen nedenfor vil anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet benkeforslag, forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Dersom stemmeinstruksen er uklar vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en for fullmektigen fornuftig tolkning av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.
| Agenda ordinær generalforsamling 2021 – Fullmakt | For | Mot | Avstå |
|---|---|---|---|
| 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder | Ingen avstemning | ||
| 2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger | Ingen avstemning | ||
| 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen | | | |
| 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden | | | |
| 5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2020 | | | |
| 6. Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer |
| | |
| 7. Presentasjon av selskapets status | Ingen avstemning | ||
| 8. Godtgjørelse til styremedlemmer og valgkomitémedlemmer | | | |
| 9. Godtgjørelse til revisor | | | |
| 10. Valg av styremedlemmer | |||
| Valgkomiteens forslag i sin helhet, | | | |
| eller individuell avstemming: | |||
| - Jan H. Egberts, styreleder |
| | |
| Grannum R. Sant, styremedlem - |
| | |
| - Johanna Holldack, styremedlem |
| | |
| Anders Tuv, styremedlem - |
| | |
| Anne Worsøe, styremedlem - |
| | |
| 11. Valg av medlemmer til valgkomiteen | |||
| Valgkomiteens forslag i sin helhet, | | | |
| eller individuell avstemming: | |||
| Hans Peter Bøhn, leder - |
| | |
| - Lars Viksmoen, medlem |
| | |
| Jónas Einarsson, medlem - |
| | |
| 12. Frist for innkalling til ekstraordinær generalforsamling | | | |
| 13. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer | | | |
| 14. Styrefullmakter til å gjennomføre kapitalforhøyelse | |||
| 14.1 - Styrefullmakt nr. 1 (15 %) | | | |
| 14.2 - Styrefullmakt nr. 1 (10 %) | | | |
| 14.3 - Styrefullmakt nr. 2 (incentivprogrammer) | | | |
Representant for aksjeeier (dersom foretak)
Sted Dato Signatur for aksjeeier
Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest eller annen gyldig dokumentasjon (f.eks. styrevedtak) som viser at undertegnede kan signere på vegne av aksjeeieren vedlegges.
PIN: XXXXX REF: XXXXX
Ordinær generalforsamling i Photocure ASA avholdes torsdag 20. mai 2021, kl. 17.00 i Advokatfirmaet Selmer AS' lokaler i Tjuvholmen allé 1, 0252 Oslo
Dette skjemaet benyttes til å avgi forhåndsstemme. Forhåndsstemmer må være mottatt av Nordea senest 18. mai 2021 kl. 16.00. Verken selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at forhåndsstemmer ikke kommer frem i tide.
Skjema for forhåndsstemme kan sendes til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PB 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Epost: [email protected] eller telefax 22 36 97 03. Registrering av forhåndsstemmer kan også gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside www.photocure.com eller via VPS Investortjenester for aksjeeiere som har tilgang til dette. Referansenummeret må oppgis ved påmelding.
Fram til fristen angitt ovenfor kan stemmer som allerede er avgitt endres eller trekkes tilbake. Stemmer som er avgitt før generalforsamlingen er avholdt vil bli ansett som trukket tilbake dersom aksjeeieren deltar personlig på generalforsamlingen eller ved fullmakt. Aksjeeiere som avgir forhåndsstemmer vil ikke ha mulighet til å ta stilling til eller stemme over benkeforslag, forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Dersom utfylling av skjemaet er uklart vil møteleder kunne registrere at aksjeeieren avstår fra å stemme. Merk at dersom det i en sak ikke er avgitt stemme for eller mot i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som at aksjeeieren i den aktuelle sak avstår fra å stemme.
| Agenda ordinær generalforsamling 2021 – Forhåndsstemmer | For | Mot | Avstå |
|---|---|---|---|
| 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder | Ingen avstemning | ||
| 2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger | Ingen avstemning | ||
| 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen | | | |
| 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden | | | |
| 5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2020 | | | |
| 6. Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer |
| | |
| 7. Presentasjon av selskapets status | Ingen avstemning | ||
| 8. Godtgjørelse til styremedlemmer og valgkomitémedlemmer | | | |
| 9. Godtgjørelse til revisor | | | |
| 10. Valg av styremedlemmer | |||
| Valgkomiteens forslag i sin helhet, | | | |
| eller individuell avstemming: | |||
| Jan H. Egberts, styreleder - |
| | |
| - Grannum R. Sant, styremedlem |
| | |
| Johanna Holldack, styremedlem - |
| | |
| - Anders Tuv, styremedlem |
| | |
| Anne Worsøe, styremedlem - |
| | |
| 11. Valg av medlemmer til valgkomiteen | |||
| Valgkomiteens forslag i sin helhet, | | | |
| eller individuell avstemming: | |||
| - Hans Peter Bøhn, leder |
| | |
| Lars Viksmoen, medlem - |
| | |
| - Jónas Einarsson, medlem |
| | |
| 12. Frist for innkalling til ekstraordinær generalforsamling | | | |
| 13. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer | | | |
| 14. Styrefullmakter til å gjennomføre kapitalforhøyelse | |||
| 14.1 - Styrefullmakt nr. 1 (15 %) | | | |
| 14.2 - Styrefullmakt nr. 1 (10 %) | | | |
| 14.3 - Styrefullmakt nr. 2 (incentivprogrammer) | | | |
Representant for aksjeeier (dersom foretak)
Sted Dato Signatur for aksjeeier
Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest eller annen gyldig dokumentasjon (f.eks. styrevedtak) som viser at undertegnede kan signere på vegne av aksjeeieren vedlegges.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.